xx文化傳媒股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書主辦券商二一六年六月此文檔僅供學(xué)習(xí)與交流聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連 帶的法律責(zé)任。本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明 書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不 表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之 相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由 此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。重大事項(xiàng)提示公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于所處行業(yè)及自身特點(diǎn)等原因，需要提請(qǐng)投資者 應(yīng)對(duì)公司以下重大事項(xiàng)予以充分關(guān)注，并應(yīng)認(rèn)真考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。一、動(dòng)畫產(chǎn)品投資回報(bào)不確定性風(fēng)險(xiǎn)動(dòng)畫產(chǎn)業(yè)具有高投入、高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的特點(diǎn)。動(dòng)畫創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)的核心在于動(dòng) 畫作品的內(nèi)涵價(jià)值，而一個(gè)動(dòng)畫形象是否成功具有一定的不確定性，并不能通過 事前的消費(fèi)市場(chǎng)摸底、調(diào)研來充分把握，過去同類型動(dòng)畫作品的成功也不一定能 再次復(fù)制。雖然公司的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)動(dòng)畫影視行業(yè)有深刻的理解和認(rèn)識(shí)，且對(duì)擬投 資制作的動(dòng)畫影視作品均會(huì)進(jìn)行充分論證和評(píng)估，并將根據(jù)制作、運(yùn)營情況相應(yīng) 地調(diào)整后續(xù)的投資計(jì)劃，在較大程度上降低投資風(fēng)險(xiǎn)，但由于創(chuàng)意及消費(fèi)者偏好 的未知性，動(dòng)畫產(chǎn)品的投資回報(bào)仍存在一定的不確定性，有可能引致公司業(yè)績出 現(xiàn)波動(dòng)。二、對(duì)核心管理團(tuán)隊(duì)依賴的風(fēng)險(xiǎn)夢(mèng)幻工廠作為一家專注于精品動(dòng)畫影視作品創(chuàng)作的公司，其核心競(jìng)爭(zhēng)力來自 于公司實(shí)際控制人 Amber W Chan（王曉梅）女士及其管理團(tuán)隊(duì)在文化傳媒行業(yè) 多年所積累的豐富經(jīng)驗(yàn)和資源，以及在市場(chǎng)的發(fā)展中所形成的良好口碑和影響 力。公司目前投資的主要作品能夠在市場(chǎng)上有較好的回報(bào)預(yù)期很大程度上依賴于 Amber W Chan（王曉梅）女士為首的管理團(tuán)隊(duì)創(chuàng)作和營運(yùn)能力。隨著公司經(jīng)營 規(guī)模的擴(kuò)大，公司將不斷挖掘有競(jìng)爭(zhēng)力的制片人、編劇和導(dǎo)演，通過多種形式與 其確定長期合作對(duì)象，逐步建立多元化的管理、創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)，以適應(yīng)公司可持續(xù)發(fā) 展的需要。但就目前而言，如果核心管理團(tuán)隊(duì)成員出現(xiàn)變動(dòng)，將可能對(duì)公司短期 的經(jīng)營情況造成一定的負(fù)面影響。三、未來收入不確定的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期內(nèi)，公司逐漸從實(shí)景娛樂演出轉(zhuǎn)型為動(dòng)畫影視為主營業(yè)務(wù)，但由于動(dòng) 畫影視作品投資制作周期較長，截至報(bào)告期末尚未產(chǎn)生收入。雖然公司報(bào)告期內(nèi)已陸續(xù)收到作為投資成本收回的科學(xué)小子席德之博物館奇幻記70%的版權(quán)境 外銷售分成；基于科學(xué)小子形象創(chuàng)作的兒童劇科學(xué)小子席德享受知名 IP 的 市場(chǎng)號(hào)召力，公司與大連祥宏文化傳媒有限公司簽訂價(jià)值 300 萬元的演出授權(quán) 合作協(xié)議；同時(shí)公司參與投資的搖滾藏獒已開始海外預(yù)售，市場(chǎng)反映較好， 未來分成收入預(yù)期較高，但由于市場(chǎng)需求變化等因素的影響，導(dǎo)致未來作品及其 衍生收入的持續(xù)性可能存在一定的不確定性，進(jìn)而可能造成公司未來經(jīng)營業(yè)績出 現(xiàn)較大波動(dòng)。四、關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較大的風(fēng)險(xiǎn)2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月份，公司向關(guān)聯(lián)方支付采購實(shí)景娛樂 演出、版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作款等分別為 4,618.65 萬元、3,961.78 萬元、0 萬元，占當(dāng) 期采購成本支出的比例分別為 72.02%、91.28%、0%。雖然公司報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián) 交易均有業(yè)務(wù)必要性，交易定價(jià)符合正常的商業(yè)原則，不存在明顯損害公司及其 他股東利益的情形，且公司通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，已不再從事實(shí)景娛樂演出業(yè)務(wù)，有效 減少了與關(guān)聯(lián)方的交易規(guī)模和內(nèi)容，并已制定了較為完善的關(guān)聯(lián)交易管理制度， 但如關(guān)聯(lián)方利用其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系作出不利于公司的交易安排，仍可能對(duì) 公司的經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊?。五、存貨的減值風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期內(nèi)，公司的存貨主要包括尚在制作期的科學(xué)小子席德之博物館奇幻 記3D 動(dòng)畫電影和科學(xué)小子席德動(dòng)畫系列劇的版權(quán)授權(quán)。2014 年末、2015 年末、2016 年 2 月末存貨余額分別為 3,194.80 萬元、7,439.86 萬元和 7,504.15 萬元，占同期流動(dòng)資產(chǎn)比重為 51.37%、66.94%和 66.46%，占同期總資產(chǎn)比重分 別為 47.36%、64.24%和 62.86%，占比較高，是公司的主要資產(chǎn)，符合影視企業(yè) 的行業(yè)特征。在影視產(chǎn)品制作完成后，如果公司的影視作品未能順利通過審查或 通過審查后無法達(dá)到預(yù)計(jì)收入規(guī)模，則存在較大的存貨減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng) 營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。六、償債壓力較大的風(fēng)險(xiǎn)2014 年末、2015 年末和 2016 年 2 月末母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 90.24%、62.28%和 60.43%，2014 年末、2015 年末和 2016 年 2 月末公司合并口徑速動(dòng)比 率分別為 2.69、0.36 和 0.23。公司的償債壓力較大，較高的資產(chǎn)負(fù)債率和較低的 速動(dòng)比率增加了公司資金管理難度，從而帶來一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。雖然公司報(bào)告期 內(nèi)通過引入投資者、銀行借款、信托借款等多種渠道保證了公司正常經(jīng)營所需資 金，但未來隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張，對(duì)資金的需求會(huì)持續(xù)增加，如果公司不能通過 影視作品上映持續(xù)取得經(jīng)營現(xiàn)金流入，以及綜合運(yùn)用多種融資手段合理安排債務(wù) 清償，可能使公司面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。七、作品審查風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)廣播電視管理?xiàng)l例和電視劇內(nèi)容管理規(guī)定的相關(guān)規(guī)定，我國對(duì) 電視劇產(chǎn)品（含電視動(dòng)畫片）的制作、發(fā)行等環(huán)節(jié)均實(shí)行備案許可制度，作品的 題材立項(xiàng)、拍攝內(nèi)容等方面都要受到國家相關(guān)部門的審查，未經(jīng)備案的電影劇本 不得拍攝，未經(jīng)審查通過的電影片不得發(fā)行、放映、進(jìn)口、出口。作品審查的風(fēng) 險(xiǎn)大致可分為三類：一是存在劇本未獲備案的風(fēng)險(xiǎn)，公司籌拍階段面臨的損失主 要是前期籌備費(fèi)用，若劇本未獲備案，對(duì)公司的不利影響較??；二是公司已經(jīng)攝 制完成的作品，存在未獲內(nèi)容審查通過進(jìn)而被報(bào)廢處理的可能，公司的損失是該 作品的全部制作成本；三是禁止發(fā)行或放（播）映的可能，即公司影視作品取得電視劇發(fā)行許可證后被禁止發(fā)行或放（播）映，作品將存在報(bào)廢處理的可能， 同時(shí)公司還可能遭受行政處罰，公司除承擔(dān)全部制作成本的損失外，還可能面臨 因行政處罰帶來的損失。公司自業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以來，已建立了完整的內(nèi)部審查制度， 并嚴(yán)格執(zhí)行，遵守國家在題材立項(xiàng)、內(nèi)容審查等方面法律法規(guī)，但并不能保證公 司在未來制作的影視作品都能通過內(nèi)容審查，因此，客觀上存在公司投拍作品不 能通過作品審查的風(fēng)險(xiǎn)。八、作品發(fā)行時(shí)間不確定的風(fēng)險(xiǎn)由于影視作品制作周期較長，同時(shí)受投資、市場(chǎng)、演員、制作等各方面因素 的影響，拍攝完成的日期和后期制作的進(jìn)度難以準(zhǔn)確的估計(jì)。再者由于影視作品 需要相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核，影視劇報(bào)審之后還要根據(jù)審核機(jī)構(gòu)的意見進(jìn)行修改，因此作品發(fā)行時(shí)間具有一定的不確定性，進(jìn)而影響公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃與業(yè)績實(shí)現(xiàn)。公 司在立項(xiàng)制作等環(huán)節(jié)嚴(yán)格把關(guān)，盡量減少作品出現(xiàn)審核不能通過的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)合 理配比每年制作的電影和電視劇，以保障公司的收入和運(yùn)營。九、目前作品較少的風(fēng)險(xiǎn)雖然公司的核心團(tuán)隊(duì)在影視行業(yè)從業(yè)時(shí)間較長，也都有大量的代表作品，但 是公司從事動(dòng)畫影視業(yè)務(wù)時(shí)間較短，影視作品數(shù)量較少，短期內(nèi)公司業(yè)績受上述 作品的影響較大，作品發(fā)行的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較為集中。如果目前公司的影視作品不能 迎合市場(chǎng)的喜好，會(huì)在一定期間直接影響公司的收入和現(xiàn)金流；同時(shí)，如果在上 述作品完成后公司不能持續(xù)擴(kuò)大影視作品制作規(guī)模和儲(chǔ)備，將導(dǎo)致公司無法有效 分散單個(gè)影視作品投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力受到制約。十、政策及監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)文化行業(yè)是我國“十二五”期間重點(diǎn)扶持的產(chǎn)業(yè)之一。但在行業(yè)政策、標(biāo)準(zhǔn)、 監(jiān)管等方面，處于不斷的調(diào)整變化之中，其中一些變化可能對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn) 生不利的影響。特別是一些嚴(yán)厲監(jiān)管措施的實(shí)施，可能加大本公司獲得客戶和提 供服務(wù)的成本，影響本公司收入和盈利水平。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將密切關(guān)注影視制作行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)及政策并積極 與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和人員溝通，及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施，如及時(shí)提交相關(guān)申請(qǐng)或備案等。十一、盜版侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)盜版對(duì)影視行業(yè)而言是一種客觀存在，只可限制，很難杜絕。隨著 VCD/DVD 刻錄技術(shù)、攝影技術(shù)等影音技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)傳播技術(shù)的迅速發(fā)展，影視盜版產(chǎn)品不僅 價(jià)格低廉，且容易獲得，對(duì)部分消費(fèi)者而言具有較強(qiáng)的吸引力，因此，影視作品 的侵權(quán)盜版現(xiàn)象呈愈演愈烈之勢(shì)。影視盜版帶來的是收視率及票房收入、版權(quán)收 入等經(jīng)營業(yè)績下降進(jìn)而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。近年來，我國政府有關(guān)部門致力于建立較為完善的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系，加大 打擊盜版的執(zhí)法力度，有效遏制了侵權(quán)盜版的蔓延之勢(shì)，在保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面取 得了明顯的成效。但由于打擊盜版侵權(quán)、規(guī)范市場(chǎng)秩序是一個(gè)長期的過程，公司在一定時(shí)期內(nèi)仍將面臨盜版侵害的風(fēng)險(xiǎn)。十二、公司治理風(fēng)險(xiǎn)有限公司階段，公司治理存在一定的瑕疵，如公司三會(huì)會(huì)議屆次不清，會(huì)議 文件留存不完整；未建立對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)制度，存在一定 內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。股份公司成立后，公司逐漸完善了各項(xiàng)規(guī)章制度，初步建立了比較科學(xué)規(guī)范 的法人治理結(jié)構(gòu)，完善了公司內(nèi)部控制體系。但由于股份公司成立時(shí)間較短，仍 存在一定風(fēng)險(xiǎn)。公司治理實(shí)際情況仍需在實(shí)踐中檢驗(yàn)，治理效果有待進(jìn)一步觀察。 另外，隨著國家法律法規(guī)的逐步完善及公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司內(nèi)部控制體系 仍需不斷調(diào)整與優(yōu)化，以滿足公司發(fā)展的要求。十三、實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn)截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司實(shí)際控制人關(guān)濤和 Amber W Chan（王 曉梅）夫婦持有公司 53.66%的股權(quán)，占絕對(duì)控股地位，有可能利用實(shí)際控制人 地位，通過行使表決權(quán)等方式對(duì)公司的人事任命、經(jīng)營管理、投資決策等進(jìn)行控 制和干預(yù)，使公司作出可能不符合其他股東最佳利益的決定，對(duì)公司經(jīng)營及其他 股東利益造成影響。目錄重大事項(xiàng)提示 .2目錄.7釋義.9第一節(jié)基本情況 .11一、公司基本情況. 11二、股份掛牌情況.12三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況.14四、公司股本演變情況和重大資產(chǎn)重組情況.19五、公司子公司、分公司、參股公司基本情況.28六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員.35七、最近兩年及一期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表.38八、公司本次掛牌相關(guān)機(jī)構(gòu).39第二節(jié)公司業(yè)務(wù) .43一、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途.43二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)與主要生產(chǎn)流程.46三、與業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素.50四、業(yè)務(wù)情況.54五、商業(yè)模式.63六、公司持續(xù)經(jīng)營能力分析.64七、公司所處行業(yè)概況、市場(chǎng)規(guī)模、基本風(fēng)險(xiǎn)特征及公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位.67第三節(jié)公司治理 .99一、股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況和相關(guān)人員履行職責(zé) 情況.99二、董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評(píng)估結(jié)果.101三、報(bào)告期內(nèi)有關(guān)處罰情況.103四、公司的獨(dú)立性.104五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及其承諾.105六、公司權(quán)益是否被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)損害的說明109七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有關(guān)情況說明. 111八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況及其原因. 114第四節(jié)公司財(cái)務(wù) .116一、公司最近兩年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見. 116二、最近兩年一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表. 119三、公司報(bào)告期內(nèi)采用的主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì).143四、報(bào)告期內(nèi)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)情況及說明.181五、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易.217六、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng).231七、資產(chǎn)評(píng)估情況.231八、股利分配政策和報(bào)告期內(nèi)的分配情況.232九、控股子公司情況.233十、風(fēng)險(xiǎn)因素和自我評(píng)價(jià).235第五節(jié)有關(guān)聲明 .243第六節(jié)附件 .248釋義在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：一般性釋義夢(mèng)幻工廠、股份公司、公司、本公司指夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司夢(mèng)幻工廠有限、有限公司指夢(mèng)幻工廠娛樂科技發(fā)展（天津）有限公司夢(mèng)幻影業(yè)指夢(mèng)幻工廠影業(yè)投資（天津）有限公司逆光影視指北京逆光影視文化有限公司龍影文化指天津龍影文化傳播有限公司吉姆漢森指吉姆漢森科技發(fā)展（天津）有限公司亞柏投資指天津亞柏投資有限公司畫國人指天津畫國人動(dòng)漫創(chuàng)意有限公司海泰版權(quán)指天津海泰數(shù)字版權(quán)交易服務(wù)中心幻景娛樂指幻景娛樂科技發(fā)展（天津）有限公司漫動(dòng)時(shí)空（北京）指漫動(dòng)時(shí)空文化發(fā)展（北京）有限公司漫動(dòng)時(shí)空（天津）指漫動(dòng)時(shí)空文化發(fā)展（天津）有限公司北京漫動(dòng)指北京漫動(dòng)時(shí)空文化傳播有限公司兜兜影視指天津?yàn)I海高新區(qū)兜兜影視傳媒中心DFG Holding指DFG Pictures Holding LtdDFG Pictures指DFG Pictures Inc.DFG Production指DFG Production Corp.Monks Mission指Monks Mission Hong Kong LimitedAbstract Media指Abstract Media Group,Inc亞太經(jīng)信指亞太經(jīng)信（天津）實(shí)業(yè)有限公司Blooming Spring指Blooming Spring Holdings LimitedImagine A & J指Imagine A & J Investment Limited國家廣電總局指國家廣播電影電視總局控股股東指關(guān)濤先生實(shí)際控制人指關(guān)濤先生、Amber W Chan（王曉梅）女士工商局指工商行政管理局全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司主辦券商、安信證券指安信證券股份有限公司公司律師指北京市中銀律師事務(wù)所公司會(huì)計(jì)師指北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）公司評(píng)估師指北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司三會(huì)指股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)議事規(guī)則指股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則股東大會(huì)指夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司股東大會(huì)董事會(huì)指夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì)指夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司監(jiān)事會(huì)公司章程指夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司章程公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法元、萬元指人民幣元、人民幣萬元報(bào)告期、最近兩年及一期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月華誼兄弟指華誼兄弟傳媒股份有限公司時(shí)代天驕指時(shí)代天驕文化傳媒有限公司專業(yè)性釋義IP指Intellectual Property 的縮寫，譯為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是指作品著作權(quán)、版權(quán)等。本公開轉(zhuǎn)讓說明書中任何表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四 舍五入所致。第一節(jié)基本情況一、公司基本情況 公司名稱：夢(mèng)幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司 注冊(cè)資本：3,578.40 萬元法定代表人：Andrew Yang董事會(huì)秘書：季飛住所：天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)開華道 20 號(hào)南開科技大廈主樓-306 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911201165751391344有限公司成立日期：2011 年 6 月 14 日股份公司成立日期：2016 年 3 月 31 日 所屬行業(yè)：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂），公司所處行業(yè)為“R86 廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”；根據(jù)國民經(jīng)濟(jì) 行業(yè)分類（GB/T 4754-2011），公司所處行業(yè)為“R8630 電影和影視節(jié)目制作”； 根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè)分類指引，公司所處 行業(yè)為“R8630 電影和影視節(jié)目制作”；根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的掛 牌公司投資型行業(yè)分類指引，公司所處行業(yè)為“13131011 電影與娛樂”。經(jīng)營范圍：電影攝制；電視劇、專題、綜藝、動(dòng)畫片等節(jié)目制作和發(fā)行；影 視特效、娛樂項(xiàng)目特效設(shè)計(jì)；以自有資金對(duì)影視項(xiàng)目進(jìn)行投資；貨物及技術(shù)進(jìn)出 口業(yè)務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；機(jī)械設(shè)備的安裝及維護(hù)；機(jī)械設(shè)備批發(fā)兼零售；經(jīng)營 演出及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）主營業(yè)務(wù)：報(bào)告期初，公司主營業(yè)務(wù)是為客戶提供實(shí)景娛樂演出項(xiàng)目的創(chuàng)意 策劃及執(zhí)行服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型為全球發(fā)行的動(dòng)畫影視作品 的投資、制作及其衍生品的研發(fā)、推廣。電話傳真編：300384 電子郵箱： 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 信息披露負(fù)責(zé)人：季飛（董事會(huì)秘書）二、股份掛牌情況（一）股票掛牌概況1、股份代碼：【】2、股份簡(jiǎn)稱：【】3、股票種類：人民幣普通股4、每股面值：1.00 元5、股票總量：35,784,000 股6、掛牌日期：【】7、股票轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾1、相關(guān)法律法規(guī)及公司章程對(duì)股東所持股份的限制性規(guī)定公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向 公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得 超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！比珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控 股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批 解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分 別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制 人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦 券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)?致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！惫菊鲁痰诙邨l：“發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本 公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司 股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股 份?！?、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾 除上述規(guī)定的股份鎖定外，公司股東對(duì)其所持股份未作出其他自愿鎖定的承諾。3、股東所持股份的限售安排 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，股份公司成立未滿一年。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司股東無可進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓的股份。公司現(xiàn)有股東持股情況及本次可進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 的股份數(shù)量如下：序 號(hào)股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓情況可公開轉(zhuǎn)讓股份（股）限售股份數(shù)量（股）1關(guān)濤19,200,00053.66-19,200,0002程建江5,250,00014.67-5,250,0003徐亞楠5,190,00014.50-5,190,0004王健民3,000,0008.38-3,000,0005劉燕1,000,0002.79-1,000,000序 號(hào)股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓情況可公開轉(zhuǎn)讓股份（股）限售股份數(shù)量（股）6楊惠敏660,0001.84-660,0007戈宏330,0000.92-330,0008季飛330,0000.92-330,0009申璐200,0000.56-200,00010錢勇120,0000.34-120,00011王依群116,0000.32-116,00012李淑琴100,0000.28-100,00013王璟53,0000.15-53,00014王堃52,0000.15-52,00015王在輔52,0000.15-52,00016姜廣珠50,0000.14-50,00017董乃杰40,0000.11-40,00018張彬21,0000.06-21,00019李蓓20,0000.06-20,000合計(jì)35,784,000100.00-35,784,000除上述限售情況外，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司全體股東所持股份 無質(zhì)押或凍結(jié)等其他轉(zhuǎn)讓受限情況。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的情況控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東持有股份的情 況如下表所示：序號(hào)股東名稱股份數(shù)量（股）持股比例（%）股東性質(zhì)1關(guān)濤19,200,00053.66境內(nèi)自然人2程建江5,250,00014.67境內(nèi)自然人3徐亞楠5,190,00014.50境內(nèi)自然人4王健民3,000,0008.38境內(nèi)自然人5劉燕1,000,0002.79境內(nèi)自然人6楊惠敏660,0001.84境內(nèi)自然人7戈宏330,0000.92境內(nèi)自然人8季飛330,0000.92境內(nèi)自然人9申璐200,0000.56境內(nèi)自然人10錢勇120,0000.34境內(nèi)自然人合計(jì)35,280,00098.59（三）股東之間的關(guān)系公司現(xiàn)有股東中關(guān)濤系王健民的妹夫、戈宏系王健民的表妹。除此之外，其 他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（四）控股股東、實(shí)際控制人基本情況1、公司控股股東的基本情況 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，關(guān)濤先生持有公司 53.66%的股份，為公司的控股股東，其基本情況如下：關(guān)濤先生，1968 年 2 月 8 日出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1993 年7 月畢業(yè)于上海體育大學(xué)，運(yùn)動(dòng)訓(xùn)練專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位；2000 年 7 月畢業(yè)于北京大學(xué)，心理學(xué)人力資源專業(yè)，獲碩士學(xué)位。1993 年 8 月至 1998 年 9 月任北京排球隊(duì)領(lǐng)隊(duì)；1998 年 10 月至 2001 年 6 月任北京拳擊隊(duì)領(lǐng)隊(duì)；2001 年 7 月至 2009年 12 月任北京光彩體育館館長；2010 年 1 月至 2014 年 6 月任北京木樨園體育技術(shù)學(xué)校場(chǎng)館主任；2014 年 7 月至 2014 年 8 月，籌備創(chuàng)業(yè)；2014 年 9 月至 2016年 5 月任天津?yàn)I海高新區(qū)兜兜影視傳媒中心經(jīng)營者；2015 年 8 月至今任龍影文化執(zhí)行董事；2015 年 9 月至 2016 年 3 月任夢(mèng)幻工廠有限董事；2015 年 12 月至 今任 DFG Pictures 董事；2016 年 3 月起任本公司董事。2、公司實(shí)際控制人的基本情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，關(guān)濤先生持有公司 53.66%的股份，Amber W Chan（王曉梅）女士為關(guān)濤先生的配偶，關(guān)濤先生所持夢(mèng)幻工廠股權(quán)為夫妻共 有財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，關(guān)濤先生擔(dān)任公司的董事，Amber W Chan（王曉梅）女士擔(dān)任 公司的董事長，兩人對(duì)公司的經(jīng)營決策具有絕對(duì)控制權(quán)。因此，關(guān)濤和 Amber W Chan（王曉梅）夫婦為公司的實(shí)際控制人。關(guān)濤先生的基本情況詳見本節(jié)“三、（四）1、公司控股股東的基本情況”相 關(guān)內(nèi)容。Amber W Chan（王曉梅）女士的基本情況如下：Amber W Chan（王曉梅）女士，1959 年 12 月 29 日出生，美國國籍。1985 年 7 月畢業(yè)于天津財(cái)經(jīng)學(xué)院，經(jīng)濟(jì)管理學(xué)專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位；1985 年 8 月至 1992年 8 月，待業(yè)；1992 年 9 月至 1994 年 6 月南開大學(xué)法學(xué)專業(yè)學(xué)習(xí)，獲碩士學(xué)位。1994 年 7 月至 1997 年 2 月，待業(yè)；1997 年 3 月至 2005 年 12 月任 MirageEntertainment Inc.副總經(jīng)理；2006 年 1 月至 2009 年 5 月任逆光影視制片人；2009年 6 月至 2016 年 1 月任北京漫動(dòng)總制片人；2009 年 9 月至今任 Mandoo Pictures Co.,Ltd 董事；2009 年 11 月至今任 Mandoo Pictures(USA) Co.,Ltd.董事兼經(jīng)理； 2009 年 12 月至今任 Mandoo Pictures(Hong Kong) Production Limited 董事；2010 年 3 月至 2014 年 6 月任漫動(dòng)時(shí)空（北京）總經(jīng)理；2010 年 3 月至今任漫動(dòng)時(shí)空（北京）董事；2010 年 7 月至今任漫動(dòng)時(shí)空（天津）董事；2013 年 9 月至今任 幻景娛樂董事；2014 年 5 月至今任 Mirage Entertainment (Hong Kong) Limited 董 事；2014 年 7 月至 2015 年 8 月任龍影文化董事、逆光影視執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2016年 3 月起任本公司董事長。3、報(bào)告期內(nèi)公司控股股東、實(shí)際控制人的變化情況 報(bào)告期初，逆光影視持有夢(mèng)幻工廠有限 90%的股權(quán)，為公司控股股東。報(bào)告期初，逆光影視的出資人為王伯航、楊樹鵬，兩人分別持有逆光影視 50 萬元出 資額，王伯航與 Amber W Chan（王曉梅）系父女關(guān)系，楊樹鵬與 Amber W Chan（王曉梅）系朋友關(guān)系。根據(jù)王伯航、楊樹鵬分別與 Amber W Chan（王曉梅）簽署的委托持股協(xié)議，Amber W Chan（王曉梅）為實(shí)際出資人，因個(gè)人原因， 委托王伯航、楊樹鵬作為其對(duì)逆光影視出資的名義持有人。由此，自報(bào)告期初 Amber W Chan（王曉梅）為公司的實(shí)際控制人。2015 年 9 月，逆光影視將其持有的夢(mèng)幻工廠有限 58.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)濤， 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，關(guān)濤成為夢(mèng)幻工廠有限的控股股東。鑒于關(guān)濤與 Amber W Chan（王曉梅）于 2014 年 10 月結(jié)婚，關(guān)濤所持夢(mèng)幻工廠股權(quán)為夫妻共有財(cái)產(chǎn)， 且 Amber W Chan（王曉梅）自夢(mèng)幻工廠有限設(shè)立以來一直實(shí)際經(jīng)營管理公司， 目前擔(dān)任公司董事長，故認(rèn)定公司實(shí)際控制人變更為 Amber W Chan（王曉梅） 和關(guān)濤夫婦。4、報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)際控制人變化的影響（1）實(shí)際控制人變化對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響報(bào)告期初，公司主營業(yè)務(wù)為以精品 IP 為核心的實(shí)景娛樂演出項(xiàng)目的咨詢、 設(shè)計(jì)、制作及運(yùn)營。自 2014 年 6 月起公司開始謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)涉足面 向全球發(fā)行的動(dòng)畫影視業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并在動(dòng)畫影視投資制作基礎(chǔ)上逐步開啟全產(chǎn)業(yè) 鏈 IP 經(jīng)營計(jì)劃。公司實(shí)際控制人變更的原因系 Amber W Chan（王曉梅）婚姻狀 態(tài)變化所致，但 Amber W Chan（王曉梅）自公司設(shè)立起一直負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管 理事務(wù)，同時(shí)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型主要原因系公司制定了新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，而與實(shí)際 控制人變化無關(guān)，實(shí)際控制人變化不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成不利影響。（2）實(shí)際控制人變化對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)的影響報(bào)告期初，王伯航為公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理。2015 年 9 月公司實(shí)際控制人 變更后 Andrew Yang、關(guān)濤、陳亦工為董事，季飛為經(jīng)理。股份公司設(shè)立后，Amber W Chan（王曉梅）、Andrew Yang、關(guān)濤、季飛、戈宏為董事，Andrew Yang 為 總經(jīng)理。報(bào)告期內(nèi)，公司的管理團(tuán)隊(duì)逐步擴(kuò)大、人員身份發(fā)生了一定的變化，但 業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型后核心管理團(tuán)隊(duì)并未發(fā)生重大變化，故實(shí)際控制人變化未對(duì)公司管理團(tuán) 隊(duì)及治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。（五）其他前十名股東的基本情況公司其他前十名股東的基本情況如下：程建江先生，1976 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào) 碼：41040319760101*，住所：鄭州市金水區(qū)農(nóng)科路 38 號(hào)院 5 號(hào)樓 2 單元* 號(hào)，持有公司 5,250,000 股股份，占公司股本總額的 14.67%。徐亞楠女士，1975 年 2 月出生，中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)，身份證 號(hào)碼：15042919750221*，住所：內(nèi)蒙古赤峰市寧城縣黑里河鎮(zhèn)西泉村*組， 持有公司 5,190,000 股股份，占公司股本總額的 14.50%。王健民先生，1958 年 12 月出生，中國國籍，擁有美國永久居留權(quán)，身份證 號(hào)碼：12010419581207*，住所：天津市南開區(qū)衛(wèi)津南路立達(dá)公寓*座*門* 號(hào)，持有公司 3,000,000 股股份，占公司股本總額的 8.38%。劉燕女士，1950 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼： 23010219500507*，住所：北京市昌平區(qū)北七家鎮(zhèn)園中園別墅*區(qū)*號(hào)樓* 單元*號(hào)，持有公司 1,000,000 股股份，占公司股本總額的 2.79%。楊惠敏女士，1953 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào) 碼：31011019531127*，住所：上海市楊浦區(qū)阜新路*弄*號(hào)*室，持有公司 660,000 股股份，占公司股本總額的 1.84%。戈宏女士，1968 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼：34032319680410*，住所：安徽省蚌埠市固鎮(zhèn)縣城關(guān)鎮(zhèn)*路*號(hào)，持有公司330,000 股股份，占公司股本總額的 0.92%。季飛先生，1980 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼： 32083119800624*，住所：北京市通州區(qū)永順鎮(zhèn)喬莊東區(qū)*號(hào)樓*單元*號(hào)， 持有公司 330,000 股股份，占公司股本總額的 0.92%。申璐女士，1984 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼： 14260119840909*，住所：山西省臨汾市*胡同*號(hào)，持有公司 200,000 股股 份，占公司股本總額的 0.56%。錢勇先生，1966 年 3 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼： 12010319660303*，住所：天津市南開區(qū)迎風(fēng)道迎風(fēng)里*號(hào)樓*門*號(hào)，持有 公司 120,000 股股份，占公司股本總額的 0.34%。（六）公司股東的適格性公司現(xiàn)有股東不存在法律、法規(guī)或任職單位規(guī)定不得或限制成為公司股東的 情形，具有擔(dān)任公司股東的適格性。四、公司股本演變情況和重大資產(chǎn)重組情況（一）股本的形成及其變化情況1、2011 年 6 月，夢(mèng)幻影業(yè)設(shè)立 公司前身夢(mèng)幻影業(yè)系由逆光影視、鄭鈞以貨幣形式共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中逆光影視認(rèn)繳 900 萬元、鄭鈞認(rèn)繳 100 萬元。全部出資分兩期繳納，首期出資 550 萬元，其中逆光影視首期繳納 450 萬元，鄭鈞繳納 100 萬元，第二期出資 450 萬元約定于 2011 年 12 月 30 日前由逆光影視繳足。2011 年 6 月 7 日，天津岳信華惟會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）出具驗(yàn)資報(bào)告（岳信華惟驗(yàn)字（2011）043 號(hào)），確認(rèn)截至 2011 年 6 月 3 日，夢(mèng)幻影業(yè)已收到股東逆光影視、鄭鈞繳納的首期出資 550 萬元。2011 年 6 月 14 日，夢(mèng)幻影業(yè)取得天津市工商局天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 120193000049096 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。夢(mèng)幻影業(yè)設(shè) 立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)出資人認(rèn)繳出資額（萬元）實(shí)繳出資額（萬元）出資比例（%）出資方式1逆光影視900.00450.0090.00貨幣2鄭鈞100.00100.0010.00貨幣合計(jì)1,000.00550.00100.002、2011 年 7 月，夢(mèng)幻影業(yè)變更實(shí)收資本2011 年 7 月 1 日，夢(mèng)幻影業(yè)召開股東會(huì)，同意實(shí)收資本增加至 1,000 萬元。2011 年 7 月 5 日，逆光影視繳納了第二期出資，出資金額為 450 萬元。2011 年 7 月 6 日，天津岳信華惟會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）出具驗(yàn)資報(bào)告（岳信華惟驗(yàn)字（2011）051 號(hào)），確認(rèn)截至 2011 年 7 月 5 日，夢(mèng)幻影業(yè)已收到股東逆光影視繳納的第二期出資 450 萬元。本次出資連同第一期出資，夢(mèng)幻影業(yè)累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本變更為人民幣 1,000 萬元。2011 年 7 月 20 日，夢(mèng)幻影業(yè)取得天津市工商局天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā) 區(qū)分局換發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 120193000049096 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本次增資后， 夢(mèng)幻影業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：序號(hào)出資人出資額（萬元）出資比例（%）出資方式1逆光影視900.009