企業(yè)并購理論與案例分析.ppt

企業(yè)并購理論與案例分析 主講 吳志軍教授 吳志軍 江西財經(jīng)大學(xué)旅游學(xué)院院長 教授 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事 通信地址 江西財經(jīng)大學(xué)旅游學(xué)院電話 0791 3816974 O手機(jī) E mail wuzhijun6988 自我介紹 萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司位于江西省萍鄉(xiāng)市 為省屬國有鋼鐵聯(lián)合企業(yè) 1954年建廠 1999年改制為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司 近幾年來 公司持續(xù)快速發(fā)展 萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的因素 1 職工人數(shù)多 2 社會負(fù)擔(dān)重 3 底子太薄 負(fù)債太重 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不盡合理 為應(yīng)對激烈競爭 決定全面改制 省政府批準(zhǔn)了萍鋼公司的改制方案 決定將萍鋼公司的國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性向社會整體轉(zhuǎn)讓 一 原省屬國有產(chǎn)權(quán)通過公開招標(biāo)一次性整體轉(zhuǎn)讓 二 人員全部承接 相應(yīng)債權(quán)債務(wù)全部承接 非經(jīng)營性資產(chǎn)不進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍 但社會職能先全部承接 后逐步剝離 三 國有資產(chǎn)不得流失 不得全體職工持股 個人購買時不得財政墊款 或以現(xiàn)有國有資產(chǎn)和財政擔(dān)保貸款 開篇案例1 萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 開篇案例1 萍鋼整體產(chǎn)權(quán)出讓案例 四 引進(jìn)國內(nèi)外先進(jìn)企業(yè) 實(shí)現(xiàn)投資主體多元化 建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度 確保改制后企業(yè)的長期穩(wěn)定 持續(xù)發(fā)展 五 一股保障 改制后的企業(yè)設(shè)立一股 國有金股 并在章程中明確其責(zé)權(quán) 以確保改制順利地按照批準(zhǔn)后方案進(jìn)行 隨后成立工作組 進(jìn)行招商轉(zhuǎn)讓 未果 之后又根據(jù)省領(lǐng)導(dǎo)指示 由省產(chǎn)交所邀請蕪湖飛尚公司來昌 就萍鋼產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行非正式接觸 經(jīng)多次反復(fù)艱苦談判 終于在2003年8月8日 采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 由深圳市飛尚實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司和原公司經(jīng)營層三方聯(lián)合體作為受讓方 以總價款6 5億元人民幣的價格受讓萍鋼 為萍鋼的成功轉(zhuǎn)讓劃上了一個圓滿的句號 萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后 萍鋼內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定 生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展 并購成效顯著 萍鋼成功轉(zhuǎn)讓后 內(nèi)部職工情緒穩(wěn)定 生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展 截止到2003年底 全年完成銷售收入46 4億元 利稅8億元 較2002年同期都有較大幅度提高 到2007年底 萍鋼銷售收入突破130億元大關(guān) 成為江西第五家銷售收入達(dá)到百億元的企業(yè) 2008年鋼產(chǎn)量已達(dá)500萬噸 銷售收入突破200億元 案例2 萍鋼并購九鋼案例 1 并購對象 九江鋼鐵廠的評估 江西九江鋼廠有限公司 簡稱九鋼 系原九江鋼鐵廠 位于九江市 破產(chǎn)后經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委和九江市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)異地搬遷 公司地理位置優(yōu)越 交通條件得天獨(dú)厚 水運(yùn)費(fèi)低廉 目前主要生產(chǎn)方坯 線材 具備35萬噸的產(chǎn)能 現(xiàn)有在崗職工千余人 其中 工程技術(shù)人員近70人 管理及后勤人員50余人 目前 其生產(chǎn)基本步入正常 2 九江鋼鐵廠核心價值分析 符合產(chǎn)業(yè)政策的布局 可以通過實(shí)施符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技改來擴(kuò)大規(guī)模而不受限制 具有殼資源優(yōu)勢 九鋼經(jīng)歷破產(chǎn)異地搬遷后 已經(jīng)成為一家純粹的民營企業(yè) 其產(chǎn)權(quán)邊界清晰 權(quán)責(zé)關(guān)系明確 動力機(jī)制合理 反應(yīng)機(jī)制靈活 對市場的適應(yīng)能力強(qiáng) 并且沒有人員 歷史債務(wù) 社會負(fù)擔(dān)等包袱 完全以經(jīng)濟(jì)效益為中心組織生產(chǎn)經(jīng)營 對萍鋼而言 九鋼具有較高的利用價值 即其殼資源 現(xiàn)有一定生產(chǎn)能力 區(qū)域優(yōu)勢以及當(dāng)?shù)卣畬ζ间摻槿氲膹?qiáng)勢支持 這樣就能有效防范并購后企業(yè)運(yùn)營中可能發(fā)生的資金風(fēng)險 案例2 萍鋼并購九鋼案例 3 并購方式的選擇 萍鋼在并購上選擇了 購買兼參股式并購 的途徑 即原九鋼估價6個億 萍鋼出資3 9億元購買九鋼65 的絕對控股權(quán) 并全面接管經(jīng)營 原九鋼管理股東全部退出 九鋼原股東以35 的股權(quán)只參股分紅 4 并購效益測算 萍鋼并購九鋼且使之達(dá)到100萬噸的產(chǎn)能后 可實(shí)現(xiàn)銷售收入25 29億元 利潤總額1 72億元 凈利潤1 28億元 較萍鋼2006年預(yù)算數(shù)據(jù)分別高出72元和61元 而且九鋼的贏利水平 如果發(fā)揮出來 相當(dāng)可觀 九鋼今后可作為萍鋼的出口材生產(chǎn)基地以及進(jìn)行新產(chǎn)品開發(fā) 盈利還將進(jìn)一步增加 此外 并購后萍鋼進(jìn)口礦的采購成本還將大幅度下降 因此 未來九鋼將會是一家盈利能力強(qiáng) 投資回報高的優(yōu)勢企業(yè) 企業(yè)并購理論與案例分析 企業(yè)并購及分類 我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐 企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng) 企業(yè)并購模式 企業(yè)并購對地方政府的啟示 經(jīng)典案例 江紙股份資產(chǎn)重組 一 企業(yè)并購及分類 企業(yè)并購 又稱兼并與收購 Merger Acquisition 兼并 Merger 是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè) 通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè) 收購 Acquisition 是指一個公司通過購買股票或者股份等方式 取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán) 另一家公司仍然存續(xù)不必消失 橫向并購縱向并購混合并購 企業(yè)并購的分類 收購控股吸收合并新設(shè)合并 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 間接收購協(xié)議收購二級市場收購要約收購另外還有司法拍賣 司法過戶等 根據(jù)收購的形式劃分 善意收購敵意收購 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 1 按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 橫向并購 并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 縱向并購 混合并購 那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 寶鋼股份 2005 借殼上市 在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中 重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系 因而借殼上市基本都屬于混合重組 濰柴動力吸收合并湘火炬 2007 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 寶鋼股份于2005年4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn) 實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市 2007年 濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈 2 按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 吸收合并 分類 定義和特點(diǎn) 收購控股 新設(shè)合并 并購案例 案例簡介 并購方存續(xù) 被并購對象解散 并購雙方都不解散 并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 并購雙方都解散 重新成立了一個法人地位的公司 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊 2004 海信收購科龍電器 2005 絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的 2004年 TCL集團(tuán)在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊 TCL集團(tuán)在深交所上市 TCL通訊退市 2005年 海信以6 8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26 43 的股份 成為科龍電器第一大股東 控股科龍 海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器 同時將模具 配件 小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出 在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源 提升整體競爭力 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 3 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 惡意收購 并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意收購 目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助 深寶安收購延中實(shí)業(yè) 1993 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購 雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 定義和特點(diǎn) 并購案例 分類 案例簡介 1993年9月 在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級市場后 深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實(shí)業(yè)股票 10月22日 寶安公司合計持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的19 8 成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 4 根據(jù)收購形式劃分 4 根據(jù)收購形式劃分 二 我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于1984年 以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為開端 在整個80年代 全國有6 966家企業(yè)被兼并 轉(zhuǎn)移資產(chǎn)82 25億元 減少虧損金額5 22億元 1997年以后 我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實(shí)的一步 尤其是在渡過了亞洲金融危機(jī)后 1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年 從2003年開始 光大集團(tuán) 青島啤酒 海南航空 萬科房地產(chǎn) 達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn) 自2005年4月啟動股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通 這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 起于1992年 中央確立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制作為中國經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo) 中國的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車道 國有企業(yè)股份制改革 三 企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 市場份額動機(jī) 經(jīng)營戰(zhàn)略動機(jī) 協(xié)同經(jīng)營動機(jī) 資本運(yùn)作平臺動機(jī) 案例 可口可樂并購匯源案及其反思 1 協(xié)同經(jīng)營動機(jī) 追求協(xié)同經(jīng)營的動機(jī)實(shí)際上是尋求一種優(yōu)勢互補(bǔ)的動機(jī) 也就是通過并購整合 使兩個或兩個以上的舊企業(yè)能夠在一個新的主體下創(chuàng)造出更多的財富和利潤 簡單地說就是尋求1十1 2的動機(jī) 有效的并購?fù)强梢赃_(dá)到此目標(biāo)的 從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看 對橫向兼并而言 這是由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的作用 對縱向一體化而言 可減少企業(yè)的各種交易費(fèi)用及機(jī)會主義行為 主要表現(xiàn)在 第一 通過并購 可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離 將它們納入同一系統(tǒng) 進(jìn)而減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔 減少各種討價還價 聯(lián)絡(luò)費(fèi)用及機(jī)會主義行為造成的損失 降低各種成本 充分地提高生產(chǎn)能力 第二 通過并購可以使企業(yè)對其現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整 從而提高效率 降低成本 第三 無論在管理上還是生產(chǎn)經(jīng)營上 并購雙方往往可以尋求各自的優(yōu)勢進(jìn)行互補(bǔ) 2 市場份額動機(jī) 市場份額代表著企業(yè)對市場控制能力 企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷 不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場力量的擴(kuò)大 在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè) 合謀 創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機(jī)會 這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢 因而大量的并購活動是圍繞著這一動機(jī)而展開的 3 經(jīng)營戰(zhàn)略動機(jī) 在市場經(jīng)濟(jì)條件下 競爭是激烈和殘酷的 生產(chǎn)某一種主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè) 除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場定位 還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略 有意識地通過企業(yè)并購方式進(jìn)行產(chǎn)品或行業(yè)的轉(zhuǎn)移 這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的可能性 也包含了對未充分使用的管理能力的利用 其作用主要表現(xiàn)在三個方面 第一 通過并購有效地降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場的壁壘 企業(yè)在進(jìn)入一個新的行業(yè)領(lǐng)域時 若以新建的方式進(jìn)行 往往會引起現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應(yīng) 行業(yè)內(nèi)部也可能出現(xiàn)過剩的生產(chǎn)能力 從而引發(fā)價格戰(zhàn) 加大了進(jìn)入成本 而以并購的方式進(jìn)入 不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進(jìn)入壁壘 從客觀上看 也可以減少重復(fù)投資所造成的社會資源的浪費(fèi) 第二 企業(yè)可以通過并購獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢 由于科學(xué)技術(shù)在企業(yè)競爭中的地位越來越重要 企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢而進(jìn)行并購活動 通過這種方式獲得先進(jìn)的技術(shù)和產(chǎn)品 比由企業(yè)自己組織力量進(jìn)行設(shè)計開發(fā) 而后投產(chǎn) 開拓市場 往往成本更低 見效更快 第三 企業(yè)可以通過并購實(shí)現(xiàn)經(jīng)驗(yàn)的互補(bǔ)和共享 特別是企業(yè)在管理上的經(jīng)驗(yàn)以及與之相關(guān)的企業(yè)文化 在并購中 相近的企業(yè)文化 往往成為選擇目標(biāo)企業(yè)的一個重要的考慮因素 4 資本運(yùn)作平臺動機(jī) 通過并購上市公司 直接介入資本市場 強(qiáng)化公司資本運(yùn)作 實(shí)現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營到資本經(jīng)營的轉(zhuǎn)型 企業(yè)發(fā)展既靠產(chǎn)品經(jīng)營也靠資本經(jīng)營 特別是在擴(kuò)張期 大多數(shù)企業(yè)在產(chǎn)品經(jīng)營基礎(chǔ)上 主要利用收購兼并等資本運(yùn)作方式 迅速形成規(guī)模 建立市場領(lǐng)先優(yōu)勢 通過借殼上市 企業(yè)可以以上市公司作為資本運(yùn)作平臺 通過配股 增發(fā) 收購兼并等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的由強(qiáng)變大 增強(qiáng)公司競爭能力 5 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 所謂財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 主要是指并購企業(yè)在財務(wù)方面得到的種種效益 這種效益通常是由于稅率 會計處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的 主要表現(xiàn)在幾個方面 第一 通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)到合理避稅的目的 第二 在一定的政策條件下 通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠 如較低利率的貸款 免除部分利息以及延遲還貸等 同時還可以為一些因行業(yè)原因?qū)е氯狈ν顿Y機(jī)會的富余現(xiàn)金流提供一個良好的資金出口 第三 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一重要部分是預(yù)期效應(yīng) 預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響 案例 可口可樂并購匯源案及其反思 2008年9月3日 美國可口可樂公司與旗下全資子公司AtlanticIndustries聯(lián)合宣布 將以每股12 20港元 合計179 2億港元 約合24億美元 的代價 收購匯源果汁集團(tuán)有限公司 簡稱匯源果汁公司 全部已發(fā)行股本 此外 還計劃收購匯源果汁公司所有可轉(zhuǎn)換流通債券和期權(quán) 交易總價值達(dá)196億港元 約合25 1億美元 合計持有匯源果汁公司66 股份的匯源果汁控股有限公司 簡稱匯源控股公司 法國達(dá)能集團(tuán)和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾 這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易 也是迄今為止國內(nèi)最大的一宗外資并購 作為世界上最大的飲料公司 可口可樂為何要耗費(fèi)巨資并購匯源果汁公司 匯源果汁公司的三大股東 尤其是實(shí)際控制人朱新禮 緣何接受并購 以身試法 2008年新版 反壟斷法 的并購雙方 各得其所的勝算有多大 該并購案有哪些值得我們反思的呢 案例 可口可樂并購匯源案及其反思 一 可口可樂公司的并購動機(jī)可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒 亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商 擁有全球軟飲料市場48 的市場占有率 那么 可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢 1 飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢 目前 可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經(jīng)營壓力 碳酸飲料的銷售下降 可樂的市場份額被百事趕超 純凈水方面無法與娃哈哈抗衡 在果汁市場輸給了匯源 茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一 為此 可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務(wù) 加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略 2 匯源品牌的吸引力 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段 除了利用其強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢 就是憑借其經(jīng)濟(jì)實(shí)力和嫻熟的資本運(yùn)作 并購知名的本土品牌 加速本土化的布局 而匯源果汁公司的吸引力就在于 它是我國最大的果汁供應(yīng)商和出口商 在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導(dǎo)地位 二者的產(chǎn)品將形成良性互補(bǔ) 可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中 無疑將占得先機(jī) 案例 可口可樂并購匯源案及其反思 二 朱新禮及三大股東緣何接受并購匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股 其同時還是匯源果汁的創(chuàng)始人 匯源果汁公司的董事長 但曾表示要將匯源做成 百年老店 的朱新禮 為什么要將苦心經(jīng)營16年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉(zhuǎn)讓他人呢 達(dá)能集團(tuán)和華平基金為什么也選擇撒手退出呢 1 超常的收購溢價在全球市場一片低迷的狀況下 該項收購給出了近3倍于公司股價的超常溢價 由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款 并由其出任名譽(yù)董事長 可謂是 順勢而為 見好就收 2 資金及經(jīng)營壓力果汁飲料既是勞動密集型產(chǎn)業(yè) 也是典型的資金密集型產(chǎn)業(yè) 從原料基地建設(shè) 運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié) 廣告推廣到銷售通路 無不需要大量的資金投入 此外 從短期來看 低濃度果汁在我國更受歡迎 但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為6 9 遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于可口可樂 統(tǒng)一和康師傅等主要競爭對手 3 上游業(yè)務(wù)的誘惑朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司 卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司 其看重的是對源頭的控制能力 四 企業(yè)并購模式 承擔(dān)債務(wù)式并購 資產(chǎn)置換式并購 投資控股型并購 整體上市型并購 借殼上市型并購 1 承擔(dān)債務(wù)式并購 即在目標(biāo)企業(yè)資債相當(dāng)或資不抵債的情況下 兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)吸收 以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件來實(shí)現(xiàn)兼并 兼并交易不以價格為標(biāo)準(zhǔn) 而是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定 案例 清華同方并購江西無線電廠 國營第713廠 1998年引進(jìn)清華同方公司以承債式對國營第713廠的全部資產(chǎn)實(shí)施整體兼并 國營第713廠創(chuàng)建于1966年10月 系由714廠 南京無線電廠 分遷江西的三線軍工企業(yè) 廠主要生產(chǎn) 研制 短波通信設(shè)備和收錄機(jī)等電子產(chǎn)品 是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機(jī)定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè) 盡管過去的成績不錯 但由于搬遷 經(jīng)營不善 體制機(jī)制不活等原因 使企業(yè)負(fù)債累累 困難重重 民品生產(chǎn)一蹶不振 企業(yè)到了舉步唯艱的地步 在這樣的情況下 為了給企業(yè)尋找出路 江西省電子集團(tuán)公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機(jī)會 積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)控股的清華同方股份有限公司接觸 雙方達(dá)成以下共識 一是雙方都同意由清華企業(yè)集團(tuán)整體兼并國營第713廠 二是國營第713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后 按國家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán) 債權(quán) 債務(wù)的劃撥手續(xù) 江西省電子集團(tuán)公司將全力爭取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn) 三是國營第713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團(tuán)公司 四是整體兼并國營第713廠后清華企業(yè)集團(tuán)用人的原則是主要依靠國營第713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好 企業(yè)的管理工作如勞動人事 財務(wù)管理 市場營銷 技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團(tuán)的辦法執(zhí)行 案例 清華同方并購江西無線電廠 國營第713廠 五是整體兼并713廠后清華企業(yè)集團(tuán)將盡快確定所投入的產(chǎn)品 并在資金方面進(jìn)行認(rèn)真有力度的投入 爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展 把企業(yè)納入清華同方股份公司中運(yùn)作 六是加快兼并工作進(jìn)度 清華方面要盡快派出有關(guān)專家進(jìn)駐713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財務(wù) 資產(chǎn) 產(chǎn)品諸方面狀況的審計 評估及調(diào)研等前期工作 713廠積極參與配合 七是清華企業(yè)集團(tuán)爭取在1997年10月中旬提出整體兼并的實(shí)施方案和兼并后713廠的發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)雙方商定后共同向江西省政府匯報 力爭納入1998年度省和國家經(jīng)貿(mào)委 破產(chǎn) 兼并 減員增效 的年度計劃 八是雙方均表示努力使這次合作成功 并采取積極的姿態(tài) 進(jìn)一步拓寬合作渠道 一個月后的1997年10月9日江西省電子集團(tuán)公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議 1998年2月20日雙方正式簽定了合同書 之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務(wù) 713廠順利被清華同方兼并 2 投資控股型并購 即收購公司向被收購公司投資 從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為 其基本特征是 收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎(chǔ) 被收購公司的所有者以其凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股 并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司 案例 五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司前身是南昌硬質(zhì)合金廠 是江西省唯一從事鎢冶煉到硬質(zhì)合金深加工的企業(yè) 全國鎢產(chǎn)業(yè)鏈最完整的三大硬質(zhì)合金之一 公司位于江西省南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 經(jīng)營范圍包括 硬質(zhì)合金 鎢制品 有色金屬 礦產(chǎn)品 機(jī)械及電器設(shè)備 儀器儀表 加工 銷售 化工產(chǎn)品 危險品除外 銷售 進(jìn)出口及三來一補(bǔ)業(yè)務(wù) 以上項目國家有專項規(guī)定的除外 2003年5月 南昌硬質(zhì)合金廠經(jīng)過分立改制 出讓股權(quán) 由中國五礦集團(tuán)控股的五礦有色金屬股份有限公司控股69 江西省冶金集團(tuán)公司參股31 更名為南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 注冊資本5 080 39萬元 2006年5月 在原注冊資本的基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股 新增五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司為新股東 增資后注冊資本達(dá)17 761 42萬元 增資后公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為 五礦有色金屬股份有限公司出資11 900 36萬元人民幣 占67 五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資3 806 27萬元人民幣 占21 43 江西省冶金集團(tuán)公司出資2 054 79萬元人民幣 占11 57 案例 五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 2006年11月 五礦投資發(fā)展有限責(zé)任公司將21 43 的股份轉(zhuǎn)讓給日本泰珂洛 Tungaloy 株式會社 2008年1月8日 經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn) 正式成立中外合資公司 選擇五礦有色作為重組方的主要原因如下 2002年10月17日 江西冶金與五礦有色簽訂了合資合作意向書 11月聘請中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)進(jìn)行審計和評估 并與2003年2月15日 雙方最終簽訂了組成南昌硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司的 合資合作協(xié)議 案例 五礦有色并購南昌硬質(zhì)合金公司 五礦有色是一個擁有大量資源和強(qiáng)大客戶群體的實(shí)力強(qiáng)勁的企業(yè) 控股股東中國五礦集團(tuán)是關(guān)系國計民生的 國家直接管理的44家大型企業(yè) 有資源 資金 市場 人才 管理等方面的優(yōu)勢 五礦有色擁有鎢精礦礦山 改制企業(yè)每年需要從五礦有色采購近5 000噸的鎢精礦 原料市場相關(guān)性非常強(qiáng) 改制企業(yè)每年要出口近3 000噸鎢制品 而企業(yè)自身只有1 000噸的配額 其余2 000噸的配額需要花大筆費(fèi)用從五礦有色購買 五礦有色擁有的鎢制品出口產(chǎn)品配額占全國的50 企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)常通過五礦有色銷售給客戶 企業(yè)的客戶大部分又是五礦有色的客戶 銷售市場和客戶相關(guān)性非常強(qiáng) 五礦有色加大了控制國內(nèi)外資源的力度 需要有深加工企業(yè)來完成產(chǎn)業(yè)鏈的配比 互補(bǔ)性非常強(qiáng) 五礦有色控股的愿望非常強(qiáng)烈 工作效率非常高 2002年12月 中國五礦集團(tuán)公司與江西省政府簽訂了 經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作協(xié)議 希望有中央企業(yè)來江西參與國有企業(yè)的改革 改制 改造 案例 康佳控股牡丹江電視機(jī)廠案例 海爾集團(tuán)控股愛德洗衣機(jī)廠案例 匯源果汁與贛南果業(yè)公司合資 3 借殼上市型并購 借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差 籌資能力弱化的上市公司 剝離被收購公司資產(chǎn) 注入自己的資產(chǎn) 從而間接上市的并購行為 案例 仁和藥業(yè)借殼ST九江化纖九江化纖始建于1962年 原名廬山漿粕廠 當(dāng)時僅有510噸 年化纖漿粕生產(chǎn)線 經(jīng) 六五 七五 八五 九五 重大改造和擴(kuò)建 是一家擁有 億元資產(chǎn)和 名職工的國有大型企業(yè) 九江化纖股份有限公司 以下簡稱九江化纖 以粘膠長絲生產(chǎn)線等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主體 于1996年12月在深圳證交所上市 成為江西較早進(jìn)入資本市場的企業(yè)之一 成立 余年來 九江化纖曾經(jīng)創(chuàng)造過輝煌 從年產(chǎn) 余噸的漿粕廠發(fā)展到年產(chǎn) 噸粘膠長絲 萬噸粘膠短纖的省內(nèi)粘膠纖維生產(chǎn)基地 年 上市公司每股凈資產(chǎn)跌破 元 公司股票被特別處理 成為帶 的 股票 上市公司面臨停牌退市的風(fēng)險 年 由于市場 資金狀況進(jìn)一步惡化 整個粘膠行業(yè)出現(xiàn)整體虧損 九江化纖更是嚴(yán)重虧損 各銀行壓縮授信規(guī)模 加大收貸力度 致使企業(yè)運(yùn)營資金嚴(yán)重不足 陸續(xù)停產(chǎn) 年 月 九江化纖因資金完全斷裂而徹底停產(chǎn) 職工暫領(lǐng)基本生活費(fèi) 企業(yè)生存和職工生活面臨嚴(yán)重危機(jī) 案例 仁和藥業(yè)借殼ST九江化纖 年 月 經(jīng)江西省政府批準(zhǔn) 最終確定與河南海洋紡織科技 集團(tuán) 有限公司和仁和 集團(tuán) 發(fā)展有限公司合作 采取 殼資分離 資產(chǎn)置換 的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組 即由仁和 集團(tuán) 發(fā)展有限公司承接上市公司的 殼 置入其所屬的制藥類資產(chǎn) 做到 年全年實(shí)現(xiàn)贏利 并同步實(shí)施股權(quán)分置改革 以實(shí)現(xiàn)上市公司的保牌 由河南海洋紡織科技 集團(tuán) 有限公司與江西省紡織集團(tuán)公司共同出資成立九江金源化纖有限公司 承接上市公司存續(xù)資產(chǎn) 債務(wù) 接收 名職工 九江化纖是我國第一家采用 殼資分離 資產(chǎn)置換 方式改制重組的國有控股企業(yè) 它的資產(chǎn)重組具有典型性 企業(yè)通過重組使生命延續(xù) 保全了國有資產(chǎn)不流失 保持了江西上市公司的殼資源 保全了流通股不受損失 保證了企業(yè)信譽(yù)不受損失 案例 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系1997年7月28日經(jīng)江西省人民政府以贛股 1997 08號文批準(zhǔn) 由江西贛南果業(yè)開發(fā)公司 江西信豐縣臍橙場 江西尋烏縣園藝場 江西安遠(yuǎn)縣國營孔田采育林場 贛南農(nóng)藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人 1997年10月5日向社會公眾發(fā)行股票以募集方式設(shè)立的股份有限公司 2001年12月 經(jīng)江西省人民政府贛府字 2001 268號文 財政部財企 2001 855號文的批準(zhǔn) 贛州市國有資產(chǎn)管理局 江西省尋烏縣國有資產(chǎn)管理局 江西省安遠(yuǎn)縣國有資產(chǎn)管理局 江西省信豐縣國有資產(chǎn)管理局分別將所持國家股17 474 731股 11 510 386股 9 324 003股 8 150 880股共計46 460 000股轉(zhuǎn)讓給中國新聞發(fā)展深圳公司 同月 贛州市國有資產(chǎn)管理局將所持國家股14 730 000股轉(zhuǎn)讓給江西省發(fā)展信托投資股份有限公司 贛州市章貢區(qū)國有資產(chǎn)管理局將所持國家股19 947 023股轉(zhuǎn)讓給北京國際信托投資有限公司 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 以上股權(quán)性質(zhì)由原來的國家股變更為國有法人股 4 整體上市型并購 整體上市型并購是指上市公司通過非公開發(fā)行股份 也叫定向增發(fā)股份 控股大股東以資產(chǎn)認(rèn)購該股份 從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達(dá)到控股大股東整體上市之目的 案例 新鋼股份整體上市案例 本次對新余鋼鐵有限責(zé)任公司 以下簡稱 新鋼公司 發(fā)售股票禁售期為36個月 禁售期自2007年11月2日開始計算 預(yù)計將于2010年11月2日上市流通 本次向新鋼公司發(fā)行100 020 9135萬股人民幣普通股 A股 新鋼公司以其鋼鐵主業(yè)資產(chǎn) 以下簡稱 擬進(jìn)入資產(chǎn) 目標(biāo)資產(chǎn) 認(rèn)購股份 新鋼公司擬用于認(rèn)購股份的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)具體包括 分宜礦 焦化廠 燒結(jié)廠 球團(tuán)廠 石灰廠 一鐵廠 二鐵廠 煉鋼廠等冶煉單位 中厚板廠 線材廠 棒材廠 薄板廠等軋制單位 第一動力廠 原料部 設(shè)備材料部 銷售部 生產(chǎn)服務(wù)部 運(yùn)輸部 自動化部 檢測中心等必要業(yè)務(wù)及管理部門 鋼鐵業(yè)務(wù)相關(guān)的新余良山礦業(yè)有限責(zé)任公司 新余鐵坑礦業(yè)有限責(zé)任公司 江西新鋼汽車運(yùn)輸有限責(zé)任公司 江西新鋼渣業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司 江西新鋼機(jī)械制造有限責(zé)任公司 新余冶金設(shè)備制造有限責(zé)任公司 江西新鋼建設(shè)有限責(zé)任公司等全資子公司 在建的300萬噸1580mm薄板工程項目 以及本次擬購買資產(chǎn)涉及的土地 截至目前 相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)已于2007年10月28日辦理完畢 2007年10月31日 公司辦理完成本次資產(chǎn)認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜 根據(jù)本次非公開發(fā)行方案 在新鋼公司以資產(chǎn)認(rèn)購股份結(jié)束后 公司將面向除新鋼公司外的其他特定投資者競價發(fā)行不超過30 979 0865萬股 認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購 募集現(xiàn)金規(guī)模不超過20億元人民幣 5 資產(chǎn)置換式并購 資產(chǎn)置換式并購是指上市公司用其自身閑置的資產(chǎn)或目前尚能使用 但根據(jù)企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略的意圖 將來不再使用的資產(chǎn) 與企業(yè)自身發(fā)展所需要的資產(chǎn)相交換的活動 資產(chǎn)置換是資產(chǎn)的雙向流動過程 這種以資產(chǎn)置換資產(chǎn) 余額用現(xiàn)金補(bǔ)齊的方式 可以使公司在資產(chǎn)重組中節(jié)約大量現(xiàn)金 同時 通過資產(chǎn)置換可以有效地進(jìn)行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整 將公司不良資產(chǎn)或是對公司整體收益效果不大的資產(chǎn)剔除 將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自己的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)調(diào)整出來 從而有助于盤活資產(chǎn)存量 發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢 優(yōu)化資源配置效率 提高在自身行業(yè)中的競爭力 案例 昌河股份重組方案敲定 經(jīng)過長達(dá)一個月時間的停牌 ST昌河 600372 備受關(guān)注的重組方案正式敲定 于18日上午正式復(fù)牌 通過資產(chǎn)置換和定向增發(fā) 持續(xù)虧損的汽車類資產(chǎn)將被剝離出上市公司 同時購入兩家航空機(jī)電企業(yè)的股權(quán) 而全面轉(zhuǎn)型航空機(jī)電產(chǎn)業(yè) 將成為航空機(jī)電成品及附件制造的龍頭企業(yè) 此前 ST昌河曾與北汽等多家國內(nèi)汽車制造企業(yè)傳出重組 緋聞 但最終均無果 由于目前昌河的實(shí)際控制人中航二集團(tuán)正在與中航一集團(tuán)籌劃重組 成立中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 兩大集團(tuán)的資源都在進(jìn)行內(nèi)部整合 所以 ST昌河得以購入兩家兄弟企業(yè)股權(quán) 轉(zhuǎn)投航空機(jī)電產(chǎn)業(yè) 昌河股份購買資產(chǎn)的價值超過其自身出售資產(chǎn)的價值的部分 ST昌河將向中航集團(tuán)以每股不低于人民幣5 18元的價格發(fā)行不超過9000萬股的股份 據(jù)介紹 本次交易完成后 上航電器 蘭航機(jī)電的全部資產(chǎn) 負(fù)債和業(yè)務(wù)進(jìn)入昌河股份 上市公司的主營業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 收入將發(fā)生重大變化 五 企業(yè)并購典型案例分析 江紙股份資產(chǎn)重組案例 1 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 江西紙業(yè)股份有限公司 現(xiàn)更名為中江地產(chǎn)股份有限公司 以下簡稱江紙股份 是一家在上海證券交易所掛牌的上市公司 是江西省最早的上市公司之一 公司主營業(yè)務(wù)為紙及紙制品 紙漿 造紙機(jī)械 造紙原料 1997年4月 江西紙業(yè)有限責(zé)任公司 以下簡稱江紙公司 作為獨(dú)家發(fā)起人 投入新聞紙生產(chǎn)部分的資產(chǎn) 通過上海證券交易所 向社會公眾公開發(fā)行股票 以募集方式成立了江西紙業(yè)股份公司 江紙股份上市時 公司總股本10500萬股 其中6000萬股為江紙公司以9097 14萬元資產(chǎn)按65 95 的比例折合而成 4500萬股為發(fā)行的社會公眾股 公司新聞紙生產(chǎn)技術(shù)水平可達(dá)到九十年代國際先進(jìn)水平 年生產(chǎn)能力達(dá)20萬噸A級優(yōu)質(zhì)新聞紙 1998年 江紙股份對全體股東實(shí)施十送二和公積金十轉(zhuǎn)增一的送股方案 送股方案后 公司總股本達(dá)13650萬股 其中 江紙集團(tuán)擁有7800萬股 社會公眾股5850萬股 2000年之前在股票市場上表現(xiàn)頗佳 但到了2002年 江紙股份的經(jīng)營狀況如覆薄冰 主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)利潤也逐年減少 同時 大股東江紙集團(tuán)無力還款 繼續(xù)占用公司巨額資金 又造成公司資金緊張和財務(wù)狀況惡化 1 江西紙業(yè)股份有限公司歷史及形成過程 2000年5月 江紙股份實(shí)施十配三的增資配股方案 配股價6 88元 此次配股完成后 江紙股份總股本增至16107萬股 其中江紙集團(tuán)公司 國有法人股 擁有8502萬股 占總股本的52 78 流通股7605萬股 占47 22 此后至企業(yè)重組前再無送配股方案 2000年 2003年江紙股份財務(wù)狀況表 如表所示 江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損 企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款 截止到2003年12月31日 江紙股份的長 短借款高達(dá)8 67億元 逾期未還欠款高達(dá)86 以上 其中欠工商銀行7 14億元 資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)160 根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況 企業(yè)已無法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營 再加上公司己資不抵債 資金缺乏 信貸無門 公司實(shí)際已瀕臨破產(chǎn) 如果不及時進(jìn)行實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 將帶來嚴(yán)重后果 2 重組方的尋找與確定 為避免江紙股份摘牌破產(chǎn)的連鎖負(fù)面效應(yīng) 南昌市政府高度重視江紙股份問題的解決 力圖通過資產(chǎn)重組和債務(wù)重組的手段 有效地盤活江紙股份資產(chǎn) 消除因江紙股份破產(chǎn)所可能帶來的各種消極影響 2001年開始 南昌市政府著手實(shí)施對江紙股份的重組工作 但由于高資產(chǎn)負(fù)債率的阻礙重重 南昌市為了加大江紙股份重組工作 成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)小組 開始更加廣泛地接觸重組對象 推進(jìn)江紙股份重組工作 因包括香港東亞太平洋有限公司等多家公司 都無力解決江紙股份面臨的高額負(fù)債 以及大股東江紙集團(tuán)持有的國有股被凍結(jié)的局面 雖經(jīng)過種種努力最終并未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展 首先 南昌市委 市政府加大了對原大股東江紙集團(tuán)占用資金的清欠力度 使大股東江紙集團(tuán)歸還了1 18億元欠款 沖回江紙股份已計提壞賬的準(zhǔn)備金8260萬元 使江紙股份在2004年半年度報表中實(shí)現(xiàn)了盈利 避免江紙股份退市局面 2004年初 南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題 才使江紙股份的重組方得以最終確定 其次 南昌市政府尋找到江西江中 集團(tuán) 有限責(zé)任公司 以下簡稱江中集團(tuán) 希望對方重組江紙股份 雙方經(jīng)過進(jìn)一步的深入洽談 在江紙股份重組的問題上達(dá)成了共識 共同努力完成了江中集團(tuán)對江紙股份進(jìn)行并購重組的準(zhǔn)備工作 2 重組方的尋找與確定 2004年6月12日 南昌市政府發(fā)布162號文件 同意由江中集團(tuán)對江紙股份進(jìn)行重組 根據(jù)文件 南昌市政府同意將南昌市土地儲備中心2003年收儲的原江紙集團(tuán)土地487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地88畝 共計575畝以工業(yè)用地性質(zhì)按規(guī)定程序協(xié)議出讓給江中制藥集團(tuán) 今后 企業(yè)重組改制 退城進(jìn)郊 可將這宗土地的用地性質(zhì)變更為商業(yè) 住宅等綜合性用地 進(jìn)行公開掛牌出讓 2004年8月27日 江西省政府正式下達(dá)文件 批準(zhǔn)江中集團(tuán)重組江紙股份 2004年8月31日 江中集團(tuán)受讓了南昌好又多持有的4510萬股江紙股份國有法人股 占江紙總股本的28 后 即著手開始江紙股份實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組 3 江中集團(tuán)基本情況 1998年6月26日 經(jīng)江西省人民政府贛府字 98 43號文批準(zhǔn) 將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥 集團(tuán) 有限責(zé)任公司 其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其99 和1 的股權(quán) 由江西省國資委實(shí)行出資人職責(zé) 江中集團(tuán)是國家520戶國有大中型企業(yè) 國家級重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和江西省直屬重點(diǎn)企業(yè) 企業(yè)注冊資本為2億元 法定代表人鐘虹光 主要經(jīng)營醫(yī)藥 房地產(chǎn) 保健品及其他行業(yè)的投資及控股管理 江中集團(tuán)前身是江西江中制藥廠 成立于1969年 84年底 以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后 大膽改革 審時度勢 抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機(jī)遇 毅然停止了所有無市場競爭力 無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn) 自行研制并推出一系列兒童保健飲料 獲得了市場的強(qiáng)烈響應(yīng) 1985 1986年 累計創(chuàng)產(chǎn)值一億元 利潤2400多萬元 使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變 實(shí)現(xiàn)了規(guī)模 效益的騰飛 1991年 面臨兒童保健品市場疲軟的情況 江中制藥及時調(diào)整經(jīng)營方向 迅速啟動植物藥品生產(chǎn) 針對市場缺位 向全國推出治療咽喉的新藥 復(fù)方草珊瑚含片 該產(chǎn)品以其確切的療效 上乘的質(zhì)量廣博贊譽(yù) 暢銷國內(nèi)市場 成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品 使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益再上新臺階 并在咽喉類用藥市場確立了 江中制藥 的知名品牌形象 實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的第二次經(jīng)濟(jì)騰飛 依靠 江中草珊瑚含片 這個拳頭產(chǎn)品 江中制藥廠在93年達(dá)到了企業(yè)歷史上的一個頂峰 當(dāng)年江中制藥廠員工200多人 而利稅總額就超過了一億 人均創(chuàng)利稅50萬元左右 創(chuàng)造了江西企業(yè)的 江中神話 3 江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一 全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一 全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一 江西省工業(yè)企業(yè)效益第一 在推出 草珊瑚含片 獲得極大成功以后 江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進(jìn) 不久 又推出了 江中健胃消食片 江中健胃消食片 在經(jīng)過幾年的市場發(fā)育之后 也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品 為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟(jì)效益 這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力 直到如今 還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品 1998年6月 在省委省政府積極支持下 江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實(shí)施資產(chǎn)重組 分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司 剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團(tuán)經(jīng)營 因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司 以下簡稱東風(fēng)藥業(yè) 實(shí)際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F(tuán) 3 江中集團(tuán)基本情況 1998年7月 江中制藥集團(tuán)公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東 此后 借助東風(fēng)藥業(yè)的配股 將江中制藥廠的資產(chǎn)注入 成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 江中藥業(yè)股份有限公司 憑借上市公司良好融資功能 江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營規(guī)模10億元的優(yōu)秀上市公司 江中集團(tuán)經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè) 還將業(yè)務(wù)擴(kuò)大到保健食品和房地產(chǎn)市場 2000年10月 江中集團(tuán)公司下屬房地產(chǎn)企業(yè) 江中置業(yè)有限公司 以下簡稱 江中置業(yè) 在南昌開發(fā)了高檔樓盤 江中花園住宅小區(qū) 樓盤建筑面積13 6萬平方米 由8棟小高層 3棟高層 一棟4層的商用樓組成 總戶數(shù)852戶 江中花園住宅小區(qū)2002年6月成功開盤 并于2004年完成樓宇銷售 實(shí)現(xiàn)銷售收入3 1億元 獲利超過3千萬元 除在本地開發(fā)樓盤的同時 江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?分別于2003年和2004年 開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目 3 江中集團(tuán)基本情況 江中集團(tuán)在其經(jīng)營的保健品 制藥 酒業(yè) 房地產(chǎn)等各個領(lǐng)域都達(dá)到了國內(nèi)領(lǐng)先水平 在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后 特別是1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組 實(shí)現(xiàn)借殼上市 直接進(jìn)入資本市場 可以說上一次的借船出海的成功 使江中集團(tuán)對上市公司的資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗(yàn) 但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞 而且還有債權(quán)人官司纏身 與此同時 我國證券市場的全流通改革開始 資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展 江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團(tuán)當(dāng)初的預(yù)料 4 江紙股份重組方案 2 債務(wù)重組 通過談判以江紙集團(tuán)部分實(shí)物資產(chǎn)和對江紙集團(tuán)的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款 改善江紙股份的財務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營狀況 保住公司的殼資源 江中集團(tuán)對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng)2年半的時間 期間中國證券市場的全流通改革正式開始 股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機(jī)遇 因此 江中集團(tuán)的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時展開 重組思路 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 債務(wù)重組 資產(chǎn)置換 增發(fā)新股 股權(quán)分置改革 1 由江中集團(tuán)受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權(quán) 以江紙股份的第一大股東身份進(jìn)駐江紙股份 管理江紙股份日常經(jīng)營及重組事務(wù) 3 利用股權(quán)分置改革機(jī)會 同步實(shí)施資產(chǎn)置換 增發(fā)新股 股權(quán)分置改革 江紙股份與江中集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換 江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團(tuán)定向增發(fā)新股補(bǔ)充 并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量 實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對價 重組步驟 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2004年8月31日 江中集團(tuán)與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 南昌好又多將其持有的江紙股份28 的國有法人股4510萬股 轉(zhuǎn)讓給江中集團(tuán) 每股轉(zhuǎn)讓價0 304元 股份轉(zhuǎn)讓價1371 04萬元 轉(zhuǎn)讓完成后 南昌好又多持有江紙股份國有法人股的比例由32 1 下降為4 1 江中集團(tuán)成為江紙股份控股股東 同年10月 江紙股份已改選董事會 來自江中