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對外投資管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司對外投資管理，加強對外投資項目的實施管理和評估，提高資本運作效率，保證資本運營的安全性及收益性，維護(hù)股東和公司的利益，根據(jù)公司法、公司章程等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，特制定本管理制度。第二條 本制度適用于大連鐵龍實業(yè)股份有限公司（以下簡稱集團公司）及所屬全資子公司的全部對外投資行為。第三條 對外投資定義本制度所指的對外投資是依據(jù)國家有關(guān)政策和法規(guī)，集團公司系統(tǒng)內(nèi)的法人以資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進(jìn)行的投資。第四條 對外投資主體及其管理1. 集團公司作為對外投資主體，對集團公司的對外投資實行管理。2. 對外投資主體根據(jù)公司法等有關(guān)法規(guī)以其出資額對受資的自然人、法人承擔(dān)有限責(zé)任。3. 集團公司對包括資本投入、對外投資經(jīng)營、對外投資管理、獲取收益在內(nèi)的對外投資活動全過程實行管理。第五條 對外投資管理原則集團公司對外投資實行集中決策，統(tǒng)一管理，授權(quán)經(jīng)營，講求效益的原則。第六條 對外投資類型1. 集團公司及所屬子公司對集團公司系統(tǒng)內(nèi)法人股或資產(chǎn)所進(jìn)行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項目投資；2. 集團公司以及所屬子公司對第三方自然人、法人的股權(quán)、資產(chǎn)所進(jìn)行的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)項目投資；3. 短期投資。指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。第七條 對外投資方式1. 集團公司及所屬子公司直接對外投資；2. 集團公司通過其所屬子公司間接對外投資。第八條 集團公司所屬子公司無對外投資權(quán)。第二章 職責(zé)分工第九條 集團公司對外投資管理實行在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的集中統(tǒng)一的管理體制，對外投資的日常管理與決策由總經(jīng)理直接負(fù)責(zé)，分別設(shè)立集團公司戰(zhàn)略投資委員會、總經(jīng)理辦公會戰(zhàn)略投資會議和投資發(fā)展部。第十條 戰(zhàn)略投資委員會為董事會下的非常設(shè)性機構(gòu)，由董事組成，其主要職責(zé)是對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究和審議。第十一條 總經(jīng)理辦公會戰(zhàn)略投資會議為總經(jīng)理辦公會議非常設(shè)機構(gòu)，由公司總經(jīng)理、黨委書記、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總監(jiān)、相關(guān)職能部門和分子公司負(fù)責(zé)人、投資發(fā)展部相關(guān)執(zhí)行人員、外部顧問專家組成，其主要職責(zé)：1. 組織跟蹤研究國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、主要競爭者的戰(zhàn)略動向，擬定公司發(fā)展規(guī)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和基本競爭戰(zhàn)略等重大事項；2. 對外投資項目的立項審批，組織公司重大投資項目可行性研究，審議重大投資項目實施方案；3. 研究涉及對外投資管理、經(jīng)營中的重大問題；4. 評定外派人選資格，推薦外派董事、經(jīng)理人員；5. 審議集團公司資產(chǎn)重組方案；6. 擬定公司對外投資的預(yù)決算方案；7. 擬定公司重大對外投資項目方案及重大融資方案；8. 戰(zhàn)略投資方面其他事項。第十二條 投資發(fā)展部為集團公司對外投資管理的職能部門，負(fù)責(zé)集團公司對外投資管理日常工作，其主要職責(zé)是：1. 策劃、擬定集團公司的對外投資管理體制和管理辦法；2. 擬定集團公司對外投資戰(zhàn)略、年度對外投資計劃；3. 負(fù)責(zé)組織實施集團公司總部對外投資項目的全部階段工作；4. 負(fù)責(zé)組織子公司對外投資項目實施前全部工作，指導(dǎo)子公司具體實施項目，并對項目運營期評審； 5. 草擬集團公司年度對外投資總結(jié)報告；6. 其他投資管理工作。第十三條 對外投資的審批權(quán)限。1. 集團公司及子公司使用自有資金或其他自籌資金對外投資，投資額在500 萬元以下的投資項目（含500萬元），由集團公司董事會授權(quán)總經(jīng)理審查批準(zhǔn)，向董事會備案；（關(guān)聯(lián)交易除處）2. 集團公司及子公司使用自有資金或其他自籌資金對外投資，投資額在500-4500萬元（含4500萬元）的投資項目，由總經(jīng)理審查，董事會決定；3. 集團公司所屬子公司所有對外投資批準(zhǔn)權(quán)在集團公司，并由集團公司集中統(tǒng)一管理，凡超過4500萬元的對外投資須股東大會批準(zhǔn)。4. 公司累計對外投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%按照對外投資授權(quán)管理制度，集團公司董事會、總經(jīng)理、投資發(fā)展部有關(guān)對外投資決策、審查、批復(fù)的文件等，是集團公司對外投資主體實行對外投資的法律依據(jù)。第三章 投資管理內(nèi)容第十四條 對外投資項目審批程序。1 立項審批（1） 投資發(fā)展部發(fā)現(xiàn)或搜集投資機會信息或分、子公司提出投資建議確定潛在項目；（2） 投資發(fā)展部對潛在項目分析評選，對擬立項項目進(jìn)行市場調(diào)研；（3） 投資發(fā)展部編制項目建議書，報總經(jīng)理辦公會議戰(zhàn)略投資會議審批；（4） 總經(jīng)理辦公會議戰(zhàn)略投資會議批準(zhǔn)立項的對外投資項目作為集團公司儲備項目。2 項目實施審批：（1） 投資發(fā)展部對列入備選的對外投資儲備項目，選擇項目對象，報總經(jīng)理審查后，組織盡職調(diào)查；（2） 編制項目可行性研究報告及項目實施必須具備有關(guān)文件資料。項目實施必須具備對外投資進(jìn)度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關(guān)文件資料。對外投資可行性研究報告及有關(guān)文件是對外投資審查與批準(zhǔn)的必要條件。對外投資進(jìn)度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關(guān)文件資料是對外投資審查與批準(zhǔn)的充分條件。對外投資項目只有滿足以上必要、充分條件時，方可報總經(jīng)理、董事會審查批準(zhǔn)和實施；（3） 投資發(fā)展部負(fù)責(zé)組織項目的評審，并形成項目評估報告。（4） 集團公司投資發(fā)展部對授權(quán)總經(jīng)理管理額度以下的立項項目，根據(jù)其可行性研究報告、項目評估報告、對外投資進(jìn)度計劃、商業(yè)計劃以及有關(guān)文件資料（所需文件、材料見以下第二十一條），報總經(jīng)理審批。（5） 集團公司投資發(fā)展部對授權(quán)董事會額度以下的立項項目，經(jīng)以上程序后，由戰(zhàn)略發(fā)展委員會全體成員表決，半數(shù)以上通過的，由董事會最后審批。（6） 集團公司投資發(fā)展部對授權(quán)股東大會額度的立項項目，經(jīng)以上程序后，由董事會審議后，由股東大會批準(zhǔn)。第十五條 經(jīng)審批同意的對外投資項目，由投資發(fā)展部根據(jù)投資方案確定的對外投資方式，設(shè)定股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議等法律文件，監(jiān)控各對外投資主體與集團公司內(nèi)或集團公司外的有關(guān)部門、機構(gòu)準(zhǔn)備或履行相關(guān)的法律手續(xù)等對外投資具體事項第十六條 根據(jù)對外投資授權(quán)，投資發(fā)展部依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定為集團公司承辦有關(guān)對外投資單位簽訂股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議事項。集團公司及其所屬子公司對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資合同、協(xié)議簽署前，均須經(jīng)投資發(fā)展部按照資產(chǎn)運作、股權(quán)交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進(jìn)行審核同意，并經(jīng)與集團公司法律人員會審后，經(jīng)總經(jīng)理、集團公司董事會批準(zhǔn)后方可簽署。股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)合同、協(xié)議的正本，屬集團公司直接對外投資的，由集團公司存檔，副本留投資發(fā)展部；屬集團公司所屬子公司直接投資的，由集團公司、投資發(fā)展部、子公司分別存檔，正本留出資單位存檔。第十七條 經(jīng)批準(zhǔn)同意的對外投資項目，涉及到工程建設(shè)的，由技術(shù)工程部具體負(fù)責(zé)實施，按公司相關(guān)制度執(zhí)行；涉及到融資事宜的，債務(wù)性融資由財務(wù)部負(fù)責(zé)實施，權(quán)益性融資由證券事務(wù)部負(fù)責(zé)實施，投資發(fā)展部予以配合，按公司相關(guān)制度執(zhí)行。第十八條 對外投資的經(jīng)營管理1. 在對外投資管理中，集團公司根據(jù)公司法以及公司的相關(guān)管理制度，選派合適人選出任被投資企業(yè)的董事、經(jīng)理等人選。2. 集團公司投資發(fā)展部應(yīng)會同經(jīng)營管理部門、人力資源管理部門、財務(wù)管理部門等職能部門建立健全被投資企業(yè)的管理模式、組織體系和主要制度體系。3. 投資發(fā)展部代表集團公司，根據(jù)對外股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)投資的性質(zhì)與比例了解、參與或主管相關(guān)對外投資單位的經(jīng)營管理，維護(hù)集團公司的對外投資權(quán)益。 凡集團公司持股及合作開發(fā)項目未列入合并會計報表的，應(yīng)通過委派人員以投資者或股東身份參與合作和開展工作，并通過被投資企業(yè)的董事會及股東會貫徹集團公司意圖，掌握了解被投資企業(yè)經(jīng)營情況，維護(hù)集團公司權(quán)益；委派人員應(yīng)于每季度向集團公司遞交被投資企業(yè)資產(chǎn)及經(jīng)營情況的書面報告，年度應(yīng)隨附董事會及股東大會相關(guān)資料；因故無委派人員的，由投資發(fā)展部代表集團公司按上述要求進(jìn)行必要跟蹤管理。4. 投資發(fā)展部是集團公司的對外投資職能管理部門，分別對在途投資項目、對外投資已經(jīng)形成資產(chǎn)的項目實行管理。 5. 按對外投資授權(quán)，對外投資立項批準(zhǔn)后，投資發(fā)展部按照第十四條規(guī)定的批準(zhǔn)文件資料，辦理對外投資啟動程序。6. 實物資產(chǎn)以及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)對外投資的，在對外投資立項批準(zhǔn)后，須按程序由具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估事務(wù)所對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。評估認(rèn)定有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的法律證明文件，須經(jīng)集團公司認(rèn)定，評估結(jié)果報投資發(fā)展部核準(zhǔn)。投資發(fā)展部核準(zhǔn)文件，集團公司的認(rèn)定批準(zhǔn)文件，以及有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的評估法律證明文件，須在投資發(fā)展部存檔并據(jù)此辦理轉(zhuǎn)帳、轉(zhuǎn)移手續(xù)，并向接受投資者索取出資證明、驗資證明。7. 集團公司所屬子公司，因不可預(yù)見因素面臨破產(chǎn)時，投資發(fā)展部將按法定程序負(fù)責(zé)資產(chǎn)重組。8. 集團公司所屬子公司因故依法破產(chǎn)或歇業(yè)、清盤時，由集團公司投資發(fā)展部會同集團公司有關(guān)部門組成清盤小組，按法律程序負(fù)責(zé)清盤與債務(wù)重組。9. 投資發(fā)展部應(yīng)定期向集團公司總經(jīng)理、董事會匯報，并通報相關(guān)投資單位的重要會議、重大決議等對外投資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變化情況，及時掌握對外投資項目的發(fā)展動態(tài)。10. 對外投資項目正式投入運營后，由集團公司經(jīng)營管理部門負(fù)責(zé)日常運營管理。第十九條 對外投資的后續(xù)管理1. 項目正式投入運營半年后，投資發(fā)展部負(fù)責(zé)收集項目運營數(shù)據(jù)，對投資項目運營狀況進(jìn)行分析。（1） 經(jīng)營管理部負(fù)責(zé)提供業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)；（2） 財務(wù)部負(fù)責(zé)提供財務(wù)數(shù)據(jù)；（3） 技術(shù)工程部負(fù)責(zé)提供技術(shù)工程、固定資產(chǎn)數(shù)據(jù)；（4） 審計部負(fù)責(zé)提供審計報告。2. 投資發(fā)展部根據(jù)運營狀況分析報告，對全資子公司提出維持、增資或出售建議，對參股公司提出維持、增股和減持建議。3. 進(jìn)一步操作建議經(jīng)公司管理層審議后，由投資發(fā)展部負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。第二十條 對外投資的管理監(jiān)督為減少對外投資風(fēng)險，發(fā)揮對外投資效益，實現(xiàn)資本保值增值的目標(biāo)，投資發(fā)展部會同相關(guān)管理部門，在建立健全對外投資管理工作機制的基礎(chǔ)上，對對外投資項目及對外投資業(yè)務(wù)應(yīng)實行標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的管理與監(jiān)督。管理監(jiān)督的重點簡述如下：1. 投資各方是否按合同、章程和國家有關(guān)規(guī)定及時足額地繳付資本金；2. 在經(jīng)營期間，相關(guān)投資各方除依法轉(zhuǎn)讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為；3. 相關(guān)投資單位有無轉(zhuǎn)移、隱瞞財產(chǎn)、收益，搞虛假虧損的行為；4. 相關(guān)投資單位的負(fù)債情況及債務(wù)償還能力；5. 相關(guān)投資單位的重大人事變動；6. 相關(guān)投資單位執(zhí)行國家財稅制度的情況；7. 相關(guān)投資單位的利潤分配方案是否按合同協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行，并及時劃入我方帳戶；8. 相關(guān)投資單位有無經(jīng)營不善、管理混亂、鋪張浪費、領(lǐng)導(dǎo)班子不力，造成連年虧損的情況；9. 相關(guān)投資單位將我方投資收益直接轉(zhuǎn)增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或?qū)嶋H上擁有控股權(quán)的，在財務(wù)上應(yīng)按權(quán)益法計算我方投資收益。第二十一條 投資項目所需文件與材料，以及相應(yīng)的投資檔案管理投資發(fā)展部對每項對外投資，根據(jù)投資所涉及的范圍，都須具有以下相應(yīng)文件與材料，包括：1. 審批、立項文件；2. 對外投資項目可行性研究報告；3. 商業(yè)計劃；4. 相關(guān)投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，相關(guān)投資單位為國有法人的，還應(yīng)有產(chǎn)權(quán)登記證副本；5. 投資單位經(jīng)審計的前兩年的年度及本年度近期的財務(wù)報表：資產(chǎn)負(fù)債表；年度利潤及利潤分配表；年度現(xiàn)金流量表；6. 債務(wù)結(jié)構(gòu)和債權(quán)人明細(xì)表；7. 投資項目評估報告；8. 相關(guān)投資單位董事會所做出的相關(guān)投資決議等有關(guān)文件；9. 相關(guān)投資單位出具的我方投資證明書；10. 有關(guān)資產(chǎn)評估事務(wù)所與會計師事務(wù)所對我方或相關(guān)投資單位所出具的資產(chǎn)評估報告和財務(wù)審計報告；11. 有關(guān)律師事務(wù)所對我方或相關(guān)投資單位所出具的法律意見書；12. 投資分紅方案報告；13. 相關(guān)投資單位的企業(yè)章程；14. 一切與本項目有關(guān)的重要文件材料和會議記錄。以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。第二十二條 建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng)投資發(fā)展部應(yīng)建立健全標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范的對外投資管理與監(jiān)督機制與體制。第四章 對外投資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及其管理第二十三條 對外投資過程中發(fā)生的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛，已有規(guī)定的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第二十四條 企業(yè)法人之間，企業(yè)法人與自然人之間，以本辦法第三條規(guī)定的資本形式的投資以及所形成的資產(chǎn)及其資產(chǎn)溢價，按照“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則處理。第二十五條 集團公司以本制度第三條規(guī)定的資本形式投資所形成的無形資產(chǎn)的溢價或折價歸集團公司所有。第二十六條 集團公司分別以本制度第三條規(guī)定的資本形式在資本一級和二級市場的對外投資所形成的資產(chǎn)的溢價或折價歸集團公司所有。第二十七條 集團公司將在適當(dāng)時機，對集團公司所屬各子公司占有、使用集團公司的股權(quán)、有形資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)資源，實行市場化有償使用管理制度。根據(jù)所占股權(quán)，集團公司在對內(nèi)、對外投資所形成的資產(chǎn)清盤、資產(chǎn)減損等資產(chǎn)負(fù)變動的投資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及其管理，執(zhí)行以下相應(yīng)程序：1. 投資發(fā)展部會同有資質(zhì)的資產(chǎn)評估師事務(wù)所和會計師事務(wù)所，對集團公司 所屬子公司在對內(nèi)、對外投資中所形成的資產(chǎn)、債務(wù)、稅務(wù)做出評估；2. 根據(jù)設(shè)計的資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案，集團公司和投資發(fā)展部會同有關(guān)責(zé)任方、債權(quán)方、注資方，擬定資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案；3. 資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案須經(jīng)各有關(guān)方面（包括國有資產(chǎn)管理部門），簽字達(dá)成一致協(xié)議，始發(fā)生法律效用。4. 根據(jù)已具法律效用的資產(chǎn)清盤或資產(chǎn)債務(wù)重組方案，集團公司或投資發(fā)展部根據(jù)資產(chǎn)隸屬關(guān)系，對方案所涉及的資產(chǎn)減損、資產(chǎn)縮水等投資資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)認(rèn)定。第五章 對外投資項目的評估與審查管理第二十八條 集團公司對外投資項目評估與審查管理，應(yīng)堅持公正、客觀、科學(xué)的原則，通過認(rèn)真的調(diào)查研究，運用科學(xué)的評估審查方法開展工作。第二十九條 集團公司對投資項目進(jìn)行評估審查的職能部門是投資發(fā)展部。投資發(fā)展部負(fù)責(zé)組織對集團公司及所屬子公司對外投資項目實行事前、事中和事后的評估。第三十條 集團公司及所屬子公司對外項目評估審查的依據(jù)：1 符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)政策規(guī)定；2 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及投資戰(zhàn)略；3 項目的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等文件；4 項目的可行性研究報告、商業(yè)計劃等文件；5 國家有關(guān)評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)；6 集團公司有關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定和辦法。第三十一條 對外投資項目所涉及的項目與資產(chǎn)評審，可聘請國內(nèi)外從事本行業(yè)辦理各類項目評估審計業(yè)務(wù)、具有評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估師事務(wù)所和會計師事務(wù)所及對外投資咨詢公司。需要經(jīng)評估與審查的項目與資產(chǎn)，投資發(fā)展部負(fù)責(zé)組織提供下列文件、資料：1. 法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；2. 企業(yè)章程；3. 投資項目承擔(dān)單位前兩年的年度及本年度近期的財務(wù)報表：資產(chǎn)負(fù)債表，利潤及利潤分配表，現(xiàn)金流量表；4. 投資項目的政府批準(zhǔn)文件； 5. 出口許可證以及進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)批準(zhǔn)文件； 6. 投資項目建議書和可行性研究報告；7. 商業(yè)計劃；8. 投資項目承擔(dān)單位的主營產(chǎn)品及其市場營銷情況。 9. 對外投資項目評審所需要的其他材料。第三十二條 投資項目評估審查，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)投資項目單位不同的資信情況、經(jīng)濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經(jīng)濟效益、風(fēng)險程度等因素，由投資發(fā)展部分別確定評審的內(nèi)容和重點。對于資信狀況良好，經(jīng)濟實力強的相關(guān)投資項目單位和一些規(guī)模不大，產(chǎn)品技術(shù)、工藝比較簡單、風(fēng)險較小的項目，可以適當(dāng)簡化評審內(nèi)容。第三十三條 對于大型對外投資項目，應(yīng)評審下列內(nèi)容：1. 市場與規(guī)模分析；2. 生產(chǎn)條件評審；3. 技術(shù)評審；4. 財務(wù)效益評審；5. 管理、技術(shù)團隊的評審；6. 風(fēng)險評估。第三十四條 評估審查總結(jié)。對外投資項目的評審結(jié)論應(yīng)包括以下但不限于內(nèi)容：1. 有關(guān)項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備；2. 投資項目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟實力、負(fù)債情況、履約條件、還款期內(nèi)的財務(wù)狀況預(yù)測、償債能力、還款保證；3. 投資項目采用的技術(shù)、設(shè)備是否先進(jìn)、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對路，市場狀況分析；4. 投資項目在經(jīng)濟上是否合理，其財務(wù)效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠；5. 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當(dāng)；6. 對是否同意該項目提出結(jié)論性意見和建議。第三十五條 對外投資項目的事前評估形成評估報告，報集團公司總經(jīng)理審查批準(zhǔn)；授權(quán)范圍以上的對外投資項目，評估審查報告須提交集團公司董事會審定。第三十六條 投資發(fā)展部負(fù)責(zé)組織對對外投資項目實行在途投資管理，提出后評審意見。第三十七條 有關(guān)對外投資項目評審的各種資料、文件、領(lǐng)導(dǎo)批示、評估審查報告、對合同、協(xié)議的意見，后評估報告等評審材料由投資發(fā)展部統(tǒng)一歸檔管理，妥善保存