股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與公司控制權(quán).ppt

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與公司控制權(quán) 中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所謝鴻飛 目錄 專題一股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 一 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與公司治理 二 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中的特殊問(wèn)題 三 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的實(shí)務(wù)意義專題二公司控制權(quán)的機(jī)理與運(yùn)用 一 公司控制權(quán)與公司治理 二 獲得公司控制權(quán)的兩種方式 專題一股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 1 高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)絕對(duì)控股股東一般擁有公司股份的50 以上 對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán) 在大部分東亞國(guó)家 地區(qū) 公司股權(quán)集中在家族手中 公司治理模式因而也是家族控制型 控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策 形成家族控制股東 剝削 中小股東的現(xiàn)象 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外 在韓國(guó) 家族操控了企業(yè)總數(shù)的48 2 臺(tái)灣是61 6 馬來(lái)西亞則是67 2 在菲律賓和印尼 最大家族控制了上市公司總市值的1 6 日本約68 公司股份由法人持有 約23 公司股份由個(gè)人持有 表現(xiàn)為股份高集中 低流動(dòng)性各國(guó)最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國(guó)市價(jià)總值的一半 一 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與公司治理 高集中使來(lái)自股東的監(jiān)督行動(dòng)強(qiáng) 對(duì)公司不利事項(xiàng)不易發(fā)生 但是相互制約的監(jiān)督機(jī)制可能不健全 可能使小股東利益受到侵害股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 其中董事成員由大股東提名 董事會(huì)選擇經(jīng)理 股東大會(huì)往往流于形式 達(dá)到?jīng)Q策權(quán)與控制權(quán)高度一致 出于對(duì)控股權(quán)稀釋的介意 大規(guī)模融資時(shí)傾向于采用間接融資 由此 公司負(fù)債率通常較高 除非大股東愿意 否則不易發(fā)生并購(gòu)行為 高收購(gòu)成本 低杠桿 更容易受金融市場(chǎng)中大波動(dòng)事項(xiàng)影響股票期權(quán) 績(jī)效股 選購(gòu)權(quán) 較少使用 深交所得研究報(bào)告表明 上市公司第一大股東持股比例與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效呈正向關(guān)系 第一大股東持股比例越高 公司業(yè)績(jī)?cè)胶?上交所的研究報(bào)告也發(fā)現(xiàn) 股權(quán)集中度與業(yè)績(jī)呈正相關(guān)關(guān)系 即股權(quán)集中有利于業(yè)績(jī)的增長(zhǎng) 2 適度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司擁有較大的相對(duì)控股股東 同時(shí)還擁有其他大股東 所持股份比例在10 與50 之間 前十大股東中后9名股東的股權(quán)數(shù)是第一大股東的1 5 2倍 在這類公司中 不存在絕對(duì)控股股東 表現(xiàn)為幾個(gè)大股東股份比例較接近 其余股份流動(dòng)性較強(qiáng)股份地位接近使主要股東之間相互制約 對(duì)公司不利事項(xiàng)不易發(fā)生 主要股東之間相互協(xié)調(diào) 溝通能力至關(guān)重要 害怕控股權(quán)稀釋 大規(guī)模融資時(shí)傾向于采用間接融資 在采用直接融資時(shí) 大股東往往不放棄優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 較易發(fā)生并購(gòu)行為 主要取決于收購(gòu)價(jià)值的判斷 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 其中董事成員由各大股東提名 董事會(huì)選擇經(jīng)理 股東大會(huì)往往會(huì)發(fā)揮作用 達(dá)到?jīng)Q策權(quán)與控制權(quán)相互制約 各國(guó)這類公司內(nèi)部治理通常較好 接管市場(chǎng) 產(chǎn)品市場(chǎng) 經(jīng)理市場(chǎng) 經(jīng)理人員壓力大內(nèi)外部監(jiān)督制約機(jī)制往往易于發(fā)揮作用 股票期權(quán) 績(jī)效股 選購(gòu)權(quán) 3 高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司沒(méi)有大股東 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基本完全分離 單個(gè)股東所持股份的比例在10 以下 在美國(guó)分散持股公司中 前五大股東持股合計(jì)平均約占總股本的20 表現(xiàn)為高分散 高流動(dòng)性 高分散導(dǎo)致來(lái)自股東的監(jiān)督行動(dòng)弱化 需要來(lái)自公司治理機(jī)制的約束 需要外部監(jiān)督 美國(guó)公司正是通過(guò)相關(guān)監(jiān)督完成保障的 股權(quán)分散可能導(dǎo)致 經(jīng)理革命 和 內(nèi)部人控制 現(xiàn)象 1 企業(yè)缺少大股東 而中小股東缺少對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督動(dòng)力 并有著強(qiáng)烈的搭便車現(xiàn)象 2 中小股東人微言輕 沒(méi)有力度 3 中小股東能力有限 不具備理性決策所需要的專業(yè)知識(shí)和信息 4 中小股東用腳投票的權(quán)利 能規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 5 小股東集體行動(dòng)的成本太高 征集投票權(quán)和累計(jì)投票制 1 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理確實(shí)存在關(guān)系 但至少不是線性關(guān)系 而是多維關(guān)系 2 單一的因素不能肯定得出治理效果優(yōu)劣 股權(quán)的各種安排是公司治理的一個(gè)組成部分 3 可以利用兼并與收購(gòu)活動(dòng)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)做出安排 進(jìn)而改進(jìn)公司治理效果 結(jié)論 任何一種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有優(yōu)勢(shì) 也有不足 不能保證公司治理效益 基本結(jié)論之一 基本結(jié)論之二 1 核心人員持大股真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東 而不是小股東 如果股權(quán)高度分散 重要崗位人員持股過(guò)少 大家就會(huì)沒(méi)有了改革 監(jiān)督的動(dòng)力和激勵(lì) 2 普通員工持一定比例國(guó)內(nèi)外實(shí)證研究證明 職工持股占企業(yè)總股本比例達(dá)30 以上 職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場(chǎng)上會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感 3 個(gè)性化設(shè)置目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn) 只能在參照成功經(jīng)驗(yàn)的同時(shí) 根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個(gè)性化設(shè)置 二 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中的特殊問(wèn)題 1 公司的法人相互持股德國(guó) 39 日本 25 互為客戶以及互為股東的情況在日本企業(yè)中很常見(jiàn) 這有利于形成組織完整的公司治理體系 并培育長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系2 母子公司的控股 1 金字塔結(jié)構(gòu) 2 法人格否認(rèn)3 特殊股權(quán)的安排普通股與特殊股 債轉(zhuǎn)股 股權(quán)合理安排 1 初期保障創(chuàng)始人的絕對(duì)控股 66 以上 2 中期保證創(chuàng)始人簡(jiǎn)單控股 50 以上 3 成熟期保障創(chuàng)始人相對(duì)控股 33 以上 4 股權(quán)稀釋過(guò)程中 保證創(chuàng)始股東在董事會(huì)中的董事名額或董事長(zhǎng)人選的決定權(quán) 亞洲的暗淡 東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu) 一間家族控股公司位于金字塔的頂端 第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司 第三層包括了集團(tuán)的上市公司 金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司 集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票 并透過(guò)多種內(nèi)部交易 把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?另一方面 集團(tuán)又把一些利潤(rùn)較少 品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層 母子公司關(guān)系模式 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 統(tǒng)分結(jié)合 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由母公司統(tǒng)一指揮整個(gè)企業(yè)統(tǒng)一核算 垂直領(lǐng)導(dǎo)子 分 公司財(cái)務(wù)不獨(dú)立 沒(méi)有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)母公司設(shè)立職能部門管理子公司業(yè)務(wù) 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)分級(jí)經(jīng)營(yíng) 分級(jí)核算子 分 公司獨(dú)立核算 子 分 公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) 所屬單位分級(jí)管理母公司集中重要的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)子 分 公司擁有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力 建議母公司集中的權(quán)利 戰(zhàn)略規(guī)劃?rùn)?quán)利戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃內(nèi)部審計(jì)權(quán)對(duì)外投資權(quán)融資權(quán)重大資本性支出的權(quán)利重大資產(chǎn)處置權(quán)年度預(yù)決算審核權(quán)擔(dān)保權(quán)子 分 公司總經(jīng)理 財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免權(quán)必要的決策信息知情權(quán)子 分 公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定 獎(jiǎng)懲權(quán) 基本薪酬結(jié)構(gòu)模型 18 基層 中層 高層 三 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的實(shí)務(wù)意義 一 股權(quán)并購(gòu)運(yùn)用離岸交易避稅1 目標(biāo)公司B公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中方40 外方40 國(guó)有股20 中方和外方實(shí)際控制人為一人 國(guó)有股為其債權(quán)的擔(dān)保 2 投資公司A公司Cayman 開(kāi)曼群島 公司 境內(nèi)有多家公司 SPV公司與離岸公司 Specialpurposevehicle離岸公司 OffshoreCompany 離岸 投資人不用親臨當(dāng)?shù)?其業(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何地方直接開(kāi)展 設(shè)立方便 無(wú)當(dāng)?shù)囟愂?保密 無(wú)需公司治理結(jié)構(gòu) 股份自由轉(zhuǎn)讓 洗錢便利 離岸管轄區(qū)有許多是前英屬殖民地 如開(kāi)曼 Cayman 群島 英屬維爾京 BVI 群島等 英屬維爾京群島 153平方公里 2萬(wàn)人 交易方案離岸并購(gòu) 境內(nèi)收購(gòu)1 同時(shí)收購(gòu)三方的股權(quán)會(huì)將B的性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞?dú)資企業(yè) 審批難度加大2 離岸交易 不變更外商投資者 僅僅變更外方投資者的境外股東 A在境內(nèi)收購(gòu)?fù)夥酵顿Y者的股權(quán) 間接持有B公司外資股權(quán) 為B外商投資者的實(shí)際控制人 由A旗下的BVI公司收購(gòu)B外方投資者境外股東的股權(quán)3 境內(nèi)交易A旗下的國(guó)內(nèi)公司收購(gòu)B中方投資者的股權(quán)4 離岸交易和境內(nèi)交易同時(shí)進(jìn)行 文件同時(shí)簽署 只涉及北京公司收購(gòu)中方股權(quán)的審批手續(xù)5 境內(nèi)的交易價(jià)格可以按照平價(jià)轉(zhuǎn)讓 法律沒(méi)有明文禁止 6 凱恒股東的溢價(jià)款全部體現(xiàn)在離岸交易中 避免所得稅 交易所在地 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā) 非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法 的通知 國(guó)稅發(fā) 2009 3號(hào) 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知 財(cái)稅 2009 59號(hào) 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 國(guó)稅函 2009 698號(hào) 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 的公告 國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào) 專題二公司控制權(quán)的機(jī)理與運(yùn)用 一 公司控制權(quán)與公司治理 一 公司控制權(quán)與公司內(nèi)部治理 公司法 第44條股東會(huì)的議事方式和表決程序 除本法有規(guī)定的外 由公司章程規(guī)定 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程 增加或者減少注冊(cè)資本的決議 以及公司合并 分立 解散或者變更公司形式的決議 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 二 公司控制權(quán)與公司的外部治理1 并購(gòu)的法學(xué)理論定位 取得目標(biāo)公司的控制權(quán)或核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)2 并購(gòu)的存在對(duì)完善公司的外部治理有重要意義激勵(lì)經(jīng)理層托賓Q值與惡意并購(gòu) 二 取得公司控制權(quán)的兩種模式1 股權(quán)控制 1 法律行為 要約收購(gòu) 惡意收購(gòu)居多 與協(xié)議收購(gòu) 贈(zèng)與 公司合并等 2 非法律行為 繼承2 協(xié)議控制通過(guò)甲乙之間的協(xié)議安排 控制乙公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與利潤(rùn)到2011年 月底 有100多家中國(guó)企業(yè)利用該種模式在境外上市 其中互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)占絕大多數(shù) 3 業(yè)務(wù)控制資產(chǎn)并購(gòu)方式 VIE模式 發(fā)改委和商務(wù)部2011年 外商投資行業(yè)指導(dǎo)目錄 新聞網(wǎng)站 互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營(yíng) 音樂(lè)除外 等行業(yè)被列為禁止外商投資中國(guó)的三大新聞門戶網(wǎng)站新浪 搜狐和網(wǎng)易 卻全部實(shí)現(xiàn)了海外上市 VIE VariableInterestEntity 可變利益實(shí)體 又稱協(xié)議控制 被投資企業(yè)擁有實(shí)際或潛在的經(jīng)濟(jì)利益 但該企業(yè)本身對(duì)此經(jīng)濟(jì)利益并無(wú)完全的控制權(quán) 而實(shí)際或潛在控制該經(jīng)濟(jì)利益的主要受益人需要將此VIE做并表處理 VIE架構(gòu)得到了美國(guó)GAPP的認(rèn)可 FIN14 VIE的前世今生 1959年美國(guó)會(huì)計(jì)程序委員會(huì)發(fā)布第51號(hào)會(huì)計(jì)研究公報(bào) 合并財(cái)務(wù)報(bào)表 作為指導(dǎo)報(bào)表合并的一般依據(jù) 合并財(cái)務(wù)報(bào)表 要求財(cái)務(wù)利益受某一企業(yè)控制的子公司納入該企業(yè)的合并報(bào)表中 而 控制 是指直接或間接擁有 以上有表決權(quán)的股票 一些企業(yè)借此將高風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù) 債務(wù)或損失轉(zhuǎn)移到受自己控制的spv 中 但并不持有后者的多數(shù)股權(quán)或表決權(quán) 從而免于合并財(cái)務(wù)報(bào)表 安然公司設(shè)立了大量特殊目的實(shí)體隱藏巨額債務(wù) 借助關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn) 當(dāng)這些特殊目的實(shí)體債務(wù)和損失被合并進(jìn)安然公司的報(bào)表時(shí) 安然公司出現(xiàn)了嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī) 不得不申請(qǐng)宣告破產(chǎn) 受安然 世通等眾多美國(guó)大公司財(cái)務(wù)丑聞的刺激 美國(guó)國(guó)會(huì)頒布了 薩班斯法案 強(qiáng)化公司管理層對(duì)財(cái)務(wù)造假的法律責(zé)任 與此同時(shí) 美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)于2003年1月頒布了第 46號(hào)解釋函 可變利益實(shí)體的合并 對(duì)原有合并報(bào)表標(biāo)準(zhǔn)加以補(bǔ)充 提出了 可變利益實(shí)體 概念 規(guī)定只要某一實(shí)體對(duì)另一個(gè)實(shí)體事實(shí)上擁有 控制性財(cái)務(wù)利益 即要求合并財(cái)務(wù)報(bào)表 而不論其控制是否建立在多數(shù)表決權(quán)的基礎(chǔ)上 實(shí)踐中 一個(gè)實(shí)體不論采取何種法律組織形式 公司 信托 有限合伙等 只要其股東權(quán)益屬于下列三種情形之一 即構(gòu)成VIE 來(lái)自股東的權(quán)益投資不足以滿足實(shí)體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要 權(quán)益投資人缺乏對(duì)實(shí)體的有效控制 如不具有決策權(quán) 或者未能取得實(shí)體的實(shí)質(zhì)收益 或者無(wú)義務(wù)承擔(dān)該實(shí)體預(yù)期損失等 權(quán)益投資人的表決權(quán)與其所享有的經(jīng)濟(jì)利益不成比例 判斷誰(shuí)是VIE的首要受益人 核心標(biāo)準(zhǔn)是看誰(shuí)承擔(dān)VIE的大部分預(yù)期損失 或者收取了該VIE的大多數(shù)預(yù)期收益 或者同時(shí)滿足以上兩個(gè)條件 不論首要受益人是股東還是貸款人 擔(dān)保人 出租人等其他身份 VIE是美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則奉行 實(shí)質(zhì)重于形式 理念的體現(xiàn) 旨在克服法律上以股權(quán)比例作為控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的局限性 美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則通過(guò)將股權(quán) 貸款 擔(dān)保 信用增級(jí)等各種財(cái)務(wù)支持統(tǒng)一視為有風(fēng)險(xiǎn)的可變利益 并要求可變利益的首要受益人合并相關(guān)報(bào)表 從而對(duì)防范企業(yè)利用各種表外實(shí)體轉(zhuǎn)移虧損 隱藏債務(wù) 逃避監(jiān)管起到了積極作用 因此 VIE盡管是會(huì)計(jì)術(shù)語(yǔ) 但其傳遞的理念卻是監(jiān)管理念 vie與協(xié)議控制 協(xié)議控制法律范疇 體現(xiàn)為借助合同文本來(lái)安排不同企業(yè)之間控制與被控制的權(quán)利義務(wù)關(guān)系 VIE屬于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)范疇 體現(xiàn)為通過(guò)報(bào)表合并而將不具有股權(quán)投資關(guān)系的多家實(shí)體的業(yè)績(jī)組合在一起 協(xié)議控制與VIE奉行的法律理念水火不相容 協(xié)議控制完全體現(xiàn)了私法上的意思自治 而VIE則是對(duì)當(dāng)事人意思自治結(jié)果的否定 我國(guó)民營(yíng)企業(yè)境外間接上市的過(guò)程中 這兩個(gè)概念卻基于表面功能的相似而被市場(chǎng)專業(yè)人士視為一對(duì)絕妙的工具組合 能夠?qū)⑷藗優(yōu)榫惩忾g接上市目的所搭建的多層次法律主體在商業(yè)層面整合為一體 從而規(guī)避我國(guó)法律在外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入 境外上市 外匯流動(dòng)等方面的監(jiān)管 于是 在域外本屬于監(jiān)管工具的VIE 在當(dāng)下中國(guó)的語(yǔ)境中卻蛻變?yōu)榕c協(xié)議控制等同的概念 共同發(fā)揮著規(guī)避監(jiān)管的作用 一般由三部分組成 境外上市主體 境內(nèi)外資全資子公司 WFOE WhollyForeignOwnedEnterprise 或境內(nèi)外資公司 FIE ForeignInvestedEnterprise 和持牌公司 外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者 VIE模式圖 A公司實(shí)際控制人在境外離岸殼公司C C公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)B B公司和A公司將簽訂一份結(jié)構(gòu)性合同 B公司向A公司提供全方位的管理咨詢和培訓(xùn)等服務(wù) A公司定期將90 的收入和利潤(rùn)輸送給B公司 A公司實(shí)際控制人將所持有的A公司股份抵押C公司就境外私募股權(quán)基金進(jìn)行私募 C公司到海外資本市場(chǎng)實(shí)施IPO 理論模型 1 國(guó)內(nèi)個(gè)人股東設(shè)立BVI公司X 2 以上述BVI公司 風(fēng)投為股東 設(shè)立開(kāi)曼公司Y 作為上市主體 3 Y設(shè)立香港殼公司Z 4 Z在境內(nèi)設(shè)立外資全資公司W(wǎng) WFOE 5 W與內(nèi)資公司簽訂一系列協(xié)議 達(dá)到利潤(rùn)轉(zhuǎn)移及符合美國(guó)VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的標(biāo)準(zhǔn) 實(shí)務(wù)步驟 1 資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)控制協(xié)議 通過(guò)該協(xié)議 由WFOE實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)2 借款合同 WFOE貸款給目標(biāo)公司的股東3 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議4 認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議 當(dāng)法律政策允許外資準(zhǔn)入時(shí) WFOE可收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán) 成為正式控股股東5 投票權(quán)協(xié)議 WFOE可實(shí)際控制目標(biāo)公司董事會(huì)的決策或直接向董事會(huì)派送成員6 獨(dú)家服務(wù)協(xié)議 公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 服務(wù)均由WFOE提供 目標(biāo)公司的利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi) 特許權(quán)使用費(fèi)等方式支付給WFOE 控制協(xié)議框架 新浪上市架構(gòu) 支付寶事件 央行制定的 非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法 第九條規(guī)定 外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍 境外出資人的資格條件和出資比例等 由央行另行規(guī)定 報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) 由于央行對(duì)于外商投資支付機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定尚未出臺(tái) 且報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的難度大 時(shí)間長(zhǎng) 因此所有的支付機(jī)構(gòu)均以境內(nèi)機(jī)構(gòu)身份申請(qǐng) 阿里巴巴集團(tuán)將支付寶的股權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓給純中資的浙江阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 在轉(zhuǎn)讓支付寶股份的同時(shí) 阿里巴巴集團(tuán)與受讓方浙江阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司也簽訂了相互的協(xié)議控制安排 使阿里巴巴集團(tuán)得以繼續(xù)控制支付寶 央行在向支付寶頒發(fā)首批執(zhí)照之前 曾經(jīng)要求支付寶出具聲明 浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為支付寶的唯一實(shí)際控制人 無(wú)境外投資人通過(guò)持股 協(xié)議或其他安排擁有本公司的實(shí)際控