盡職調(diào)查清單.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除一、公司及分公司、子公司二、股東三、股本及演變四、資產(chǎn)五、業(yè)務(wù)六、重大債權(quán)債務(wù)七、關(guān)聯(lián)交易八、治理結(jié)構(gòu)九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并十、勞動(dòng)人事十一、稅務(wù)與財(cái)務(wù)十二、環(huán)境保護(hù)與質(zhì)量管理十三、訴訟、仲裁或行政處罰 正 文一、公司及分公司、子公司1.1 公司目前的投資架構(gòu)圖，請(qǐng)列明每個(gè)子公司、子公司的股東及其持股比例；1.2 公司組織機(jī)構(gòu)圖，請(qǐng)列明各個(gè)分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；1.3 公司、子公司全套工商登記檔案資料（包括公司設(shè)立、變更、年檢等工商登記資料）；1.4 公司、子公司最新的工商信息單；1.5 公司、分公司、子公司最新的營業(yè)執(zhí)照正本及蓋有年檢戳記的營業(yè)執(zhí)照副本；1.6 公司、分公司、子公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證；1.7 公司、分公司、子公司的開戶許可證；1.8 公司、子公司的貸款卡；1.9 公司、分公司、子公司的國稅/地稅稅務(wù)登記證；1.10 公司、子公司的批準(zhǔn)證書（若有）；1.11 公司、子公司外匯登記證（若有）；1.12 公司、子公司對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表（若有）；1.13 公司、子公司中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊登記證書（若有）；1.14 境外子公司、分公司、辦事機(jī)構(gòu)的相關(guān)批準(zhǔn)證書、商業(yè)登記證書、商業(yè)注冊證書、組織大綱和章程、當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府部門出具其他文件（若有）；1.15 公司、子公司的財(cái)政登記證（若有）。 二、股東2.1 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，列明各個(gè)股東（追溯至自然人或國資委）的持股比例；2.2 公司各股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本及副本或居民身份證復(fù)印件；2.3 公司各股東的最新工商信息單；2.4 公司各股東的營業(yè)執(zhí)照；2.5 公司各股東的組織機(jī)構(gòu)代碼證；2.6 公司各股東開戶許可證；2.7 公司各股東的貸款卡；2.8 公司各股東的國稅/地稅稅務(wù)登記證；2.9 公司各股東的批準(zhǔn)證書若有；2.10公司各股東共同簽署的投資協(xié)議；2.11公司各股東與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；2.12公司各股東的股東與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；2.13公司各股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；2.14公司股東是否存在代持公司股權(quán)情況的說明。 三、股本及演變3.1 公司、子公司全套工商登記檔案資料（若工商登記檔案資料已包含第3.2-3.21條所列資料，則第3.2-3.21條所列資料不必重復(fù)提供）；3.2 公司、子公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議；3.3 公司、子公司設(shè)立時(shí)股權(quán)設(shè)置的政府批準(zhǔn)文件（若有）；3.4 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3.5 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公證書（若有）；3.6 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的政府批準(zhǔn)文件（若有）；3.7 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東（大）會(huì)決議、董事會(huì)決議；3.8 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審計(jì)報(bào)告（若有）；3.9 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（若有）；3.10 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程修正案；3.11 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記文件；3.12 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東名冊（若有）；3.13 公司、子公司歷次增資的增資協(xié)議；3.14 公司、子公司歷次增資的政府批準(zhǔn)文件；3.15 公司、子公司歷次增資的股東（大）會(huì)決議、董事會(huì)決議；3.16 公司、子公司歷次增資所涉審計(jì)報(bào)告（若有）；3.17 公司、子公司歷次增資所涉資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（若有）；3.18 公司、子公司歷次增資的驗(yàn)資報(bào)告；3.19 公司、子公司歷次增資的公司章程修正案；3.20 公司、子公司歷次增資后的股東名冊（若有）；3.21 公司、子公司歷次增資的工商變更登記資料；3.22 公司、子公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證（如銀行進(jìn)賬單/轉(zhuǎn)賬單）；3.23 公司、子公司股權(quán)的代持/信托、托管、質(zhì)押協(xié)議及股權(quán)是否凍結(jié)的說明；3.24 公司、子公司與股權(quán)登記機(jī)關(guān)簽訂的股權(quán)登記托管服務(wù)合同（若有）；3.25 公司、子公司股權(quán)所涉爭議的說明（若有）。 四、資產(chǎn)4.1 公司、子公司主要設(shè)備臺(tái)賬；4.2 公司、子公司土地、房產(chǎn)（包括在建工程）清單（非項(xiàng)目土地及房產(chǎn)，即公司自用土地、房產(chǎn)；請(qǐng)按附件1、2、3格式填寫）；4.3 公司、子公司劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；4.4 公司、子公司通過出讓方式取得的土地使用權(quán)（自用）4.3.1 土地使用權(quán)出讓合同；4.3.2 相關(guān)招標(biāo)、拍賣、掛牌的成交確認(rèn)書；4.3.3 土地出讓金繳納憑證；4.3.4 契稅完稅證明；4.3.5 土地使用權(quán)證；4.5 公司、子公司通過買賣方式取得的土地使用權(quán)（自用）4.4.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4.4.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證；4.4.3 土地使用權(quán)證；4.6 公司、子公司租用的土地（自用）4.5.1 土地使用權(quán)租賃協(xié)議；4.5.2 土地使用權(quán)證；4.7 公司、子公司占用的其他類型土地的說明（自用）（列明土地類型、面積、土地使用權(quán)人、取得方式）；4.8 公司、子公司通過自建方式取得的房屋的房屋產(chǎn)權(quán)證書（自用）；4.9 公司、子公司通過買賣方式取得的房屋（自用）；4.8.1 房屋所有權(quán)買賣合同；4.8.2 房屋所有權(quán)證；4.10 公司、子公司租用的房屋（自用）；4.9.1 房屋租賃合同；4.9.2 房屋所有權(quán)證；4.9.3 房屋租賃備案證明；4.11 公司、子公司占用的其他房屋的說明（列明房屋面積、房屋所有權(quán)人、取得方式）（自用）;4.12 對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用 途及未能取得權(quán)屬證明的原因）;4.13 公司、子公司車輛的登記證、行駛證；4.14 公司、子公司主要設(shè)備、設(shè)施與其他不動(dòng)產(chǎn)發(fā)票；4.15 公司、子公司在建工程（若有）的規(guī)劃/立項(xiàng)、報(bào)建相關(guān)法律文件；4.16 公司、子公司土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備、設(shè)施、在建工程與其他不動(dòng)產(chǎn)所涉抵押及其他重要事項(xiàng)（若有）說明；4.17 公司、子公司土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備、設(shè)施、在建工程與其他不動(dòng)產(chǎn)抵押登記文件；4.18 公司、子公司動(dòng)產(chǎn)抵押登記文件；4.19 公司、子公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單；4.20 公司、子公司商標(biāo)注冊證、商標(biāo)續(xù)展證明、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)證明、申請(qǐng)受理通知書；4.21 公司、子公司專利證書、專利年費(fèi)繳納憑證、專利變更事項(xiàng)手續(xù)合格通知書、申請(qǐng)受理通知書；4.22 公司、子公司著作權(quán)（包括軟件著作權(quán)、軟件產(chǎn)品）、域名等有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬狀況以及有關(guān)的申請(qǐng)文件、注冊登記文件、權(quán)利證書；4.23 公司、子公司其他無形資產(chǎn)合同；4.24 公司、子公司的專有技術(shù)及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)之相關(guān)法律文件，包括但不限于鑒定報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等；4.25 公司、子公司許可他人使用其知識(shí)產(chǎn)權(quán)之相關(guān)法律文件；4.26 公司、子公司受讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)的協(xié)議及相關(guān)法律文件；4.27 公司、子公司以許可方式獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用權(quán)之相關(guān)法律文件；4.28 公司、子公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)所涉質(zhì)押及其他重要事項(xiàng)（若有）。 五、業(yè)務(wù)5.1 公司、子公司房地產(chǎn)項(xiàng)目簡介（對(duì)項(xiàng)目名稱、規(guī)模、對(duì)應(yīng)土地證、進(jìn)展情況、開發(fā)計(jì)劃等進(jìn)行說明）5.1.1 項(xiàng)目土地情況5.1.1.1 土地使用權(quán)出讓/轉(zhuǎn)讓合同；5.1.1.2 相關(guān)招標(biāo)、拍賣、掛牌的成交確認(rèn)書；5.1.1.3 土地出讓金繳納憑證；5.1.1.4 契稅完稅證明；5.1.1.5 土地使用權(quán)證；5.1.1.6 轉(zhuǎn)讓土地的投資開發(fā)達(dá)到投資總額25%以上的證明文件；5.1.1.7 項(xiàng)目土地是否存在閑置或被征收閑置費(fèi)或是否存在被收回的書面說明及相關(guān)法律文件；5.1.2 項(xiàng)目建設(shè)情況5.1.2.1 項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)文件；5.1.2.2 建設(shè)項(xiàng)目選址意見書；5.1.2.3 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；5.1.2.4 建設(shè)工程規(guī)劃許可證；5.1.2.5 建筑工程施工許可證；5.1.2.6 建筑工程施工合同；5.1.2.7 竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及備案表（如有）；5.1.2.8 環(huán)評(píng)報(bào)告及環(huán)保部門批復(fù)、環(huán)保驗(yàn)收文件（如有）；5.1.2.9 商品房預(yù)售許可證（如有）；5.1.2.10 房屋所有權(quán)證（如有）；5.1.3 人防工程5.1.3.1 人防工程相關(guān)審批文件；5.1.3.2 人防工程及其處置（銷售、出租）情況說明；5.1.4 項(xiàng)目涉及的地上/下車庫5.1.4.1 審批文件；5.1.4.2 產(chǎn)權(quán)文件（如有）；5.1.4.3 出租或轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；5.1.5 項(xiàng)目設(shè)計(jì)、勘察、物業(yè)管理情況5.1.5.1 項(xiàng)目設(shè)計(jì)合同；5.1.5.2 勘察合同；5.1.5.3 物業(yè)管理合同；5.2 待開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目5.2.1 待開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目（即土地儲(chǔ)備）說明，包括占地面積、建筑面積、在建工程進(jìn)度、開發(fā)/預(yù)售/銷售情況等；5.2.2 土地使用權(quán)出讓合同；5.2.3 招拍掛確認(rèn)文件；5.2.4 土地出讓金繳納憑證；5.2.5 契稅完稅證明；5.2.6 土地使用權(quán)證；5.3 公司出租的物業(yè)5.3.1 公司出租物業(yè)的說明；5.3.2 公司出租物業(yè)的租賃合同；5.3.3 公司出租物業(yè)的租賃備案文件；5.4 銷售情況5.4.1 各項(xiàng)目的銷售計(jì)劃5.4.2 銷售代理和營銷策劃機(jī)構(gòu)介紹5.4.3 各項(xiàng)目銷售情況、銷售進(jìn)度安排、價(jià)格策略和詳細(xì)價(jià)格 六、重大債權(quán)債務(wù)請(qǐng)?zhí)峁┕尽⒆庸旧形绰男型戤吇螂m履行完畢但存在糾紛的重要合同及重大債權(quán)債務(wù)相關(guān)文件，包括但不限于：6.1 貸款協(xié)議、借款合同、銀行綜合授信合同等融資性文件及其相應(yīng)的擔(dān)保合同；6.2 房地產(chǎn)項(xiàng)目合同提供項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中有關(guān)合同清單和合同臺(tái)帳，包括付款情況，應(yīng)該與帳面記錄能夠核對(duì)一致，并說明合同簽署各方主體名稱、合同基本內(nèi)容、履行情況（附付款收據(jù)或發(fā)票）、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同（已按照第4、5條提供的合同不必重復(fù)提供）：6.2.1 國有土地使用權(quán)出讓合同；6.2.2 拆遷補(bǔ)償協(xié)議；6.2.3 勘察合同；6.2.4 設(shè)計(jì)合同；6.2.5 施工合同；6.2.6 能源類合同；6.2.7 承包合同；6.2.8 供貨合同；6.2.9 顧問合同；6.2.10 咨詢合同；6.2.11 物業(yè)管理合同；6.2.12 與項(xiàng)目有關(guān)的其他合同。6.3 固定資產(chǎn)抵押協(xié)議、其他資產(chǎn)、權(quán)利質(zhì)押協(xié)議、其他擔(dān)保協(xié)議及文件；6.4 財(cái)產(chǎn)買賣、租賃合同；6.5 獨(dú)家供應(yīng)或代理合同；6.6 法律、財(cái)務(wù)、管理等顧問合同；6.7 與他方的合資、合作合同；6.8 保險(xiǎn)合同；6.9 公司正常業(yè)務(wù)范圍之外的其他合同；6.10 公司債權(quán)債務(wù)清單；6.11 各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)所依據(jù)之合同/協(xié)議及相關(guān)法律文件；6.12 公司或有債務(wù)清單；6.13 公司或有債務(wù)所依據(jù)之合同/協(xié)議及相關(guān)法律文件。 七、關(guān)聯(lián)交易7.1 公司及子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、任職情況說明及身份證復(fù)印件；7.2 公司控股股東或?qū)嶋H控制人或公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員控制的其它公司的明細(xì)清單（請(qǐng)說明關(guān)聯(lián)方與公司/公司董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員/公司控股股東或?qū)嶋H控制人的關(guān)系）；7.3 公司近三年關(guān)聯(lián)交易清單。 八、治理結(jié)構(gòu)8.1 公司組織結(jié)構(gòu)圖；8.2 總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分；8.3 公司各項(xiàng)規(guī)章制度；8.4 推薦董事/監(jiān)事候選人文件；8.5 董事/監(jiān)事候選人聲明與承諾；8.6 歷次股東（大）會(huì)決議、股東決定、會(huì)議記錄；8.7 歷次董事會(huì)決議及會(huì)議記錄；8.8 歷次監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄；8.9 歷次職工代表大會(huì)決議；8.10 歷次總經(jīng)理工作報(bào)告。 九、重大資產(chǎn)變化及收購兼并9.1 公司合并協(xié)議（若有）；9.2 公司分立協(xié)議（若有）；9.3 減少注冊資本協(xié)議（若有）；9.4 資產(chǎn)購買協(xié)議；9.5 資產(chǎn)出售協(xié)議；9.6 股權(quán)收購協(xié)議；9.7 購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)的評(píng)估報(bào)告（若有）；9.8 購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)的價(jià)款支付憑證；9.9 購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)、公司合并、分立所涉股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議；9.10 購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)、公司合并、分立所涉政府批準(zhǔn)文件；9.11 購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)、公司合并、分立的工商變更登記資料； 十、勞動(dòng)人事10.1 公司、子公司勞動(dòng)人事制度；10.2 公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員勞動(dòng)合同；10.3 公司、子公司員工花名冊（列明員工姓名、職位、所屬部門、入職時(shí)間、勞動(dòng)合同簽訂情況、繳納社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金的情況）；10.4 公司、子公司近三年繳交社保費(fèi)用及住房公積金情況的說明；10.5 公司、子公司近三年社保繳納證明及明細(xì)；10.6 公司、子公司近三年繳納住房公積金證明及明細(xì)；10.7 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的簡歷；10.8 公司、子公司員工薪酬發(fā)放清單；10.9 公司、子公司員工利潤分享或期權(quán)（若有）；10.10 與員工相關(guān)的保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議（若有）。 十一、稅務(wù)與財(cái)務(wù)adolescent n. 青少年11.1 公司及分公司、子公司主要適用的稅種及稅率的說明；11.2 公司及分公司、子公司享受稅收優(yōu)惠的批準(zhǔn)文件（若有）；11.3 公司及分公司、子享受財(cái)政補(bǔ)貼等政策的批準(zhǔn)文件（若有）；sweat n. 汗11.4 公司及分公司、子公司享受財(cái)政補(bǔ)貼依據(jù)的合同（若有）及政策依據(jù)；adj. 古值錢的11.5 公司及分公司公司及分公司、子公司收到財(cái)政補(bǔ)貼的銀行進(jìn)賬單；11.6 子公司近三年的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件；cheek n. 面頰11.7 公司及分公司、子公司所涉稅務(wù)處罰決定書及補(bǔ)繳稅款/繳納罰款情況（若有）；in ruins 嚴(yán)重受損；破敗不堪11.8 公司被稅收管理部門追究以前欠稅可能性的說明及證明；actually adv. 實(shí)際上；事實(shí)上11.9 歷次會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告（若有）；release vt. 釋放；發(fā)