股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(2017年示范文本).docx

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：李三 身份證號碼：杭州公司企業(yè)法律顧問網(wǎng) 乙方：何三 身份證號碼：丙方：朱三 身份證號碼：（以上三方，以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”） 丁方：浙江杭州信息技術(shù)有限公司 法定代表人：（以上一方，以下簡稱“受讓方”） 杭州法律咨詢服務(wù)網(wǎng)提供鑒于：1、本協(xié)議簽署時，甲方、乙方、丙方均為杭州有限公司（下稱目標(biāo)公司）的股東，甲方持有目標(biāo)公司25%的股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司25%的股權(quán)，丙方持有目標(biāo)公司25%的股權(quán)。2、甲方、乙方、丙方三方均同意將其持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方，丁方同意按照本協(xié)議約定的條件與價(jià)款受讓該股權(quán)。經(jīng)各方友好協(xié)商，現(xiàn)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議：第一條 目標(biāo)公司基本情況1、目標(biāo)公司成立于2016年7月13日，注冊地址：杭州市江干區(qū)濱江區(qū)西湖區(qū)拱墅區(qū)1室，實(shí)際辦公地址：杭州市江干區(qū)西湖區(qū)余杭區(qū)拱墅區(qū)室，公司類型為：有限責(zé)任公司，注冊資本500萬元、截止本協(xié)議簽署時實(shí)收資本 萬元。目標(biāo)公司法定代表人為：駱生，經(jīng)營范圍為：服務(wù)：信息咨詢（除國家批準(zhǔn)的）等。杭州公司企業(yè)法律顧問網(wǎng) 2、本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司股東及其持股比例：甲方25%，乙方25%，丙方25%，寧波至合教育信息咨詢有限公司25%。3、本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況詳見本協(xié)議附件1。第二條 各方陳述和保證1、甲乙丙三方已繳清目標(biāo)公司實(shí)收資本部分的出資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。2、甲乙丙三方保證其轉(zhuǎn)讓給丁方的目標(biāo)公司股權(quán)是甲乙丙三方真實(shí)、合法擁有的，甲乙丙三方擁有完全的處分權(quán)。甲乙丙三方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置質(zhì)押等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政機(jī)關(guān)已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。3、本協(xié)議生效后之任何時候，甲乙丙三方保證不與任何其他方簽訂任何形式的法律文件、亦不會采取任何其他法律允許的方式對本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理等。4、甲乙丙三方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已取得其按照法律規(guī)定或章程約定必要的內(nèi)部授權(quán)與批準(zhǔn)，有權(quán)簽署和履行本協(xié)議（附件2）。目標(biāo)公司其他股東已就放棄該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)作出書面說明（詳見附件3）。5、甲乙丙三方保證除本協(xié)議已披露的債務(wù)外，目標(biāo)公司無任何其它債務(wù)。甲乙丙三方未披露的目標(biāo)公司已有或?qū)⒂械娜總鶆?wù)一律由甲乙丙三方承擔(dān)，甲乙丙三方互負(fù)連帶責(zé)任。6、甲乙丙三方保證全力配合目標(biāo)公司、丁方簽署工商變更的相應(yīng)法律文件，完成本協(xié)議項(xiàng)下全部目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有工商變更手續(xù)。7、丁方有權(quán)簽署和履行本協(xié)議。8、特別說明：目標(biāo)公司下屬的園將以獨(dú)立的園所對外轉(zhuǎn)讓。目標(biāo)公司的三位股東，甲方、乙方、丙方有權(quán)自行決定園的轉(zhuǎn)讓形式和交易對象，并自行分配相關(guān)收益。丁方不參與園的轉(zhuǎn)讓以及利益分成。第三條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款與付款方式1、甲乙丙三方將其持有的目標(biāo)公司合計(jì)75的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁方。2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣萬元（小寫：100萬元）。3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付采取分四期付款方式：第一期：本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)，丁方向甲乙丙三方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 10萬 元整（小寫：60萬元）。第二期：甲乙丙三方收到上述第一筆款項(xiàng)之日起的5個工作日內(nèi)，應(yīng)向丁方交付目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、賬冊、業(yè)務(wù)合同及人員名冊等所有資料。本協(xié)議簽訂之日起二個月內(nèi)支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款拾萬元整（小寫：10萬元）。 第三期：甲乙丙三方收到上述第一期款項(xiàng)之日起的5個工作日內(nèi)，應(yīng)協(xié)助配合目標(biāo)公司、丁方到工商行政管理部門辦理完畢本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。如不協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，則丁方有權(quán)要求退還已付款項(xiàng)，同時要求支付違約金10萬元。剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)也不用支付。本協(xié)議簽訂之日起四個月內(nèi)支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款陸拾萬元整（小寫：60萬元）。第四期：本協(xié)議簽訂之日起六個月內(nèi)支付第四期（尾款）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款陸拾萬元整（小寫：60萬元）。4、如果甲乙丙三方有任何違反本協(xié)議約定的行為，丁方有權(quán)在尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除因甲乙丙三方的違約行為給目標(biāo)公司、丁方造成的任何損失及甲乙丙三方應(yīng)按本協(xié)議約定支付的違約金。5、甲乙丙三方應(yīng)在收到各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后向丁方出具正式、合法、有效的發(fā)票。6、甲乙丙三方接受上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的指定銀行賬戶信息：（1）開戶行：杭州公司企業(yè)法律顧問網(wǎng) （2）戶名：（3）賬號：第四條 目標(biāo)公司的債務(wù)處理1、本協(xié)議已披露的目標(biāo)公司債務(wù)按下述第種方式處理：（1）由目標(biāo)公司自行承擔(dān)。（2）由甲乙丙三方承擔(dān)。（3）由丁方承擔(dān)。2、甲乙丙三方未披露的目標(biāo)公司已有及或有債務(wù)一律由甲乙丙三方承擔(dān)。第五條 股權(quán)交割1、本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)交割日，按照法律和目標(biāo)公司章程的規(guī)定以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完畢之日期為準(zhǔn)：2、股權(quán)交割日后，丁方按照法律和目標(biāo)公司章程的規(guī)定享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。第六條 過渡期安排本協(xié)議生效至股權(quán)交割日前，為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過渡期。在此過渡期內(nèi)：1、甲乙丙三方應(yīng)善意行使其目標(biāo)公司股東權(quán)利，除目標(biāo)公司日常管理開支及辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜外，目標(biāo)公司不得新增任何債務(wù)，否則由甲乙丙三方承擔(dān)。同時，甲乙丙三方不得對其享有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行任何形式的處置，該處置包括但不限于股權(quán)質(zhì)押、委托管理等。2、乙丙三方應(yīng)積極配合丁方辦理目標(biāo)公司相應(yīng)事務(wù)的交接手續(xù)。第七條 費(fèi)用及稅費(fèi)承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用及稅費(fèi)，按下列第種方式處理：1、按相關(guān)法律規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。2、杭州公司企業(yè)法律顧問網(wǎng) 第八條 通知及送達(dá)一方應(yīng)以郵政快遞方式向另一方發(fā)出本協(xié)議相關(guān)的通知，通知發(fā)往該方在本協(xié)議文首所列地址即視為送達(dá)。第九條 違約責(zé)任1、任何一方違反本協(xié)議約定的行為均構(gòu)成違約。2、如丁方不能按本協(xié)議的規(guī)定按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日應(yīng)向甲乙丙三方支付逾期部分萬分之五的違約金；逾期30日以上，甲乙丙三方有權(quán)單獨(dú)解除本協(xié)議，并在扣除丁方應(yīng)向甲乙丙三方支付的本協(xié)議標(biāo)的金額百分之十的違約金后，將丁方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的剩余部分退還給丁方。3、如果甲乙丙三方未能夠在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)協(xié)助丁方辦理完畢本合同項(xiàng)下的全部股權(quán)的工商變更手續(xù)的，每逾期一日，甲乙丙三方應(yīng)支付丁方已付款項(xiàng)萬分之五的違約金，逾期30日以上，丁方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲乙丙三方除應(yīng)退還丁方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)向丁方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之十的違約金。4、甲乙丙三方違反本協(xié)議的規(guī)定，作出虛假陳述、保證或未履行其承諾的，應(yīng)向丁方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之十的違約金，并賠償丁方相應(yīng)損失。5、甲乙丙三方就目標(biāo)公司未向丁方披露的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)就未披露的債務(wù)按轉(zhuǎn)讓股份的比例向丁方支付違約金。當(dāng)甲乙丙三方就目標(biāo)公司未向丁方披露的債務(wù)超過100萬元時，丁方有權(quán)解除本合同。6、甲乙丙三方違反本協(xié)議過渡期安排的，甲乙丙三方應(yīng)向丁方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之十的違約金。7、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的其它義務(wù)的，違約一方應(yīng)向守約方支付本協(xié)議標(biāo)的金額百分之十的違約金。第十條 協(xié)議的變更與解除1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂書面變更協(xié)議。2、出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定情況的，一方有權(quán)解除本協(xié)議。3、本協(xié)議解除時，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，則自本協(xié)議解除之日起五個工作日內(nèi)，甲乙丙三方退還丁方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲乙丙三方退還前述款項(xiàng)之日起五工作日內(nèi)丁方應(yīng)將本協(xié)議項(xiàng)下已受讓股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至甲乙丙三方名下。第十一條 不可抗力任何一方由于不可抗力不能履行本協(xié)議約定事項(xiàng)的，不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失。第十二條 保密除非法律明確要求，任何一方均不得就本協(xié)議、其他附屬文件及擬進(jìn)行的交易，在未經(jīng)本協(xié)議各方一致書面同意的情況下作出任何公開或披露。第十三條 適用的法律和爭議的解決1、本協(xié)議的訂立、履行及爭議的解決適用中華人民共和國法律。2、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向丁方所在地人民法院起訴。第十四條 協(xié)議生效的條件甲乙丙三方向丁方提交本協(xié)議附件列明文件齊備且本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或捺印之日起生效。第十五條 本協(xié)議附件1、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況。2、目標(biāo)公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。3、目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。第十六條 其他1、本協(xié)議由甲乙丙丁四方于2017年月日在簽訂。2、特別說明：如今后因辦理工商變更登記，需要簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本等相應(yīng)內(nèi)容與本協(xié)議不一致的（如轉(zhuǎn)讓價(jià)款等），具體內(nèi)容以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議文本僅僅限于辦理工商變更登記需要，不做其它用途。3、本協(xié)議一式五份，四方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，均具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，可由各方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。（以下無正文）甲方（簽字）：乙方（簽字）：丙方（簽字）：丁方（蓋章）：法定（或授權(quán)）代表人（簽字）：目標(biāo)公司確認(rèn)（蓋章）：認(rèn)可本協(xié)議并接受本協(xié)議對其義務(wù)的約定附：附件說明：目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)情況附件說明：目標(biāo)公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。附件說明：目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。附件說明：目標(biāo)公司關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議。 關(guān)于同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議本公司于2017年 月 日召開全體股東大會，出席會議的股東為持有公司100%的股權(quán)，會議合法有效，由公司法定代表人主持。全體股東一致同意將所持杭州信息咨詢有限公司25%股權(quán)，將所持信息咨詢有限公司25%股權(quán)，朱奕穎將所持杭州信息咨詢有限公司25%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給浙江杭州西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營管理投資有限公司。全體股東蓋章或簽字（簽字）：（簽字）：（簽字）： 有限公司（蓋章）： 法定代表人（授權(quán)代表）簽字：日期：2017年 月 日附件說明：目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明。其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面說明同意11將所持杭信息咨詢有限公司25%股權(quán)，11將所持信息咨詢