非一人有限責(zé)任公司章程.doc

有限（責(zé)任）公司章程 (適用于不設(shè)董事會的非一人有限公司) 第一章 總 則 第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。 第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第四條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力。 第五條 本章程由全體股東共同訂立之日起生效（涉及營業(yè)執(zhí)照登記事項(xiàng)的有關(guān)條款自公司成立之日起生效）。 第六條 公司必須向公司登記機(jī)關(guān)提交合法、真實(shí)、有效的簽章及申請登記材料。因提交虛假材料造成的爭議、糾紛、訴訟由股東承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。 第七條 公司改變登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更修改公司章程的，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人簽署。 第二章 公司名稱和住所 第八條 公司名稱： 第九條 住所： 第三章 公司經(jīng)營范圍 第十條 公司經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。 第十一條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。未獲批準(zhǔn)前不得從事相關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)營。 第四章 公司注冊資本 第十二條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定必須召開股東會并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并走出決議執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第14條 公司實(shí)收資本為 萬元人民幣，是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。本公司注冊資本實(shí)行 （一次性或分期出資）。 公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第15條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。第16條 公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。 第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間 第十七條 股東的姓名或者名稱如下：股東的姓名或者名稱 住所 身份證（或證件）號碼 第十八條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資比例姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例 首期實(shí)際出資額及日期 余額及繳付日期 第十九條 股東以貨幣出資的，將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。股東不按照規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第二十一條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理； 對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第二十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第二十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。 定期會議依照規(guī)定的時(shí)間定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十五條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持； 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十六條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 第二十七條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，為 ，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。 第二十八條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由 任公司經(jīng)理。 第三十條 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，為 。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員）。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第三十三條 監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人 第三十四條 公司的法定代表人由 （執(zhí)行董事或經(jīng)理）擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期 年（每屆不超過三年），由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。但選舉必須由代表二分之一（不含二分之一）以上表決權(quán)的股東擔(dān)任。第三十五條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出起30日內(nèi)申請變更登記。 第八章 股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第三十七條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。 第三十八條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。 第三十九條公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； （五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散； 公司因前款（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。 第四十條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單想公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第四十二條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法清償前，不得分配給股東。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記，公告公司終止。 第九章 附則 第四十三條 公司內(nèi)部及其股東糾紛爭議的解決途徑 公司及其股東必須向公司登記機(jī)關(guān)提交合法、真實(shí)、有效的簽章及申請登記材料。如因公司簽章及股東簽名、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)承繼、股權(quán)爭議引起的糾紛爭議，由公司內(nèi)部及其股東自行協(xié)商解決，協(xié)商不成立的，可申請人民法院依法裁決。在人民法院依法裁決之前，公司及爭議的任何一方，不得向公司登記機(jī)關(guān)提請變更公司登記事項(xiàng)，待人民法院裁決后，可持人民法院生效的法律文書，再向公司登記機(jī)關(guān)提請變更公司登記事項(xiàng)。 第四十四條 公司向其他