資本運營與產業(yè)研究報告

FT資本運營與金融 產業(yè)發(fā)展研究報告 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 2 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 項 目 成 員： 項目組長： 主要成員： （主筆） 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 3 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 第四部分： FT股份資本運營的現狀與問題 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 第五部分： FT金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑 FT股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告 引言 后記 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 4 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 引 言 本報告受北汽 FT車輛股份有限公司金融證券部的委托，旨在尋求FT股份資本運營和金融產業(yè)的發(fā)展之路。 FT股份目前在金融方面的根本問題就是金融能力不足，無法滿足其產業(yè)發(fā)展與高速擴張對資金的需要。報告通過深度研究企業(yè)管理與資本運營的有關理論、國外資本運營的百年歷程與當今企業(yè)資本運營的基本形態(tài)、以及我國資本市場和企業(yè)資本運營的現實狀況，在以下幾個方面形成專業(yè)意見：企業(yè)發(fā)展與資本運營的關系；企業(yè)資本運營和金融產業(yè)發(fā)展的思路與方法；我國企業(yè)資本運營的機遇與成功模式。進而，在前期大量研究工作的基礎之上，對 FT股份當前資本運營的實際情況與問題進行了考察，并完成了 FT資本運營與金融產業(yè)發(fā)展“三大步”方案的設計，現將工作情況概述如下： 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 5 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 工 作 情 況 階段 性質 工 作 方 向 工 作 內 容 工 作 方 法第一階段理念溝通與 金 融 證 券部 領 導 和 業(yè)務 骨 干 進 行全 面 交 流1 、 組 建 咨 詢 項 目 小 組 ；2 、 了 解 企 業(yè) 基 本 情 況 和 項 目 需 求 ；3 、 確 定 工 作 內 容 、 方 式 和 項 目 進 程 。1 、 項 目 小 組 討 論 ；2 、 與 金 融 證 券 部 座 談 。第二階段調研準備企 業(yè) 調 研 、專 家 訪 談 和資 料 收 集1 、 國 外 產 融 結 合 的 發(fā) 展 歷 史 、 案 例 以 及 我國 的 金 融 管 制 政 策 ；2 、 企 業(yè) 管 理 和 資 本 運 營 的 有 關 理 論 ；3 、 國 外 企 業(yè) 資 本 運 營 的 歷 史 和 基 本 形 態(tài) ；4 、 我 國 資 本 市 場 及 企 業(yè) 資 本 運 營 的 現 狀 ；5 、 福 田 的 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 、產 業(yè) 狀 況 和 金 融 能 力 。1 、 問 卷 式 調 研 ；2 、 有 關 人 員 個 別 訪 談 ；3 、 與 金 融 證 券 部 座 談 ；4 、 中 外 文 獻 研 究 ；5 、 著 名 金 融 專 家 訪 談 。第三階段培訓輔導理 念 提 升 、業(yè) 務 梳 理 、專 業(yè) 顧 問1 、 資 本 運 營 專 題 講 座 ；2 、 資 本 市 場 專 題 研 討 ；3 、 日 常 業(yè) 務 具 體 指 導 。1 、 會 議 交 流 ；2 、 個 別 座 談 。第四階段研討論證編 制 報 告 1 、 形 成 報 告 初 稿 ；2 、 與 金 融 證 券 部 就 初 稿 進 行 討 論 ；3 、 修 正 研 究 思 路 ；4 、 完 成 報 告 終 稿 。1 、 項 目 小 組 研 討 ；2 、 專 家 論 證 ；3 、 與 金 融 證 券 部 座 談 ；4 、 編 寫 項 目 報 告 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 6 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 第四部分： FT股份資本運營的現狀與問題 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 第五部分： FT金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑 FT股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告 引言 后記 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 7 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 在商業(yè)領域，只有強者才能生存下來，弱者會被淘汰；大的、反應快的能繼續(xù)運轉，小的、反應慢的就會落在后面。 杰克 韋爾奇 一、獲取生存的權力 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 8 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 1.1 取得規(guī)模經濟效益 單位 產出 成本 產出數量 企業(yè)最小有效經濟規(guī)模 典型的企業(yè)長期平均成本曲線： 結論：只有大規(guī)模的企業(yè)才有可能形成具有競爭力的產品價格，承擔在技術開發(fā)、產品升級和市場拓展方面的巨額費用支出，同時，在更加專業(yè)化分工的基礎上大大提高生產效率和生產水平。 1、為什么只有大企業(yè)能夠生存？ 企業(yè)在生產過程中，當產出的增長大于投入的增長，單位產品的成本便會隨著規(guī)模的擴大而降低，形成 規(guī)模經濟效益 。 規(guī)模經濟效益主要來源于以下三種途徑： 在很多情況下產出的增加不要求增加同比例的投入 ; 某些投入具有不可分的特性，如：廣告費用、研究開發(fā)費用等 只有當生產達到一定的規(guī)模才能滿足某些對專業(yè)化的需要。 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 9 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：歐洲小規(guī)模汽車生產商難逃被兼并的厄運 90年代，新車型的研究開發(fā)費用非常高昂，動輒高達數十億美元。小規(guī)模的歐洲汽車生產商根本無力承受產品升級所帶來的巨額費用，因而紛紛被大型汽車廠商兼并，例如： 西班牙的西特（ Seat）被大眾兼并； 瑞典的紳寶（ Saab）被通用兼并； 捷克的斯柯達（ Skoda）被大眾兼并； 英國的陸虎（ Rover）被寶馬兼并； 英國的美洲虎（ Jaguar）被福特兼并； 英國的勞斯萊斯（ Rolls Royce）被大眾兼并； 德國的歐寶（ Opel）被通用兼并 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 10 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 結論：大企業(yè)通常擁有對供應方與買方更強的控制與侃價能力，能夠以較低的價格和更高的效率獲得生產資源和銷售產品；由于財力相對充足，通過大規(guī)模研發(fā)投入和技術收購，能夠保持產品和技術的領先；并且，可以通過價格大戰(zhàn)迫使市場原有競爭者退出并遏制潛在入侵者的進入，從而改善產業(yè)結構，提高贏利能力。 1.2 確立行業(yè)競爭位勢 波特的五種競爭作用力： 供應方討價還價能力 新入侵者 替代產品或 的威脅 服務的威脅 買方討價還價能力 產業(yè)競爭者 同業(yè)競爭 潛在入侵者 供應方 替代產品 買方 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 11 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 2、企業(yè)多大才叫大？ 2.1 “麥道 ” 夠不夠大 ? 1996年 12月 15日，世界最大的航空制造公司 - 美國波音（ Boeing）兼并美國麥道（ McDonnell Douglas），交易金額為133億美元。 兼并前，麥道是世界第三大航空制造公司，占據近 20%的世界市場份額。 1994年，麥道資產 122億美元，雇員 65760人，銷售額達 132億美元。 1996年，麥道贏得 110架民用飛機訂貨， 1-9月民用客機實現銷售 19億美元，利潤 9000萬美元。同時，麥道70%的利潤來自軍用飛機。僅與美國海軍 1000架改進型 FA-18戰(zhàn)斗機的一項訂貨就要今后 20年才能完成。 然而， 96年年底，這樣一家歷史悠久、實力強大的盈利公司卻不得不承認“作為一家獨立的公司已經無法繼續(xù)生存”，其原因是規(guī)模太小、產品系列過窄。 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 12 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 2.2 韋爾奇的“數一數二”原則 1981年，韋爾奇出任 GE公司總裁并推行以“數一數二”原則為中心的改革。十多年間， GE公司由擁有 250億美元資產的公司轉變?yōu)榭傎Y產達 900億美元的企業(yè)巨人，市價總值一度躍居全球榜首。 韋爾奇認為在激烈競爭中存活的最佳方式就是超越競爭，提供無人可及的價值。他確信只有那些堅持第一或第二的、精干的、低成本的、國際性的高質量產品與服務的生產商，以及擁有絕對的技術優(yōu)勢或者在所選定的細分市場中占據絕對優(yōu)勢的生產商才能夠成為勝利者，而二流的產品與服務的供應商將不會有生存的空間。 所謂“數一數二”既是目標，即 GE的任何產品在本行業(yè)市場上占據第一、第二的位置；又是原則，即 GE現有的產品中，經過整頓后仍無望達到上述目標的，必須關閉或出售， GE公司從該行業(yè)中撤出。 1987年，韋爾奇進一步將“數一數二”原則的衡量范圍從細分市場擴展到全球。 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 13 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 結論：戰(zhàn)略策劃首先是對目標產業(yè)的吸引力和競爭態(tài)勢的分析和判斷，其次是對企業(yè)發(fā)展該項業(yè)務的能力和將取得的協(xié)同效應進行評估，并且，在此基礎上，描繪出入選業(yè)務的宏偉藍圖，打開產業(yè)發(fā)展的空間。 3.1 戰(zhàn)略策劃打開產業(yè)空間 公司 特有能力（財務、管理、職能、組織） 聲望 歷史 行業(yè) 規(guī)模 吸引力 細分市場 競爭者（戰(zhàn)略、能力、意圖） 宏觀環(huán)境 經濟、技術、政治、社會 適合 戰(zhàn)略 內部 優(yōu)勢 劣勢 外部 機會 威脅 SWOT分析 3、如何才能把企業(yè)做大？ 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 14 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 結論：得到資本市場認可的戰(zhàn)略是“活戰(zhàn)略”，因為它可以為企業(yè)帶來產業(yè)發(fā)展所必須的大量現金，使企業(yè)得以擴充資產，甚至通過兼并其他企業(yè)“購買”高市場份額。而且，增量資本的進入使企業(yè)得以在更大范圍內進行重組，優(yōu)化資源配置，提高競爭力水平，進而，快速有效地占領市場。 3.2 增量資本帶動存量發(fā)展 企業(yè)增量資本 企業(yè)核心能力 目標產業(yè) 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 15 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 企業(yè)戰(zhàn)略策劃 增量帶動存量發(fā)展 增加股票市值 增強融資能力 提高市盈率水平 實現產業(yè)夢想 激發(fā)想象空間 股市聯動 提升競爭力水平 3.3 形成資本運營的良性循環(huán) 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 16 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 增長是企業(yè)崇高的追求，能夠為股東持續(xù)不斷地創(chuàng)造價值。然而，能夠有一年超過全行業(yè)增長水平而又連續(xù) 10年保持超值的，在美國的 10家公司中也只有一家。自 1896年道 瓊斯工商業(yè)平均指數創(chuàng)立 至今， 只有通用電器一家公司還被列入這個聲望卓著的股市衡量指標中。 McKinsey & Company, Inc. 二、實現持續(xù)的增長 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 17 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 產品生命周期理論： 銷售額 利潤 時間 下降期 成熟期 成長期 導入期 銷售及利潤 結論：沒有持續(xù)增長的產品和業(yè)務。 1、為什么不是所有企業(yè)都能持續(xù)增長？ 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 18 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 高市場份額、高增長的 明星 是未來的保障； 金牛 供給了未來增長所需的資金； 增加投入， 問號 將轉變?yōu)槊餍牵?狗類 產品就不需要了，因為他們象征著失敗，說明企業(yè)沒能在增長階段取得市場領導地位，或者沒能及時撤退、及時止損。 BCG 產品組合矩陣： 增 長 市場份額 高 低 高 低 明星 瘦狗 問號 $金牛 結論：具有高成長性但市場份額小的業(yè)務具有不確定的未來，如果不能抓住機遇迅速成長為市場領袖，便會在激烈的競爭中受到方方面面的擠壓而最終喪失其成長性。資本市場籌資能力強的企業(yè)能夠為具有前途的業(yè)務注入大量資金，幫助其確立市場地位。通過不斷培育“明星”和剝離“瘦狗”，公司不斷優(yōu)化產品組合， 獲得持續(xù)發(fā)展。 2、為什么有的企業(yè)能夠持續(xù)增長？ 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 19 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 利潤 時間（年） 第一層面 拓展和守衛(wèi)核心業(yè)務 第三層面 創(chuàng)造有生命力的候選業(yè)務 第二層面 建立新興業(yè)務 結論：成功的企業(yè)比它的單項業(yè)務壽命更長，不會由于原有的核心業(yè)務漸漸成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有業(yè)務的輝煌轉化成為企業(yè)在資本市場的號召力和對資金的聚合能力，通過有效的資本運營使企業(yè)能夠源源不斷地為新興業(yè)務的成長注入大量資金，而正是新業(yè)務所帶來的利潤使企業(yè)保持持續(xù)增長。 麥肯錫三層面論： 3、如何啟動增長的階梯？ 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 20 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：沃爾特 迪斯尼公司的持續(xù)增長 動畫片 發(fā)行角色特 許使用權 音樂 出版 書籍 出版 迪斯 尼商 店 直郵 好萊 塢唱 片 HYPE- RION 書店 軟件 開發(fā) ESPN 商店 消費者產品 1950 1920 1960 1970 1940 1930 1980 影片娛樂 專題動畫片 實況動 作片 電視 節(jié)目 試金 石 家庭 錄象 好萊塢電影 MIRAMAX 曲棍球劇場 壘球 實況 實況娛樂 廣 播 主題公園 假期、休閑地 房地產開發(fā) 游覽航班 規(guī)劃好的社區(qū) 迪斯尼學院假期 迪斯尼 頻道 KCAL電視 ABC電視 網 迪斯 尼樂 園 沃爾 特迪 斯尼 世界 旅游、不動產、 休閑地開發(fā) 動物 王國 歐洲 迪斯尼 迪斯尼 /米 高梅制片 東京迪斯 尼樂園 EPCOT 1990 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 21 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 沃爾特 迪斯尼公司 1980-1996 增長績錄 股東收益 市場資本價值 銷售總額 凈收入 年增長率（ 80-96） 21% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 20 15 10 5 0 10億美元 年增長率（ 80-96） 15% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 百萬美元 1500 1000 500 0 年增長率（ 80-96） 22% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 每 1美元投資 30 20 10 0 年增長率（ 80-96） 24% 1980 82 84 86 88 90 92 94 96 10億美元 50 20 10 0 30 40 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 22 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 資本運營的核心命題與重要意義在于形成企業(yè)家、資本市場和企業(yè)相生互動三角關系的良性循環(huán)，徹底打開產業(yè)空間和資本市場通道，以實現企業(yè)家的戰(zhàn)略夢想、保持企業(yè)持續(xù)發(fā)展和為股東創(chuàng)造更多的價值 。 企業(yè)家 企業(yè)（產業(yè)） 資本市場（投資者） H&J 三維圖 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 結論 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 23 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 第四部分： FT股份資本運營的現狀與問題 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 第五部分： FT金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑 FT股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告 引言 后記 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 24 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 一、美國五次企業(yè)兼并浪潮 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 25 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：摩根財團整合美國鋼鐵工業(yè) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 26 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：通用汽車的縱向一體化 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 27 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：美國 ITT公司的企業(yè)多元化 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 28 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：美國 GE公司的企業(yè) “ 歸核化 ” 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 29 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：大通曼哈頓銀行收購 J.P.摩根 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 30 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 二、資本運營的基本形態(tài) 基本形態(tài) 主要內容1 債務融資 銀 行 借 款 、 公 司 債 券 、 可 轉 換 債 券 、 商 業(yè) 信 用 、 商 業(yè) 票 據 等2 股權融資 所 有 者 股 權 、 風 險 資 本 、 普 通 股 、 優(yōu) 先 股 、 認 股 權 證 、 或 有 價 值 權 利 等3 國際融資 海 外 上 市 、 存 托 憑 證 、 外 幣 債 券 等4 融資租賃 簡 單 融 資 租 賃 、 融 資 轉 租 賃 、 返 還 式 租 賃 、 風 險 租 賃 等5 并購重組 兼 并 、 合 并 、 收 購 、 接 管 、 重 組 等6 證券交易 貨 幣 市 場 產 品 、 資 本 市 場 產 品 、 衍 生 證 券 等7 風險投資 風 險 投 資 基 金 、 企 業(yè) 內 部 風 險 運 作 等8 金融服務 買 方 信 貸 、 融 資 租 賃 、 保 險 、 管 理 輸 出 等第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 31 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 1.1 銀行借款 1、債務融資 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 32 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 1.2 公司債券 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 33 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 1997年 6月，沃爾特 迪斯尼 (Walt Disney) 公司的負債結構： 由于迪斯尼公司的業(yè)務往往需要大量的固定資產投入，所以大部分負債為中長期負債，各種債券占負債總額的一半以上。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：沃爾特 迪斯尼公司的負債結構 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 34 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 1.3 可轉換債券 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 35 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 1.4 商業(yè)信用 商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產品供不應求的企業(yè)通過增加預收款和應付款的數量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 。 商業(yè)信用的最主要工具是往來帳戶 (open account)， 依據業(yè)務性質與客戶的不同，其他的商業(yè)信用工具還有：本票 (promissory note)、商業(yè)票據 (commercial draft)、 銀行承兌票據 (bank acceptance)、 信用證(letter of credit)等。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 36 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 1997年，英國零售業(yè)巨頭 J Sainsbury公司的負債結構： 作為零售商 ， Sainsbury公司 的負債基本為流動負債。由于控制了強大的銷售網絡，公司對供應商具有極強的侃價能力，因此，應付款是其主要負債。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：英國 J Sainsbury公司 的負債結構 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 37 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 1.5 商業(yè)票據 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 38 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2.1 所有者股權 2、股權融資 許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權 融資。微軟、沃爾瑪等當代最成功的公司，在最初創(chuàng)辦的時候都是由一個或幾個人提供啟動資金，從較小的業(yè)務開始，不斷將公司所獲得的利潤用于再投資，最終通過上市、并購而逐步發(fā)展起來的。正是當初由所有者提供的資金使公司業(yè)務得以運轉，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 39 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2.2 風險資本 較小的業(yè)務獲得成功并且規(guī)模逐漸擴大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無法滿足投資和擴張對資金的需要。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。在美國，私募融資的出資人一般不超過12個。較小的且具有一定風險的私人企業(yè)以其部分所有權為代價向專業(yè)的風險投資機構進行股權融資，稱為 風險資本 (Venture Capital)融資。 在美國，風險資本已經成為高科技公司發(fā)展過程中最重要的融資渠道之一。如微軟、英特爾、網景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網絡等，在起步或早期發(fā)展階段都有風險資本的注入。正是風險資本給予技術以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎，使它們能夠從無到有，從小到大，發(fā)展成億萬美元的大型企業(yè)。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 40 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2.3 普通股 為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產及相應業(yè)務， 買殼上市 。 上市公司股權融資的傳統(tǒng)方法是發(fā)行普通股。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當前股票的市場價格為基礎，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。因此，上市公司需要不斷優(yōu)化資產組合、改善財務狀況、調整股權結構，使企業(yè)的業(yè)績節(jié)節(jié)上升，進而，通過 股份配售 、 增發(fā)新股 等源源不斷地為企業(yè)發(fā)展籌集資金。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進一步拓寬融資空間。 實際上，上市公司并不經常通過發(fā)行普通股籌資。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 41 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2.4 優(yōu)先股 優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權證券并代表發(fā)行公司的所有權，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時通常事先確定固定的股息。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權：首先，優(yōu)先于普通股股東領取股息；其次，當公司因解散、破產等進行清算時，先于普通股股東分取公司的剩余資產。 發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權而避免了公司經營決策權的分散。同時，當金融市場利率下降時，公司可以行使贖回條款，通過發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 42 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2.5 認股權證 認股權證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權在規(guī)定的時間之內按規(guī)定的價格購買一定數量公司普通股股票的一種有價證券 。 認股權證的發(fā)行可附于新發(fā)股份之后 ，投資者無需對其支付認購款項。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認股權證。對于財務狀況較差的企業(yè)，股票附帶的認股權證使投資者有機會在將來股價上揚時通過行使認股權而獲得額外的收益，大大增強了其股票的吸引力。另外，當認股權證轉換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。 認股權證單獨發(fā)行時，可以按照老股東的持股數量以一定比例無償發(fā)放，作為對老股東的一種回報；或者，也可以將認股權證作為股權融資的一種衍生形式，要求投資者先為此付費。利用認股權證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權性資金的當時，既不增加股份也不產生任何財務負擔，可以緩解資金緊張和因股權融資而產生的業(yè)績稀釋效應。 80年代后期，日本公司比較成功地運用了認股權證融資。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 43 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2.6 或有價值權利 或有價值權利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內以固定價格出售公司一定數量股票的權利的一種有價證券 。在期權交易所進行的看跌期權也類似地賦予持有人按固定價格出售標的資產的權利。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權利是由上市公司出售的；而看跌期權的交易與上市公司無關。 一家公司發(fā)行或有價值權利可能出于以下幾種不同的目的：首先，當其價值被市場嚴重低估時，公司或許會利用發(fā)行或有價值權利給市場一個信號：公司的價值被低估了；此外，由于或有價值權利允許投資者以固定價格出售股份，因此它的價值源于股票價格的波動，如果市場高估了公司股票價格的波動程度，公司也可以從中獲益；最后，或有價值權利提供了一種避險工具，從而吸引新的投資者購買其普通股。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 44 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。至 95年底，中信泰富資產凈值從 3.5億港元增至 266.41億港元，十年間增長了 75倍；股本從1.5億增至 21.3億，擴張了 14倍；股價年均漲幅達 154%。 96年 12月，中信泰富市價總值高達 957.8億港元，占市場總額的 2.76%，在香港聯交所排名第十。中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展首先得益于對證券市場籌資功能的有效利用，一次次的股權融資為其巨資收購提供了數百億港幣的資金支持。 1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。進而，中信泰富利用其上市地位源源不斷地通過定向發(fā)行新股、股權配售、發(fā)行可轉換債券、供股等方式從證券市場籌集資金收購中信（香港集團）的優(yōu)質資產。同時，中信泰富出售部分資產套現，以減少負債、改善財務結構和優(yōu)化資產組合。另外，中信泰富還通過股份合并、股份回購等方式不斷調整股權結構，提升每股收益。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產提高了中信泰富的經營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經營。這種良性循環(huán)使中信泰富由一個實力有限的小公司發(fā)展成為市場地位顯赫的大“藍籌”股，實現了資產的跳躍式擴張。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 45 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 3.1 海外上市 3、國際融資 海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。國際著名的股票交易所不僅市場容量大、效率高，能夠為企業(yè)發(fā)展提供巨額資金；而且，由于匯集了世界主要投資機構和眾多投資者的目光，有助于企業(yè)提升知名度和拓展海外市場；另外，這些交易所通常對上市公司的信息披露有著非常嚴格的要求，因此在很大程度上提升了其掛牌公司的信譽，從而進一步拓寬了企業(yè)的融資渠道和融資空間。 例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 -阿馬蒂爾 (Coca-Cola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 1989年初，CCA將其歐洲利益分出成立一個單獨的公司，即可口可樂飲料公司(Coca-Cola Beverage)， 在倫敦股票交易所上市。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 46 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 3.2 存托憑證 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 47 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 3.3 外幣債券 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 48 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 4、融資租賃 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 49 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 4.1 直接購買租賃 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 50 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 4.2 轉租賃 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 51 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 4.3 售后租回租賃 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 52 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 4.4 杠桿租賃 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 53 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 4.5 風險租賃 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 54 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 5、并購重組 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 55 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：杠桿收購典型的融資結構 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 56 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 6.1 貨幣市場產品 6、證券交易 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 57 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 6.2 資本市場產品 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 58 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 6.3 衍生證券 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 59 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 7.1 風險投資的定義 7、風險投資 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 60 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 7.2 風險投資的特征 流動性較小的中長期權益性投資 現代風險投資不是借貸資本而是權益資本，其著眼點并不在于投資對象當前的盈虧，而在于其發(fā)展前景； 風險投資往往在企業(yè)初創(chuàng)時投入，一般需經 3-8年才能通過股權轉讓取得收益，而此期間還要不斷對有希望成功的企業(yè)增資。 高度專業(yè)化和程序化的組合投資 風險投資主要投向高新技術產業(yè)，要求管理者在項目選擇上高度專業(yè)化和程序化，盡可能鎖定投資風險； 風險投資通常投資于一個包含 10個以上項目的項目群，利用成功項目取得的高額回報彌補失敗項目的損失。 投資人參與的無擔保高風險投資 風險投資是無擔保的高風險投資，為了控制和降低風險，風險投資公司在向企業(yè)注資的同時亦介入該企業(yè)的經營管理，提供咨詢、參與重大決策，必要時甚至親自接管公司。 追求超額利潤回報的財務性投資 風險投資不以在某個行業(yè)取得強有力的競爭地位為最終目標，而是一種以追求超額利潤回報為主要目的的投資行為，具有較強的財務投資屬性。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 61 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 7.3 風險投資的要素 風險資本 ， 指由專業(yè)投資人提供的投向快速增長并且具有很大升值潛力的新興公司的資本 。 美國 ：年金 、 保險公司 、 產業(yè)公司 、 個人和家庭 、 基金 、 投資銀行 、 非銀行金融機構和國外資金； 中國 ：國外資金 、 產業(yè)公司 （ 主要為上市公司 ） 、 風險投資公司 、 個人和家庭 、 非銀行金融機構 。 風險投資人 ， 指風險資本的運作者 ， 其主要職能包括：辨認 、 發(fā)現機會；篩選投資項目；進行投資決策；促進被投資企業(yè)成長；蛻資 。 風險資本家 (Adventure Capitalist)：即以自有資本而不是受托管理的資本進行投資的投資人 。 風險投資公司 (Venture Capital Firm)：即通過風險投資基金進行投資的投資人 。 產業(yè)附屬投資公司 (Corporate Venture Investor)：指非金融性實業(yè)公司下屬的獨立風險投資機構 。 天使投資人 (Angel)：通常為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的朋友 、 親戚或商業(yè)伙伴 ， 一般在產品 、業(yè)務尚未成型之前即投入資金 。 風險企業(yè) ， 指快速增長并且具有很大升值潛力的新興公司 ， 在整個風險投資活動中擔當價值創(chuàng)造的職能 。 資本市場 ， 是風險投資實現增值變現的必經之路，風險投資的發(fā)展必然以完善的資本市場為基礎 。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 62 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 7.4 國際風險投資的產生和發(fā)展 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 63 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 競爭加劇 ,回報率下降 投資轉向比較穩(wěn)定的公司 2000年以來， 75%的美國風險資金投向比較穩(wěn)定的公司， 過去趨之若騖的因特網銷售和服務公司已不被看好。 風險投資全球化趨勢日益明顯 投資規(guī)模不斷增大 較為穩(wěn)定的公司75%風險較大的公司25%99年全球風險投資排行榜 : 1. 美國 356億美元 6. 加拿大 2. 英國 123億美元 7. 荷蘭 3. 德國 34億美元 8. 瑞典 4. 法國 30億美元 9. 香港 5. 意大利 10. 以色列 050010001500360 530 960 13771994 1997 1999 2000風險投資 94-2000年 單項平均投資 (萬美元 ) 0%20%40%60%1995 1996 199795-97年 風險投資回報率 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 7.5 國際風險投資的主要趨勢 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 64 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 外部管理： 風險投資 基金 以企業(yè)分支 機構的形式 運作 作為企業(yè)整體業(yè)務 活動的一部分運作 組 織 學 習 企業(yè) 風險 投資 經驗 時間 Johnson & Johnson Alcan Monsanto Dutch PTT BMW France Telecom BMW BP 外部管理： 僅限于有限 合伙人制 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 7.6 國外企業(yè)的風險投資 企業(yè)風險投資 模式的變遷 風險投資作為國外企業(yè)股權投資的一種形式，九十年代以來發(fā)展十分迅速。參與風險投資較早的企業(yè)包括通用電器公司、西門子公司、索尼公司、杜邦公司、福特公司等；近年來新參與其中的有英特爾公司、微軟公司和 IBM公司等 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 65 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 制造業(yè) 全方位服務 金融業(yè) 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 8、金融服務 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 66 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 航空產品 運輸、摩托類消費品 1942年創(chuàng)辦，制造和銷售雪地汽車 1986年購買商用噴氣機制造商 CANADAIR 自 80年代后期通過多次并購成為航空業(yè)重大力量 相關產品市場的 融資和租賃業(yè)務 為無力購買噴氣機的顧客開辦分時所有制業(yè)務 借助對該市場的相關知識和銷售網拓展業(yè)務 飛機的維修、保養(yǎng) 及咨詢等一攬子服務 將對于航空業(yè)和其他行業(yè)的相關知識和技能轉換成一種服務性業(yè)務 1998年 4月，成立涵蓋所有業(yè)務的新集團 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：鮑姆巴迪爾公司三層面發(fā)展示意圖 鮑姆巴迪爾公司是加拿大最受贊譽的公司之一， 1998年，實現銷售收入 60億美元，是當時全球第三大民用飛機制造商，第二大摩托雪橇和個人水上運輸工具制造商，及世界領先的地鐵列車和電車制造商之一。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 67 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 案例：通用電器金融服務公司的發(fā)展歷程 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 68 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 通過研究國外資本運營一百年的發(fā)展歷史和現實的基本形態(tài)，我們不難看出國外企業(yè)的金融功能和生產功能、營銷功能一樣，是企業(yè)在日常經營活動中所必備的一種能力，而企業(yè)發(fā)展的歷史實際上就是企業(yè)資產一次次重組的歷史。同時，企業(yè)金融功能的有效發(fā)揮是一個系統(tǒng)的過程，首先必須從公司戰(zhàn)略的高度進行思考和策劃，而且需要建立在理性分析和企業(yè)理財制度基礎之上。企業(yè)只有具備科學的金融體系和完善的金融功能，才能夠對資本運營的各種方式和手段進行正確的選擇和利用，從而提高融資效率、降低融資成本、增強盈利能力，最大限度地滿足企業(yè)發(fā)展對的資金需求。 結論 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 69 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 第一部分：資本運營的核心命題與重要意義 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 第四部分： FT股份資本運營的現狀與問題 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 第五部分： FT金融產業(yè)發(fā)展的思路與途徑 FT股份資本運營與金融產業(yè)發(fā)展研究報告 引言 后記 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 70 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 1、普漲與操縱的時代正在逝去 結論：抄底與做莊，機會不復往昔 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 一、我國資本市場的本質性特征 P/E高企、利率見底； 市場規(guī)模擴大，資金分流； 指數漲不是普漲； 證監(jiān)功能歸位，打擊操縱。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 71 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 2、產業(yè)重組與企業(yè)再造空間巨大 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 72 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 超越股評思維和指數漲跌，通過深度研究上市公司及其所在行業(yè)來把握投資機會，并以此為基礎投資于有巨大升值潛力的股票。 1、投資二級市場上漲潛力巨大的股票 98年初 98.7 今 70 60 50 40 30 20 10 99.4 99.6 99.12 18 16 12 9.5 72 元 銀廣夏股價示意圖 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 二、我國資本市場的主要機會 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 73 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 中國股市存在大量的困境上市公司，需要通過并購重組和產業(yè)轉型來實現 “ 起死回生 ” 。此間將醞釀出大量的投資機會。據實證研究表明，自 1998年以來至今，滬深股市中漲幅最大的股票板塊之一即是并購重組板塊。 98.9 99.9 2000.12 10 50 40 30 20 元 7 33 23 51 150 48 南開戈德股價示意圖 2、困境上市公司的產業(yè)再生機會 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 74 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 參股高新技術企業(yè)，為其完成私募融資，并推動其走向二板上市，從而實現創(chuàng)業(yè)性投資股權的步步升值。 3、創(chuàng)業(yè)性投資股權的分步驟升值 中子刀股權的二輪升值 2000.5 2000.11 150% 60% 時間 升值率（） 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 75 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 4、某些上市公司的國有或法人股 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 高市盈率配股和增發(fā)導致的每股凈資產升值。 公司經營態(tài)勢走強、產業(yè)前景看好、經營業(yè)績成長，導致國有股和法人股升值。 在公司收購過程中，尤其是在敵意收購和公司控制權爭奪過程中，次大股東和中散股東持有的國有股和法人股往往會出現大幅的收購性升值。 國有股和法人股的上市流通是一個歷史性的財富懸念。很顯然，上市流通問題不可能久拖不決，隨著上市流通時間的漸漸逼近，國有股和法人股將可能隨著時間的流逝而升值。在此過程中，那些有好的業(yè)績支撐和較強產業(yè)能力的上市公司的股權將率先升值，升值幅度也會明顯大于其他。 只要選擇得當，某些上市公司的國有股和法人股將在低價位區(qū)（比較二級市場的價位而言）實現可觀升值，是實現低風險高收益投資的一次難得的歷史機遇。 國有股和法人股的升值渠道至少有如下四種： 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 76 頁 和君創(chuàng)業(yè) H&J 5、凈資產價收購上市公司控股權 第三部分：我國資本市場與資本運營的熱點 由于擁有控股權就擁有對公司的執(zhí)掌和控制，所以控股權的價值與零散股權的價值是不同的。在國外成熟的資本市場上，上市公司控股權的交易價格大多會高于該公司的二級市場股價，這個高出的部分，就叫做控制性溢價或曰控股權溢價。然而，直至今日，中國上市公司的控股權交易（收購），一直是以公司每股凈資產為作價基礎來進行的。在未來 5年左右的時間，我國上市公司控股權的交易將逐步實現其控制權溢價，即意味著將在二級市場股價之上的價格實現控股權