關(guān)于馳天鈺園項目風(fēng)險防范分析和措施.doc

海口市城建集團?？谑⑻┓康禺a(chǎn)有限公司關(guān)于馳天鈺園項目財務(wù)風(fēng)險防范分析和措施馳天鈺園項目是盛泰公司與海南興泉投資有限公司共同開發(fā)的房地產(chǎn)項目，從財務(wù)管理的角度分析，可能存在三大風(fēng)險：一是涉稅風(fēng)險；二是結(jié)算風(fēng)險；三是合作分利風(fēng)險，這三大風(fēng)險是在爭取該開發(fā)項目收益最大化的前提下，進行人為估計的潛在風(fēng)險，為了確保三大風(fēng)險落地，現(xiàn)就三大風(fēng)險進行防范分析和制定措施如下：一、涉稅風(fēng)險（一）開發(fā)模式涉稅風(fēng)險1防范分析。2008年1月24日，盛泰、興泉和城發(fā)簽訂合作開發(fā)房地產(chǎn)合同確定開發(fā)馳天鈺園項目，該合同第二條“合作建房”規(guī)定，盛泰出地，興泉出資開發(fā)該項目,項目建成后按比例分房。根據(jù)國稅發(fā)1995156號營業(yè)稅問題解答的通知第十七條“甲方以土地使用權(quán)，乙方以貨幣出資，成立合營企業(yè)合作建房，房屋建成后雙方按一定比例分配房屋，首先對甲方向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓的土地，按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”征稅。對合營企業(yè)的房屋，在分配給甲乙方后，如果各自銷售，再按“銷售不動產(chǎn)”征稅”。即須按市場價交納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓稅，預(yù)計盛泰應(yīng)交45萬元，興泉分給盛泰房產(chǎn)須按市場價交納稅金,預(yù)計盛泰應(yīng)交稅149萬元。在盛泰售房給住戶時仍須交營業(yè)稅，這樣勢必形成多環(huán)節(jié)交稅的局面，兩項合計多交稅194萬元。這種多環(huán)節(jié)交稅的局面是原合作模式形成的,為了合理避稅，獲得最大利益，須改變合作模式。2防范措施。國稅函20051003號“你局海南省地方稅務(wù)局關(guān)于我省?？谧锨G花園合作開發(fā)稅收問題的請示（瓊地稅發(fā)200557號）收悉。經(jīng)研究，批復(fù)如下：鑒于該項目開發(fā)建設(shè)過程中，土地使用權(quán)人和房屋所有權(quán)人均為甲方，未發(fā)生中華人民共和國營業(yè)稅條例規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為。因此，甲方提供土地使用權(quán)，乙方提供所需資金，以甲方名義合作開發(fā)房地產(chǎn)項目的行為，不屬于合作建房，不適用國家稅務(wù)總局關(guān) 于印發(fā)的通知（國稅發(fā)1995156號）第十七條有關(guān)合作建房征收營業(yè)稅的規(guī)定?！庇纱丝梢姡淖兒献髂Ｊ绞欠婪洞孙L(fēng)險的有效措施，將分房模式改為分利模式，即合作建房，不是分房而是分利潤的方式進行合作。此事項已和興泉取得共識，并已進行操作：一是馳天鈺園項目對外稱為盛泰的一個項目開發(fā)經(jīng)理部，所有的對外關(guān)系均以盛泰的名義協(xié)調(diào)處理；二是經(jīng)報集團批準(zhǔn)以盛泰名義開立共管賬戶，雙方各持一枚賬戶預(yù)留印鑒，興泉按合同約定投入項目支付工程等款項，以及雙方收取售房款，均從共管賬戶走賬，雙方動用資金不得超過收取售房款數(shù)額或投入的資金數(shù)額；三是以項目開發(fā)經(jīng)理部的名義進行會計核算，由興泉委托咨詢公司做賬，由盛泰并賬。目前，各項措施進展順利，到10月31日止，共管賬戶結(jié)余504萬元，其中，盛泰售房款454萬元，做法:對外，按新約定的項目開發(fā)模式，一個口子交稅，對內(nèi)，仍然按合作開發(fā)房地產(chǎn)合同的約定，各賬各算，各稅各負擔(dān)，10月份應(yīng)交稅金47萬元。已由共管賬戶轉(zhuǎn)入盛泰基本賬戶，并已盛泰的名義完稅。這一風(fēng)險防范已落到實處。（二）土地增值稅涉稅風(fēng)險1防范分析。按原合作模式，盛泰售房收入2,700萬元，按土地增值稅暫行條例實施細則第7條的規(guī)定扣除土地成本700萬元；按該條第3，4款扣除費用405萬元；按該條第3，4款扣除扣稅金151萬元，扣除項目合計1,256萬元，增值1,444萬元。按土地增值稅暫行條例第7條的規(guī)定計算，計算增值額超過115%，按土地增值稅暫行條例實施細則第10條的規(guī)定應(yīng)交增值稅505萬元，而按開發(fā)分利的模式計算，整個項目收入10,000萬元，開發(fā)成本5,200萬元，扣除費用1,095萬元，稅金402萬元，盛泰扣除額1,256萬元，扣除項目合計7,953萬元，增值2,047萬元。增值額26%，應(yīng)交增值稅532萬元，按合作開發(fā)房地產(chǎn)合同第3條規(guī)定，盛泰應(yīng)負擔(dān)22.85%為122萬元，比原合作模式的505萬元，減少383萬元。2防范措施。土地增值稅的扣除項目的認定在于規(guī)范核算，支出項目發(fā)票真實、齊全，按土地增值稅暫行條例實施細則的要求進行賬務(wù)處理。目前，該項目會計核算已走上正軌，會計核算按要求有條不紊地進行。這一風(fēng)險防范也落到了實處。（三）企業(yè)所得稅清算涉稅風(fēng)險1防范分析。國稅發(fā)200931號房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法第三十七條規(guī)定“企業(yè)以換取開發(fā)產(chǎn)品為目的，將土地使用權(quán)投資其他企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)項目的，按以下規(guī)定進行處理：企業(yè)應(yīng)在首次取得開發(fā)產(chǎn)品時，將其分解為轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和購入開發(fā)產(chǎn)品兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并按應(yīng)從該項目取得的開發(fā)產(chǎn)品（包括首次取得的和以后應(yīng)取得的）的市場公允價值計算確認土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。”2防范措施。國稅發(fā)200931號房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法第三十六條“企業(yè)以本企業(yè)為主體聯(lián)合其他企業(yè)、單位、個人合作或合資開發(fā)房地產(chǎn)項目，且該項目未成立獨立法人公司的，按下列規(guī)定進行處理：（一）凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定向投資各方（即合作、合資方，下同）分配開發(fā)產(chǎn)品的，企業(yè)在首次分配開發(fā)產(chǎn)品時，如該項目已經(jīng)結(jié)算計稅成本，其應(yīng)分配給投資方開發(fā)產(chǎn)品的計稅成本與其投資額之間的差額計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額；如未結(jié)算計稅成本，則將投資方的投資額視同銷售收入進行相關(guān)的稅務(wù)處理。（二）凡開發(fā)合同或協(xié)議中約定分配項目利潤的，應(yīng)按以下規(guī)定進行處理:1. 企業(yè)應(yīng)將該項目形成的營業(yè)利潤額并入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅，不得在稅前分配該項目的利潤。同時不能因接受投資方投資額而在成本中攤銷或在稅前扣除相關(guān)的利息支出。2.投資方取得該項目的營業(yè)利潤應(yīng)視同股息、紅利進行相關(guān)的稅務(wù)處理。”根據(jù)這一規(guī)定，盛泰與興泉約定，興泉不得以任何方式計算投入該項目資金的利息，落實防范這一風(fēng)險的措施在于運用對外稱“合作開發(fā)，稅后分利”合作模式，在統(tǒng)一核算的前提下，整合雙方的有利資源，少交企業(yè)所得稅:一是盛泰08年和09年1至10月份虧損總額近333萬元，如在2009年進行項目決算，按當(dāng)年20%的規(guī)定稅率計算可以抵稅66萬元。按該項目盛泰盈利最多1,444萬元計算，彌補虧損后交企業(yè)所得稅不少于240萬元，二是興泉投入項目資金大，建設(shè)成本高，亦有利節(jié)稅。按該項目全部最多2,047萬元計算，彌補虧損后交企業(yè)所得稅不少于378萬元，按合作合同盛泰負擔(dān)30%，為113萬元，比原合作模式應(yīng)交稅240萬元少127萬元，為了防止出現(xiàn)雙方扯皮的情形，對于節(jié)稅，盛泰和興泉仍須遵循“各賬各算”的原則，屬于哪一方因素少交的稅款，收益歸哪一方。這一風(fēng)險防范亦落到了實處。（四）遺留問題涉稅風(fēng)險1防范分析。盛泰改制后，原土地使用權(quán)均在房產(chǎn)總公司名下，該項目所在地塊于2006年經(jīng)興泉疏通渠道由解困房建設(shè)用地改為商品房建設(shè)用地，按照目前確定的開發(fā)模式，土地使用人應(yīng)為盛泰，地稅美蘭分局一所認為，該項目所在的地塊是1991年市國土局文件批復(fù)轉(zhuǎn)讓給當(dāng)時房產(chǎn)總的土地,土地證號為海口市國用（籍）字第Q2498號，地塊面積21,174.72,應(yīng)交土地使用稅80余萬元，尚未交納土地使用稅，對土地使用權(quán)更名至盛泰所引起的涉稅審核,盛泰興泉配合,提供財務(wù)資料及相關(guān)文件,目前,土地使用權(quán)更名事宜已完成。此事項的財務(wù)風(fēng)險在于若不能提交當(dāng)年市政府免交土地使用稅的證明，將交納1991年以來的土地使用稅。2防范措施。這一風(fēng)險的根源在于遺留問題，并非馳天鈺園項目開發(fā)造成，不應(yīng)列為該項目風(fēng)險進行防范，且這一風(fēng)險具有很強的潛在性，建議采取稅務(wù)不問，盛泰不理的辦法應(yīng)對。二、結(jié)算風(fēng)險（一）房屋分配方案1防范分析。合作開發(fā)房地產(chǎn)合同第三條：“根據(jù)市國資委海國委海國資產(chǎn)權(quán)200777號文件第二條要求，以及原合作開發(fā)萬福商住樓項目合同第三條約定，雙方同意：（1）在容積率1.2以內(nèi)(含1.2)基礎(chǔ)上建成的房產(chǎn)，甲方（盛泰）占其30%，乙方（興泉）占其70%；（2）在超出1.2容積率以上建成的房產(chǎn)部分, 甲方（盛泰）占其20%，乙方（興泉）占其80%；” 房屋分配方案不明確，可能形成項目結(jié)算風(fēng)險。雙方須在原合同基礎(chǔ)上明確分配方案。對分配房屋種類、面積予以確定。2防范措施。在保證我司與興泉原簽訂合作合同中規(guī)定雙方分配比例和應(yīng)得利益不變的前提下，對合同中未明確的事項予以明確。完成處理的時間節(jié)點：2009年11月。（二）明確 “特別約定”事項和訴訟執(zhí)行費事項1防范分析。合作開發(fā)房地產(chǎn)合同第十條“特別約定”規(guī)定“乙方同意在?？谑蟹康禺a(chǎn)總公司所欠乙方債務(wù)中免除250萬元”，應(yīng)明確生效日期。二是興泉主張盛應(yīng)負擔(dān)一、二審訴訟費138,978元，執(zhí)行費14,080元，共計為153,058元。我司未予以確認。2防范措施。一是興泉承諾豁免債權(quán)本金利息250萬元，條件是馳天鈺園項目合作開發(fā)完成后一并結(jié)算，在不考慮項目其他結(jié)算款項的前提下，就單獨考慮本債權(quán)的情況下，結(jié)算時興泉應(yīng)還盛泰162.5萬元；二是訴訟費和執(zhí)行費，盛泰應(yīng)不予確認。三、合作分利風(fēng)險1防范分析。按照合作開發(fā)房地產(chǎn)合同第二條規(guī)定的開發(fā)模式，不應(yīng)出現(xiàn)合作分利風(fēng)險，但是，如果涉稅風(fēng)險和結(jié)算風(fēng)險防控不力，將可能出現(xiàn)合作分利風(fēng)險。2防范措施?！敖y(tǒng)一核算，各費各擔(dān)”，雙方按