非常規(guī)無形資產(chǎn)評估界定與評估.doc

非常規(guī)無形資產(chǎn)評估界定與評估汪海粟目 錄概論 無形資產(chǎn)與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型 無形資產(chǎn)與知識經(jīng)濟 國內(nèi)無形資產(chǎn)研究現(xiàn)狀 無形資產(chǎn)評估趨勢 無形資產(chǎn)評估挑戰(zhàn) 關(guān)注異型無形資產(chǎn) 一、無形資產(chǎn)與轉(zhuǎn)型經(jīng)濟無形資產(chǎn)是與市場經(jīng)濟相聯(lián)系的經(jīng)濟范疇，同時也是以盈利為目標的現(xiàn)代企業(yè)資本的重要組成部分。我國尚處于從傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟向社會主義市場經(jīng)濟的過渡時期，國有無形資產(chǎn)因特殊的時空約束和漸進改革的制度安排，已成為經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革賴以順利進行的重要資源。二、 無形資產(chǎn)與知識經(jīng)濟三、國內(nèi)無形資產(chǎn)研究現(xiàn)狀 國內(nèi)研究存在如下缺陷：偏重于無形資產(chǎn)的評估和計量研究，而對無形資產(chǎn)的權(quán)利屬性、無形資產(chǎn)價值運動規(guī)律、無形資產(chǎn)資本化的約束條件等基礎(chǔ)理論研究較少。無形資產(chǎn)范圍局限于傳統(tǒng)認識，對現(xiàn)實中新型無形資產(chǎn)及其營運方法缺乏研究，尤其是關(guān)于組織資本和人力資本的研究存在理論落后于實踐的問題。偏重對國外無形資產(chǎn)評估技術(shù)方法的介紹，缺少針對我國具體國情的評估技術(shù)創(chuàng)新。缺少對無形資產(chǎn)創(chuàng)造價值的經(jīng)驗證據(jù)研究，無法為無形資產(chǎn)創(chuàng)造價值理論提供可信的實證支持。忽視無形資產(chǎn)相關(guān)利益主體已經(jīng)呈現(xiàn)的多元化和復(fù)雜化態(tài)勢，對無形資產(chǎn)信息披露規(guī)則和方法研究不力。 四、 無形資產(chǎn)評估趨勢1） 資產(chǎn)類型不斷拓展2） 評估業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜3） 評估方法不斷演進 4） 無形資產(chǎn)評估挑戰(zhàn)5） 關(guān)注異型無形資產(chǎn)資產(chǎn)類型不斷拓展：經(jīng)典無形資產(chǎn) 1） 專利 2） 專有技術(shù)3） 商標4） 版權(quán) 5） 商譽 6） 特許權(quán)異型無形資產(chǎn) 1） 資質(zhì) 2） 人力資本 3） 客戶 4） 標準 評估業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜：外資并購中的無形資產(chǎn)評估；無形資產(chǎn)抵押評估；知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)損失評估；無形資產(chǎn)征稅評估；無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移定價評估；評估方法不斷演進。傳統(tǒng)評估方法：1） 成本途徑2） 市場途徑3） 收益途徑新型分析工具1） 期權(quán)模型2） 生存曲線與壽命周期分析3） 蒙特卡羅仿真分析4） 層次分析法無形資產(chǎn)評估困境 1） 信息不對稱 產(chǎn)權(quán)界定 2） 國企改制 3） 會計報告信息不對稱困境： 1） 無形資產(chǎn)呈種類多樣化和產(chǎn)權(quán)復(fù)雜化態(tài)勢 2） 相關(guān)利益主體呈多元信息不對稱博弈格局 3） 定價活動需要接受無形資產(chǎn)價值運動特征和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟特征的雙重約束 4） 無形資產(chǎn)信息利益相關(guān)者的復(fù)雜動機致使信息披露失靈信息頻道模型： 頻道模型由頻道設(shè)定、噪音隔離和發(fā)布接收系統(tǒng)三個部分組成。頻道設(shè)定旨在構(gòu)建使復(fù)雜問題簡單化的條件。噪音隔離試圖通過傳導(dǎo)制度和流程的優(yōu)化，防范對信息的惡意干擾。發(fā)布和接受系統(tǒng)關(guān)于頻道選擇的安排使有關(guān)各方在特定條件約束下實現(xiàn)了相對信息均勢。 無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定產(chǎn)權(quán)交易實踐中的三大誤區(qū) ： 產(chǎn)權(quán)定義有誤（漠視市場深化與技術(shù)進步對產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的影響） 市場定位有誤（模糊特殊法人與一般法人對市場作用的差異） 資產(chǎn)定價有誤（定價理論與模型脫離轉(zhuǎn)型經(jīng)濟的特殊情形）現(xiàn)實問題： 利益關(guān)系多元導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊 信息強勢群體擠壓信息弱勢群體 政府不當操縱影響市場正常發(fā)育 費用配比失常損害相關(guān)利益群體 產(chǎn)權(quán)是什么？ 產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)所有權(quán)具體權(quán)能不同排列與組合，在市場深化和技術(shù)進步的條件下，產(chǎn)權(quán)出現(xiàn)了多樣化和復(fù)雜化的態(tài)勢，而不斷完善的契約制度使上述態(tài)勢的持續(xù)成為可能。 國際資產(chǎn)評估準則在討論資產(chǎn)定義時強調(diào)資產(chǎn)的權(quán)利特征，并認為這些權(quán)利是可以有不同排列和組合，所以就有了單項權(quán)利和成組權(quán)利的表述。 定義的原由： 一是專業(yè)化分工詮釋了權(quán)利分享優(yōu)于權(quán)利獨占的本質(zhì)； 二是社會契約為權(quán)利分享提供了制度保障； 三是市場機制在加速產(chǎn)權(quán)多樣化的同時，也為判斷產(chǎn)權(quán)價值的專業(yè)活動創(chuàng)造了需求。 結(jié)論：產(chǎn)權(quán)交易市場是市場化條件下應(yīng)對產(chǎn)權(quán)頻繁交易的制度安排，而不僅僅是一個過渡措施。產(chǎn)權(quán)模糊與界定原則 產(chǎn)權(quán)模糊是產(chǎn)權(quán)交易標的的一種常態(tài)，產(chǎn)權(quán)模糊影響了產(chǎn)權(quán)交易產(chǎn)權(quán)對價值的影響價值評估應(yīng)關(guān)注產(chǎn)權(quán)內(nèi)容 產(chǎn)權(quán)既可以解構(gòu)，又可以重構(gòu)，根據(jù)系統(tǒng)論結(jié)構(gòu)決定功能的觀點，只有了解既定的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，才能較為合理地判斷該項權(quán)利或權(quán)利束的價值。 價值評估應(yīng)關(guān)注產(chǎn)權(quán)限制 評估價值除了清楚被評估資產(chǎn)的技術(shù)限制外，還應(yīng)了解被評估資產(chǎn)的權(quán)利限制，包括權(quán)利的時間約束、空間約束和規(guī)制約束。 價值評估應(yīng)關(guān)注產(chǎn)權(quán)瑕疵 產(chǎn)權(quán)瑕疵有顯形和隱性之分，即資產(chǎn)已經(jīng)存在產(chǎn)權(quán)糾紛和存在或有糾紛。 產(chǎn)權(quán)價值如何確定 1. 責(zé)任剛性與價值價格彈性2. 顯性責(zé)任的弱化與隱性責(zé)任的強化3. 有形資產(chǎn)的量化與無形資產(chǎn)的虛化4. 買方與賣方之間博弈的類型國企改制中的無形資產(chǎn)困境 1集團在股份公司上市時曾有無形資產(chǎn)給予后者無償使用的承諾，在集團改制為混合多元公司時，前者能否收回或修改承諾。 2假設(shè)可以收回和修改承諾，那么，集團和上市公司之間何以按貢獻大小劃分各自的權(quán)益。 3.無形資產(chǎn)的微觀效益與宏觀效益（國內(nèi)自主知識產(chǎn)權(quán)的替代進口技術(shù)導(dǎo)致的收益外部化與企業(yè)維持技術(shù)內(nèi)部不經(jīng)濟的矛盾）。 4.無形資產(chǎn)的經(jīng)濟效益與社會效益（軍民混產(chǎn)企業(yè)中的軍品技術(shù)特殊形式所產(chǎn)生的問題）。 5.有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)對收益貢獻比例的界定困境。 6.自然資源稟賦與專有技術(shù)共同形成競爭能力的界定困境。 XX乳品公司股權(quán)重組背景 2000年，A集團公司與B市牛奶公司以做大“XXX”品牌為主旨，合資組建了XX乳業(yè)有限公司，A集團公司持有51%股權(quán)，B市牛奶公司持有49%股權(quán)。根據(jù)B市牛奶公司的要求，A集團放棄了使用其自身商標，而繼續(xù)使用B市牛奶公司的“XXX”牌系列商標，但該商標在合資中也未作價。 合資公司成立后，新舊體制的摩擦，使得A集團公司承擔(dān)了巨大的改革磨合成本，各種隱性成本、不明債務(wù)始終困擾經(jīng)營。體制的摩擦帶來了許多經(jīng)營理念和日常運作的沖突，已直接影響到合資公司的經(jīng)營發(fā)展。 公司合資四年多來，基本持續(xù)虧損。鑒于此，A集團公司決定收購B市牛奶公司所持XX乳業(yè)有限公司49%的股權(quán)，并希望考慮A集團公司歷史貢獻和合資公司特殊背景，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)評估中不考慮無形資產(chǎn)價值。但B市牛奶公司則以國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定，要求進行掛牌出售，并對無形資產(chǎn)價值進行評估。面臨困境： XX乳品公司是否存在無形資產(chǎn)？如果存在，評估其價值有哪些障礙？ 在股權(quán)重組中，如何處置無形資產(chǎn)問題？ 會計報告服務(wù)困境:為IFRS報告目的確定無形資產(chǎn)的公允價值 建立一系列被國際認可與接受的資產(chǎn)評估標準（包括一致的途徑、方法和定義）的需求變得越來越清晰，會計標準在全球范圍內(nèi)的統(tǒng)一對此起到了推動作用。 最初，公允價值在國際財務(wù)報告標準（IFRS）中的使用使國際資產(chǎn)評估標準得到了發(fā)展。盡管，自2000年至今，現(xiàn)有的國際資產(chǎn)評估標準對無形資產(chǎn)的評估已經(jīng)擁有了一個指導(dǎo)性方案，但真正凸現(xiàn)這一主題的卻是IFRS在近年來的發(fā)展，特別是IFRS3的導(dǎo)論“業(yè)務(wù)合并”及現(xiàn)在在財務(wù)報告中對公允價值測定的討論。 IASB于2006年11月出版了SFAS157作為關(guān)于公允價值測定的討論文件。IASB指出，SFAS157是考慮公允價值測定的新起點。 2006年，IVSC成立了一個專家組去思考無形資產(chǎn)評估的指導(dǎo)方針（尤其是針對IFSR報告）。 IVSC的相關(guān)討論認為，為滿足財務(wù)報告為目的的無形資產(chǎn)評估，需要： 建立滿足IFRS要求的無形資產(chǎn)公允價值確定以及相關(guān)實際操作之間的紐帶； 考慮那些沒有被IFRS涉及的無形資產(chǎn)評估內(nèi)容； 總結(jié)現(xiàn)存的最好的解決問題的方法； 闡明在實際操作中存在不同解釋的領(lǐng)域； 探討不同評估方法的優(yōu)點和弱點； 改進評估結(jié)果的一致性和可靠性。六、關(guān)注異型無形資產(chǎn) 資質(zhì)類無形資產(chǎn) 人力資本類無形資產(chǎn) 客戶類無形資產(chǎn) 技術(shù)標準類無形資產(chǎn)資質(zhì)類無形資產(chǎn)1、關(guān)于資質(zhì)屬性的爭議資質(zhì)不具有無形資產(chǎn)屬性： 首先，企業(yè)資質(zhì)是建設(shè)行政主管部門根據(jù)企業(yè)擁有的注冊資本、凈資產(chǎn)、專業(yè)技術(shù)人員、技術(shù)裝備和已完成的工程業(yè)績而核定的從業(yè)許可，屬認可類行政許可。 其次，企業(yè)資質(zhì)實行動態(tài)管理，具有時效性。企業(yè)經(jīng)資質(zhì)許可開展經(jīng)營后，行政主管部門需依法對企業(yè)的質(zhì)量、安全和市場行為進行監(jiān)督檢查，對有違法行為或者不符合相應(yīng)資質(zhì)條件的建筑企業(yè)，撤銷或重新核定資質(zhì)。由于企業(yè)改制，或者分立、合并后組建設(shè)立的建筑業(yè)企業(yè)，其資質(zhì)等級根據(jù)實際達到的資質(zhì)條件，按照審批程序重新核定。 再次，根據(jù)行政許可法第9條規(guī)定，企業(yè)資質(zhì)是準許特定的企業(yè)從事符合法定條件的活動，其主體和對象不可分離，是不能作為無形資產(chǎn)評估后進行買賣和轉(zhuǎn)讓的。 資質(zhì)具有無形資產(chǎn)屬性。 該觀點以深圳市國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會就該市福田投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)溢價交易問題，致深圳市資產(chǎn)評估協(xié)會的函為代表。 2004年末，深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心接受深圳市福田投資發(fā)展公司委托，將其持有的“深圳市九州建設(shè)監(jiān)理公司”25%股權(quán)以人民幣60.95萬元進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓，最終以440萬元成交，實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值379.05萬元，凈資產(chǎn)增值率達622%。根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易中心分析，該項增值的主要原因是該公司的監(jiān)理資質(zhì)。 2005年元月4日，深圳市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會致函深圳市資產(chǎn)。 評估協(xié)會，指出目前由于行業(yè)監(jiān)管的需要，一些行業(yè)實行了資質(zhì)管理，資質(zhì)已成為企業(yè)進入市場開展經(jīng)營的必要條件，如施工企業(yè)的各類施工資質(zhì)、監(jiān)理公司的監(jiān)理資質(zhì)、工程設(shè)計公司的設(shè)計資質(zhì)等等，強調(diào)在國有企業(yè)改制或轉(zhuǎn)讓過程中界定和評估資質(zhì)是亟需研究的問題，并認為“深圳市九州建設(shè)監(jiān)理公司”25%股權(quán)的高額增值轉(zhuǎn)讓表明企業(yè)資質(zhì)具有市場價值。同時，該委員會希望深圳市資產(chǎn)評估協(xié)會對企業(yè)資質(zhì)評估的相關(guān)問題進行研究，以應(yīng)對國務(wù)院國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會關(guān)于在確定國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時，要充分考慮企業(yè)無形資產(chǎn)的相關(guān)文件的規(guī)定。2、關(guān)于資質(zhì)屬性研究文獻 對資質(zhì)屬性的研究是一個較新的研究領(lǐng)域，目前國內(nèi)學(xué)術(shù)界對此問題的研究尚處于起步階段。 王順林和鄭歡成（2005）認為行政許可資質(zhì)不是無形資產(chǎn)，也無法作為一項無形資產(chǎn)進行評估。 王紅（2005）通過對南京市園林規(guī)劃設(shè)計院改制過程中“市政公用行業(yè)（風(fēng)景園林）甲級”設(shè)計資質(zhì)評估過程的分析，分析了將設(shè)計資質(zhì)作為無形資產(chǎn)進行評估時應(yīng)該考慮的因素。 唐雪梅、楊殿、唐軍峰（2005）分析了采礦權(quán)與其他無形資產(chǎn)的差異，提出采礦權(quán)是一種特殊的無形資產(chǎn)。 范?。?004）討論了關(guān)于航運企業(yè)若干無形資產(chǎn)的問題，提出了航運企業(yè)擁有的航線經(jīng)營權(quán)可確認為無形資產(chǎn)，并探討了有關(guān)航線經(jīng)營權(quán)的財務(wù)處理問題。 郝成林、段英文（2005）認為管理體系認證費用應(yīng)該納入企業(yè)無形資產(chǎn)進行核算。結(jié)論： 上述研究表明，在中國的產(chǎn)權(quán)交易市場上資質(zhì)的有限制條件的轉(zhuǎn)讓已成為既成事實，但對企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中的有關(guān)資質(zhì)的屬性和價值判斷存有歧義。這些歧義可以概括三點： 一是關(guān)于資質(zhì)屬性的歧義，即資質(zhì)到底是否具有交易價值的無形資產(chǎn)； 二是如果資質(zhì)具有無形資產(chǎn)屬性，那么其到底屬于那類無形資產(chǎn)，其在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中以何種形式實現(xiàn)； 三是如果資質(zhì)在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中確為有價值的無形資產(chǎn)，如何對其進行合理的信息披露，以構(gòu)成對資質(zhì)的實行價值判斷和分析的基礎(chǔ)。3、資質(zhì)的界定 資質(zhì)在普遍意義上可以表述為進行某種行為的資格性證明： 一是資質(zhì)的權(quán)利主體，即資質(zhì)是由誰支配、由誰使用、由誰受益； 二是資質(zhì)的行為內(nèi)容，即資質(zhì)能使獲得方有資格進行何種行為，其決定了資質(zhì)對所有者的價值； 三是資質(zhì)的標準，即資質(zhì)授予的前提條件，其決定了獲取資質(zhì)的代價。 資質(zhì)是政府或非政府組織為維護市場秩序、調(diào)整市場結(jié)構(gòu)和影響市場資源分配，而在特定行業(yè)、特定時間和特定范圍內(nèi)對符合規(guī)定條件的組織或個人的行為進行許可的證書或證明性文件。 4、資質(zhì)的無形資產(chǎn)屬性 資質(zhì)是多要素貢獻形成的行業(yè)進入壁壘 ： 1）資質(zhì)的取得需要投資，維持需要代價，即資質(zhì)的成本可以計算。 2）資質(zhì)是一種因管制而形成的稀缺資源。 3）資質(zhì)對組織具有依附性。 4）資質(zhì)的形成基于多元貢獻。 資質(zhì)表明其所有者控制特定市場份額的能力： 1)資質(zhì)在吸引和固化客戶方面具有明顯效用，資質(zhì)不僅表明機構(gòu)所具有的專業(yè)能力，而且也被普遍認為是機構(gòu)信用高低的標志。2)具有高資質(zhì)和特別資質(zhì)的組織往往能維持高端和可持續(xù)的客戶，進而取得超額收益。 下列建筑行業(yè)中有關(guān)上市公司的數(shù)據(jù)表現(xiàn)了公司資質(zhì)和市場之間的關(guān)系 。 資質(zhì)是一束可以定義并受到限制的權(quán)利： 我們認為資質(zhì)是一束可以定義并受到限制的權(quán)利。 首先，資質(zhì)可以被特定主體所有和控制，且這種所有權(quán)和控制權(quán)的變化能為特定主體帶來收益或?qū)е绿囟ㄖ黧w利益的損失。同時，資質(zhì)的上述權(quán)利可以根據(jù)需要進行解構(gòu)和重構(gòu)。 其次，部分由行政許可取得的資質(zhì)滿足了法學(xué)中對于準物權(quán)的界定和描述。因此，由于符合經(jīng)濟學(xué)關(guān)于產(chǎn)權(quán)和法學(xué)關(guān)于準物權(quán)的描述，資質(zhì)可以定義為權(quán)利類資產(chǎn) 資質(zhì)可以在限制條件下進行市場交易 ： 資質(zhì)能夠在限制條件下進行市場交易，已被眾多市場交易實例證明。在市場上進行的資質(zhì)交易行為在形式上一般體現(xiàn)為對擁有資質(zhì)組織的收購，而非將資質(zhì)作為交易契約的標的物，但此類交易旨在取得資質(zhì)已是不容否認的客觀事實。近期發(fā)生的一個典型案例是瑞銀集團出資17億元人民幣收購北京證券3億股股權(quán)。瑞銀集團出資17億元收購北京證券3億股股權(quán)，每股約為5.67元，比原始股每股1元的定價足足溢價了4.67元，瑞銀集團為此總計多支付了逾14億元。而其收購的實質(zhì)性標的明顯是北京證券公司擁有的各類資質(zhì)。 注:關(guān)于瑞銀集團收購北京證券的系列報道見于國際金融報、中國經(jīng)營報等媒體的相關(guān)報道 結(jié)論 資質(zhì)是一組可為特定主體控制或擁有的權(quán)利，其獲取和維持的成本可以計量，且能夠為其所有者或控制者帶來特定的利益。同時，資質(zhì)還能在一定限制條件下進行交易。因此，滿足以上界定的資質(zhì)無疑可以被確認為無形資產(chǎn)，其價值與所擁有的市場控制能力、獲取和維持成本高度相關(guān)。 5、資質(zhì)在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中實現(xiàn)形式及其披露 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中的資質(zhì)信息缺失的負面影響 首先，在企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，尤其是與資質(zhì)強相關(guān)的企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)交易中，影響了交易雙方對企業(yè)盈利能力、持續(xù)發(fā)展和整體價值的判斷。 其次，在某些以轉(zhuǎn)制為目的的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中，導(dǎo)致轉(zhuǎn)制企業(yè)資產(chǎn)的隱性流失。 再次，在以收購企業(yè)資質(zhì)所代表的市場準入資格為直接標的的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中，影響交易的相關(guān)利益方對交易對象、交易目的和交易價格的判斷。 “基于資質(zhì)的商譽”是資質(zhì)在現(xiàn)行制度框架內(nèi)可接受的實現(xiàn)形式： 以“基于資質(zhì)的商譽”對資質(zhì)類無形資產(chǎn)進行歸納和表述，有利于將資質(zhì)納入現(xiàn)行的無形資產(chǎn)體系，從而為企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的資質(zhì)界定和披露創(chuàng)造條件。 以“基于資質(zhì)的商譽”對資質(zhì)類無形資產(chǎn)進行歸納和表述，既是對商譽概念的拓展，又是資質(zhì)進一步從商譽中分離出來成為獨立無形資產(chǎn)類型之前的過渡性選擇。 構(gòu)建強制性披露和自愿性披露相結(jié)合的資質(zhì)信息報告體系 ： 非財務(wù)信息的日常披露。即在公司日常經(jīng)營中，通過各種媒介方式對企業(yè)的資質(zhì)情況予以定期披露。這種披露方式在某些行業(yè)已被廣泛采用。 以管理層討論和分析（MD&A）的方式進行的自愿性披露。企業(yè)管理層討論和分析是企業(yè)信息披露的重要方式，是管理層對企業(yè)經(jīng)營情況的評價分析和對企業(yè)未來發(fā)展趨勢的判斷和預(yù)期，主要包括企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的進一步說明、企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險因素和戰(zhàn)略性信息等。國外和我國對上市公司的管理層討論和分析的信息披露都遵循強制性和自愿性披露相結(jié)合的原則。對企業(yè)資質(zhì)信息的披露應(yīng)該成為管理層討論和分析中自愿披露信息的重要組成部分，尤其在與資質(zhì)強相關(guān)的行業(yè)，資質(zhì)對企業(yè)經(jīng)營活動的影響情況，如資質(zhì)的可存續(xù)性預(yù)測、資質(zhì)變化導(dǎo)致的目標市場和經(jīng)營戰(zhàn)略變化、資質(zhì)變化導(dǎo)致的企業(yè)自身經(jīng)營條件的變化等應(yīng)該是管理層討論和分析披露的重要內(nèi)容。 在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易時以資質(zhì)綜合報告方式進行的強制性信息披露 ： 資質(zhì)綜合報告基準日。該基準日以在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易過程中雙方協(xié)商的時間為準，同時也可以考慮與企業(yè)的資產(chǎn)評估基準日相一致。確定基準日的作用在于使報告的使用者明了報告所揭示的是在報告基準日的企業(yè)資質(zhì)信息，同時也為對企業(yè)資質(zhì)報告的統(tǒng)計工作提供依據(jù)； 資質(zhì)的盤點與統(tǒng)計。該部分應(yīng)該統(tǒng)計在報告基準日企業(yè)所擁有的各類資質(zhì)情況，并根據(jù)一定的分類標準對資質(zhì)的名稱、性質(zhì)、獲取條件和資質(zhì)繼續(xù)存續(xù)的可能性等予以簡要說明。資質(zhì)的產(chǎn)權(quán)說明。確定納入企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易資產(chǎn)范圍內(nèi)的資質(zhì)。對于在企業(yè)的資質(zhì)統(tǒng)計說明中存在但沒有納入企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的資產(chǎn)范圍之類的資質(zhì)，應(yīng)說明其原因；四是資質(zhì)的價值分析。應(yīng)該說明在企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中資質(zhì)發(fā)揮的作用和地位，揭示其與企業(yè)發(fā)展的關(guān)系，并就資質(zhì)在企業(yè)產(chǎn)權(quán)發(fā)生變化后對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的影響予以預(yù)測和分析。 人力資本類無形資產(chǎn)1、人力資本類無形資產(chǎn)定義 資產(chǎn)評估所界定的人力資本類無形產(chǎn)（Human capital intangible assets）是企業(yè)能夠以簽訂的契約（合同）等方式控制和使用人力資本并取得相應(yīng)收益的權(quán)利。 在評估中，人力資本類無形資產(chǎn)一般包括企業(yè)家人力資本、企業(yè)的管理團隊、集合勞動力（Assembled workforce）等，這些人力資本類無形資產(chǎn)通常通過企業(yè)與員工簽訂的各類合同形式被企業(yè)擁有和控制，如勞動合同、非競爭性協(xié)議（Noncompete agreements）等。 非競爭協(xié)議是指企業(yè)買賣雙方之間達成的，禁止賣方在特定的時間內(nèi)，通常也是在特定的區(qū)域內(nèi)參與同業(yè)競爭的協(xié)議。這類協(xié)議通常是整體資產(chǎn)或股權(quán)出售協(xié)議的條款之一，或出售單項資產(chǎn)時討價還價的結(jié)果。2、人力資本類無形資產(chǎn)實踐 專業(yè)人士轉(zhuǎn)會 - 國際上通行的運動員轉(zhuǎn)會定價、學(xué)藝明星簽約定價等案例，均顯示出人力資本資本化市場在逐漸形成和發(fā)展。 勞動力訴訟案例 - 隨著我國勞動力市場日益成熟和我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，某些行業(yè)勞動力稀缺現(xiàn)象日益突出，出現(xiàn)了大量的跳槽行為引起的訴訟。員工的跳槽導(dǎo)致企業(yè)對員工人力資本進行的投資無法收回，給原企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟損失。這些訴訟中，多數(shù)判決裁定跳槽人員或其接收單位需向原單位支付巨額賠償。 人力資本作價入股 - 南京聯(lián)創(chuàng)公司已將人力資本作價186萬元（占總股份的233）入股等。3、影響人力資本類無形資產(chǎn)價值的因素： 勞動力與企業(yè)之間的勞務(wù)協(xié)議- 企業(yè)只能擁有人力資本的使用控制權(quán)，所以企業(yè)對其控制的人力資本資產(chǎn)并不具有完全的占有權(quán)。企業(yè)通過與人力資本的所有者簽訂的勞務(wù)協(xié)議來實現(xiàn)對人力資本資產(chǎn)的控制。這些協(xié)議的內(nèi)容及約束力對企業(yè)所擁有的人力資本類無形資產(chǎn)價值有很大影響。 人力資本類無形資產(chǎn)的穩(wěn)定性-人力資本會隨著其載體的流動而流動。不同的行業(yè)，人力資本的流動速度也不一樣。在評估時，應(yīng)考慮企業(yè)的行業(yè)特征，企業(yè)的人員流動頻率，人員的結(jié)構(gòu)等因素。 影響人力資本價值的其他因素： 企業(yè)所屬行業(yè)，所處的經(jīng)濟體制等。不同的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，其本身的行業(yè)收益率是有差別的。有時，受所處的經(jīng)濟體制影響，會抑制人力資本的價值。 我國過去實行的是低工資，就不能真實反映出人力資本的價值。在政企不分的情況下，企業(yè)的經(jīng)營者沒有決策權(quán)，也缺乏激勵機制，從而經(jīng)營管理人員的價值無法實現(xiàn)，只能是一種潛在的價值，結(jié)果導(dǎo)致對企業(yè)人力資本價值的低估。 經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，由于人力資本的價值實現(xiàn)存在體制障礙，導(dǎo)致人力資本的貶值，造成國有企業(yè)的人力資本大量流失。如，由于國有企業(yè)的體制僵化，缺乏激勵，員工才能得不到施展，結(jié)果一些民營企業(yè)，外資企業(yè)以較低的代價就從國有企業(yè)挖走大量的人才，使國有企業(yè)面臨人力資本危機 英國曼徹斯特商學(xué)院企業(yè)研究中心關(guān)于無形資產(chǎn)評估的研究報告認為，盡管所有的評估方法都可以用來評估人力資本類無形資產(chǎn)，但實際應(yīng)用中，不同方法之間差別很大。由于企業(yè)員工并非企業(yè)“私有財產(chǎn)”，所以很難估算配套員工對企業(yè)未來現(xiàn)金流的貢獻，所以在評估人力資本類無形資產(chǎn)時，一般不采用收益法。 同樣，除了運動員、演藝人員等特殊類型外，人力資本類無形資產(chǎn)的交易案例也很難找到，難以適用市場法對其進行評估。 因此，通常運用成本法評估該類無形資產(chǎn)價值。4、成本法評估人力資本類無形資產(chǎn) 運用成本法評估人力資本類無形資產(chǎn)，通常是采用重置成本法評估訓(xùn)練有素的生產(chǎn)型集合勞動力的價值，因為這類人力資本類無形資產(chǎn)通常具有可替代性，其價值與取得成本相關(guān)性較強。重置一個集合勞動力的成本包括招聘、雇用和培訓(xùn)替代勞動力的費用。 招聘和雇用的費用： 在招聘替代員工過程中所支付的公司員工工資和福利； 在面試替代員工過程中所支付的公司員工工資和福利； 在招聘和雇用替代員工過程中所發(fā)生的與這些員工有關(guān)的管理成本； 直接招聘和雇用支出（廣告費用和應(yīng)聘人員的差旅費、住宿費、安家費）。 培訓(xùn)費用一般包括： 在培訓(xùn)替代員工過程中所支付的公司員工工資和福利； 在培訓(xùn)替代員工過程中所發(fā)生的與這些員工有關(guān)的管理成本； 替代員工接受培訓(xùn)直至上崗期間的工資和福利； 直接培訓(xùn)支出。 其他方法： 對經(jīng)營管理型和技術(shù)研發(fā)型人力資本類無形資產(chǎn)，可考慮運用收益法對其價值進行評估，其依據(jù)是該類無形資產(chǎn)作為一種獨特的生產(chǎn)經(jīng)營要素，對企業(yè)未來預(yù)期獲得超額收益具有貢獻，因此按其貢獻對超額收益分成的資本化價值就是該類人力資本類無形資產(chǎn)評估價值。 客戶類無形資產(chǎn) 1、客戶資源被確認為企業(yè)的一項無形資產(chǎn)必須具備以下三個條件： 客戶和賣方之間必須存在事實關(guān)系。 必須存在與上述關(guān)系有關(guān)的、對無形資產(chǎn)的買方（或使用者）有用的數(shù)據(jù)和文件。 這些客戶關(guān)系能給擁有者帶來一個可認定的收益流量。 2、客戶類無形資產(chǎn)同一般意義上的客戶的區(qū)別： 客戶和賣方之間應(yīng)存在一種雙向聯(lián)系的方式，即客戶知道賣方是誰，賣方也知道客戶是誰。 存在歷史上客戶關(guān)系的文件記錄。 客戶關(guān)系能為擁有者帶來預(yù)期的收益，對這種收益的持續(xù)預(yù)測或更新應(yīng)有合理的依據(jù)（可以根據(jù)其歷史上的表現(xiàn)）。同樣對這種收益的預(yù)期年限和持續(xù)時間也應(yīng)有合理的依據(jù)。 3、客戶類無形資產(chǎn)的分類： 病人或委托人- 醫(yī)生和病人的關(guān)系、會計師事務(wù)所和委托人的關(guān)系、律師和委托人的關(guān)系等等； 購買產(chǎn)品的客戶- 客戶購買的主要是產(chǎn)品，也可以是購買服務(wù)，但這種服務(wù)是指與產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)； 接受服務(wù)的客戶- 客戶主要是購買無形的服務(wù)，如理發(fā)店和美容院的顧客； 接受金融服務(wù)的客戶-銀行、金融公司、租賃公司、證券經(jīng)紀公司和保險公司組織機構(gòu)的客戶。這類客戶無形資產(chǎn)區(qū)別于一般服務(wù)的客戶有兩個原因：（1）金融服務(wù)直接或間接地涉及貨幣的轉(zhuǎn)移。貨幣是大多數(shù)客戶特別關(guān)注的商品。（2）金融服務(wù)客戶的交易可以利用大量的實證材料。 購買產(chǎn)品并接受服務(wù)的客戶-客戶以收到產(chǎn)品作為他們商業(yè)交易的一部分，但是交易中所包含的服務(wù)項目往往可以贏得客戶的忠誠。例如，有線電視臺的訂戶。 4、成本法評估客戶無形資產(chǎn) 運用成本法評估客戶類無形資產(chǎn)時應(yīng)考慮的相關(guān)成本： 取得目標客戶的成本- 這種成本包括通過走訪、廣告、招攬、郵寄或以其他方式與潛在的客戶溝通所需要的歷史成本。 維持現(xiàn)有客戶至現(xiàn)階段的成本-這種成本包括現(xiàn)有客戶在第一次成為客戶之后發(fā)生的走訪、廣告、應(yīng)酬等全部成本支出，還包括為留住現(xiàn)有客戶而支付的促銷、折扣、交易或其他讓利開支。 建立客戶檔案和記錄的成本-這種成本包括在與每一位客戶保持關(guān)系的整個期間內(nèi)，與建立客戶銷售記錄、信用記錄、應(yīng)收賬款和付款記錄等有關(guān)的記賬和管理成本。 機會成本-這里的機會成本是指自行建立當前客戶關(guān)系期間損失的收益，與從競爭對手處購買的現(xiàn)成的客戶類無形資產(chǎn)所獲取的收益之間的差額。 5、收益法評估客戶無形資產(chǎn) 需要收集的資料： 每個現(xiàn)有客戶關(guān)系的已存在年限。 每個已終止的客戶關(guān)系的壽命。 為每一位客戶提供服務(wù)（貨物或產(chǎn)品）的成本。 每個客戶關(guān)系所產(chǎn)生的收益。 在產(chǎn)生客戶收入的過程中使用或消耗的其他資產(chǎn)的性質(zhì)和價值。 資本性支出、凈營運資本與客戶收入的關(guān)系。 與目標無形資產(chǎn)相聯(lián)系的資本成本。 在目標無形資產(chǎn)經(jīng)營中任何影響前期量本利關(guān)系的計劃的變更。 收集了上述資料后，可以根據(jù)35年的歷史數(shù)據(jù)，估計客戶類無形資產(chǎn)的年平均收益及增長率，在此基礎(chǔ)上估計其未來能帶來的預(yù)期收益。 從上述已終止的客戶關(guān)系資料中還可分析企業(yè)的客戶的壽命周期規(guī)律，從而預(yù)測現(xiàn)存的客戶關(guān)系的收益年限。 對于折現(xiàn)率的選取，通?？筛鶕?jù)不同行業(yè)的具體情況，采用行業(yè)加權(quán)平均資本成本作為適用的折現(xiàn)率。 技術(shù)標準類無形資產(chǎn) 1、ISO對技術(shù)標準的定義：“一種或一系列具有一定強制性要求或指導(dǎo)性功能，內(nèi)容含有細節(jié)技術(shù)要求和有關(guān)技術(shù)方案的文件，其目的是讓相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)達到一定的安全要求或進入市場的要求。技術(shù)標準的實質(zhì)就是對一個或幾個生產(chǎn)技術(shù)設(shè)立必須符合要求的條件?！?2、Autonelli（1995）將技術(shù)標準定義為一種制度，歸納出以下特征： 它包括技術(shù)的、商業(yè)的過程的各類信息。 它在技術(shù)和組織變遷過程中產(chǎn)生影響。 它改變市場的內(nèi)容和范圍，并對競爭過程產(chǎn)生影響。 對勞動分工和公司的組織形式會產(chǎn)生重大影響。 3、技術(shù)標準是一種類無形資產(chǎn) - 技術(shù)標準一方面具有許多與無形資產(chǎn)相類似的特征，但是另一方面卻又與之有許多差別。 技術(shù)標準具有類似無形資產(chǎn)的依附性； 技術(shù)標準共享性和排他性； 技術(shù)標準的未來收益具有不確定性。 技術(shù)標準價值的市場實現(xiàn) ： 改變生產(chǎn)商與客戶間關(guān)系 ； 降低風(fēng)險； 挖掘潛在客戶； 降低市場交易成本。 4、企業(yè)研制技術(shù)標準的動因 ： 通過技術(shù)標準提案獲取競爭優(yōu)勢； 通過技術(shù)標準加速技術(shù)采用； 通過技術(shù)標準改變技術(shù)周期； 通過向后兼容增加技術(shù)采用和現(xiàn)有技術(shù)價值； 通過不向后兼容減少生產(chǎn)成本和市場占有者的優(yōu)勢； 大企業(yè)通過制定標準減少小企業(yè)的競爭威脅； 5、企業(yè)獲取技術(shù)標準價值的方式： 獨占性技術(shù)標準 - 利用知識產(chǎn)權(quán)或時間優(yōu)勢獲取收益；通過控制技術(shù)形成壟斷優(yōu)勢；通過轉(zhuǎn)讓技術(shù)標準直接獲利。 開放性技術(shù)標準 - 通過良好的品牌實現(xiàn)增值；通過拓展產(chǎn)業(yè)鏈進入領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)增值；通過發(fā)揮良好的制造能力實現(xiàn)增值。 6、案例 客戶關(guān)系無形資產(chǎn)評估案例 ZD設(shè)計公司智力資本評估案例某公司技術(shù)標準價值評估案例外資并購中的國有無形產(chǎn)資本化 內(nèi)容 背景 獲取無形資產(chǎn)是外資并購國有企業(yè)的基本動因 國有無形資產(chǎn)資本化定價的三大約束 1.體制轉(zhuǎn)軌約束 2.評估理論與方法約束 3.交易主體博弈約束 隱性國有無形資產(chǎn)的顯性化演進 結(jié)論 背景 因特殊的時空約束和漸進改革的制度安排，國有無形資產(chǎn)對尚處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的中國而言具有特殊的意義。 長期以來，國有無形資產(chǎn)被排斥在企業(yè)賬面資產(chǎn)之外而被忽略，通過國有企業(yè)的體制轉(zhuǎn)型和產(chǎn)權(quán)交易，實現(xiàn)國有無形資產(chǎn)的資本化，為經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)改革的順利進行提供了重要資源。 隨著經(jīng)濟全球化的深入和中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的高速增長，中國擁有的巨大市場潛力和低廉勞動力成本也吸引世界跨國公司將其制造中心向中國轉(zhuǎn)移，并通過收購、控股和兼并國有企業(yè)的方式，加速了我國國有無形資產(chǎn)商品化和資本化的趨勢。 近年來，利用外資進行國有企業(yè)改革重組成為政府倡導(dǎo)的重點，政策上的大力支持更為外資并購國有企業(yè)提供了契機。 外資并購國有企業(yè)的實踐表明，并購的對象多為無形資產(chǎn)富集的行業(yè)和企業(yè)，低成本的取得無形資產(chǎn)成為外資并購國有企業(yè)最具吸引力的動因。 我國大中型國有企業(yè)在長期的經(jīng)營發(fā)展過程中形成的技術(shù)經(jīng)驗、人力資本和市場資源累積成為跨國公司成功進入中國市場以分享中國經(jīng)濟高速增長成果的重要基礎(chǔ)，跨國公司又試圖利用我國國有企業(yè)體制和產(chǎn)權(quán)市場缺陷，在交易中淡化這些無形資產(chǎn)的巨大價值潛力。同時，在我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中，大量國有無形資產(chǎn)被掩蓋和忽略，而無形資產(chǎn)固有的特性也使得其交易定價面臨諸多困難。 因此，在國有企業(yè)涉外產(chǎn)權(quán)交易中，無形資產(chǎn)問題值得深入研究。 獲取無形資產(chǎn)是外資并購國有企業(yè)的基本動因 近年來，我國對國際投資吸引力持續(xù)增大。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，十五期間我國實際使用外商直接投資和與增長速度如下圖所示。 隨著國內(nèi)外資并購政策的放寬，外資并購活動日益活躍。大型跨國公司通過收購、股權(quán)置換、資產(chǎn)重組等方式并購國內(nèi)企業(yè)特別是大型國有企業(yè)出現(xiàn)了較快增長，投資規(guī)模也不斷加大。吸引外資通過并購方式參與我國國有企業(yè)改革與重組，既是我國深化國有企業(yè)改革的內(nèi)在需求，也是跨國公司全球化戰(zhàn)略實施的需要。 但是，隨著外資并購國有企業(yè)的大規(guī)模增長，也引起人們對并購中國有資產(chǎn)的定價的關(guān)注和爭議（臧躍茹，2002；曹雁翎，2003；桑百川，2005；汪寧，2006），而并購定價是交易雙方談判博弈的結(jié)果。 因此，熟悉外資并購國有企業(yè)的動因及趨勢，對中方在外資并購中掌握談判定價主動權(quán)，具有重要意義。 國際投資理論認為，外商直接投資的動因一般包括： 拓展市場空間 尋求優(yōu)勢 獲得壟斷利益 促使外資選擇并購方式進入東道國的因素有很多： 多樣化(分散風(fēng)險) 擴大規(guī)模 個人(行為)動機 通過協(xié)同效果提高效率 財務(wù)動因 但很多學(xué)者的研究表明，獲取速度與所有權(quán)資產(chǎn)是企業(yè)選擇并購而不是內(nèi)部擴張來促進增長的最重要因素。 與“綠地投資”等方式相比，除上述優(yōu)勢外，我們認為并購當?shù)仄髽I(yè)還具有： 當?shù)鼗瘍?yōu)勢，指通過并購取得目標企業(yè)累積的當?shù)亟?jīng)營知識，而這些經(jīng)營知識隱藏在目標企業(yè)組織體系中，很難從外部學(xué)習(xí)和模仿。 結(jié)構(gòu)優(yōu)勢，指通過控股并購將競爭對象納入自己的勢力，從而減少了競爭對手，改變市場結(jié)構(gòu)，從而弱化市場競爭強度，提高市場占有率。 上述分析表明，在外資并購活動中，我們通常關(guān)注的企業(yè)有形資產(chǎn)只是外資并購活動的一個載體，獲取目標企業(yè)無形資產(chǎn)才是外資并購的真正動因，也是外資通過并購創(chuàng)造價值的主要來源。國有企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)正是外資積極參與我國國有企業(yè)并購重組的重要誘因之一。 首先，中國的國有企業(yè)已經(jīng)初步形成了自己的品牌、聲譽、營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)，這些無形資產(chǎn)的存在，可以加速外資在中國本土化的進程，從而更好地實現(xiàn)協(xié)同作用。而且隨著政策變化，向外資開放的大中型國有企業(yè)通常擁有政策傾斜帶來的優(yōu)勢市場地位，并在長期的經(jīng)營中積淀了豐富的本土經(jīng)營知識和人力資本。 其次，受體制缺陷影響，大部分國有企業(yè)經(jīng)營效率低下，導(dǎo)致無形資產(chǎn)價值被侵蝕和掩蓋。 再次，中國轉(zhuǎn)型期的制度和政策漏洞，使得外資在并購中可利用無形資產(chǎn)價值確定的復(fù)雜性和不確定性，操控交易定價，獲取投機收益機會。 外資并購國有企業(yè)實踐上，也表現(xiàn)出獲取無形資產(chǎn)的強烈動機和傾向： 1992年香港中策公司發(fā)起第一例外資并購國有企業(yè)，引發(fā)“中策現(xiàn)象”； 柯達公司收購整合中國感光材料行業(yè)； 2003年國家放松外資并購國有企業(yè)限制后，掀起的新一輪國資并購國有企業(yè)高潮； 大量案例表明，國有無形資產(chǎn)成為外資并購最為關(guān)注的戰(zhàn)略資源并愿意為之支付高額溢價。 例如，德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱廠時，德方認為在揚子冰箱廠的固定資產(chǎn)中，除了土地使用權(quán)以及廠房等附屬設(shè)施外，基本上都是一堆廢物，那些機器設(shè)備很難符合德國的技術(shù)標準。德方看中的是揚子冰箱廠的無形資產(chǎn)，如銷售網(wǎng)絡(luò)、商標和技術(shù)專利等（冼國明，2002）。 陳夷華和鄒新進（2005）的研究認為，具有稀缺性的戰(zhàn)略資源的行業(yè)最具并購價值，這些稀缺性戰(zhàn)略資源多表現(xiàn)為無形資產(chǎn)，并分析給出了最具并購價值的6個行業(yè)。呂博、韓春霖（2004）的研究也支持了上述結(jié)論。我們發(fā)現(xiàn)，近期外資并購也多頻繁發(fā)生在這些行業(yè)，見下表。 國有無形資產(chǎn)資本化定價的三大約束1.體制轉(zhuǎn)軌約束2.評估理論與方法約束3.交易主體博弈約束 1.體制轉(zhuǎn)軌約束（1）體制慣性導(dǎo)致無形資產(chǎn)意識淡薄 一是無形資產(chǎn)意識的培育需要時間。在國有企業(yè)仍然普遍存在“四重四輕”的問題，即重財務(wù)指標，輕非財務(wù)指標；重有形資源的占有，輕無形資產(chǎn)的培育；重近期保值增值，輕長期競爭能力；重主管部門考核，輕市場機制檢驗。顛覆這些因歷史和現(xiàn)實的原因已根深蒂固的價值觀念絕非一日之功。 二是解決無形資產(chǎn)問題需要學(xué)習(xí)。中國國有企業(yè)面臨無形資產(chǎn)問題，既有發(fā)達國家鮮見的因經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)型導(dǎo)致的無形資產(chǎn)發(fā)現(xiàn)問題，又有全球企業(yè)共同面對的無形資產(chǎn)價值判斷問題，還有因形成條件復(fù)雜而導(dǎo)致的無形資產(chǎn)價值實現(xiàn)問題。所有這些問題的解決方案都需要學(xué)習(xí)。 三是處理無形資產(chǎn)問題需要完善規(guī)制。當前處理轉(zhuǎn)型期國有企業(yè)無形資產(chǎn)的問題遭遇規(guī)制困境，除了轉(zhuǎn)型國家無形資產(chǎn)問題過于復(fù)雜，相關(guān)法規(guī)難以成熟應(yīng)因之外，關(guān)鍵還在于政府有關(guān)部門對國有企業(yè)無形資產(chǎn)問題認識不足和關(guān)注不夠，這突出表現(xiàn)為證券監(jiān)管當局對公司上市中無形資產(chǎn)信息披露和價值評估的規(guī)定脫離實踐要求，以及國有資產(chǎn)管理當局對國有企業(yè)改制中無形資產(chǎn)問題處理的大而化之。（2） 體制轉(zhuǎn)換導(dǎo)致無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)模糊 第一，國有無形資產(chǎn)的形成，或因國家超經(jīng)濟強制取得，或是投資者、勞動者、經(jīng)營者、債權(quán)人、消費者多元貢獻的結(jié)果，但長期以國家一元所有的產(chǎn)權(quán)制度界定收益分配，經(jīng)濟體制改革導(dǎo)致的利益主體多元化趨勢形成了對上述關(guān)系的爭議。國有企業(yè)人才出走引發(fā)的針對企業(yè)隱性知識和客戶關(guān)系等無形資產(chǎn)產(chǎn)生的訴訟，正是對上述產(chǎn)權(quán)爭議的一個反證。 第二，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的特殊制度設(shè)計形成產(chǎn)權(quán)模糊。例如，大量國有企業(yè)改制上市過程中，集團公司通常許可上市子公司免費使用商標等無形資產(chǎn)，但上市公司在經(jīng)營中又對該類資產(chǎn)價值增值有重要貢獻，當涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，容易形成產(chǎn)權(quán)爭議。 第三，無形資產(chǎn)制約要素的變化引起的要素所有者關(guān)于產(chǎn)權(quán)此消彼長的爭議。無形資產(chǎn)對收益的貢獻通常需要與其他無形或有形資產(chǎn)要素相互配合，這些要素對收益的貢獻不僅難以區(qū)分，而且會隨時間及作用條件變化而變化。因此，這些要素的相關(guān)群體要求做出新的產(chǎn)權(quán)安排。（3） 體制缺陷形成對無形資產(chǎn)價值的侵蝕 第一，無效或低效有形資產(chǎn)對有效無形資產(chǎn)的侵蝕。在投資軟預(yù)算約束和經(jīng)營“內(nèi)部人”控制的共同作用下，虧困國有企業(yè)普遍存在的生產(chǎn)能力過剩和固定資產(chǎn)閑置的問題，抵消了因歷史積淀，并長期有效的無形資產(chǎn)； 第二，企業(yè)超常負擔(dān)對無形資產(chǎn)貢獻的侵蝕。傳統(tǒng)體制導(dǎo)致的國有企業(yè)以債務(wù)、職工和企業(yè)辦社會為代表的負擔(dān)在相當長的時間中仍然存在，它們在影響企業(yè)競爭能力的同時，也侵蝕了企業(yè)各類無形資產(chǎn)的作用，使得其價值難以通過企業(yè)收益得到揭示； 第三，轉(zhuǎn)型期各級政府不當收費轉(zhuǎn)移了無形資產(chǎn)的貢獻。且不說因中外合資企業(yè)法賦予外資企業(yè)納稅“非國民待遇”導(dǎo)致的政府預(yù)算內(nèi)收入制度對國有企業(yè)的歧視，各級政府曾經(jīng)或仍在實行的各種針對國有企業(yè)的預(yù)算外和體制外收費制度轉(zhuǎn)移的企業(yè)收益當然包括了無形資產(chǎn)的貢獻。結(jié)論 盡管有些國有企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，但以預(yù)期收益為基礎(chǔ)的估價甚至低于其擁有的有形資產(chǎn)市場價值，其原因就在于，國有企業(yè)體制上存在的政府干預(yù)、出資人缺位、激勵和監(jiān)控機制不健全等缺陷，國有無形資產(chǎn)的盈利潛力無法釋放，使得國有無形資產(chǎn)的價值被侵蝕。 2.評估理論與方法約束（1） 無形資產(chǎn)價值評估存在認識誤區(qū) 目前，中國投行機構(gòu)、國有企業(yè)經(jīng)營者和監(jiān)管機構(gòu)各方對國有資產(chǎn)的估值均形成“凈資產(chǎn)”底線，即國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易以“不低于凈資產(chǎn)”為前提。我國國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易及評估管理相關(guān)法規(guī)也規(guī)定,國有資產(chǎn)出售以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，并作為轉(zhuǎn)讓交易的底價。這些規(guī)定，反映出對資產(chǎn)評估結(jié)果的理解誤區(qū)，同時也對評估實踐形成誤導(dǎo)。 資產(chǎn)評估結(jié)果是評估師基于一定的假設(shè)條件，對資產(chǎn)未來可能成交價格的專業(yè)判斷。在并購交易中，它能為交易雙方提供定價談判的參考，而不是交易的底線。在有關(guān)資產(chǎn)評估準則中，均對資產(chǎn)評估中的價值類型做出區(qū)分。以交易為目的資產(chǎn)評估中，通常實施以市場價值類型為基礎(chǔ)的評估，其評估結(jié)果為一個假定的公開市場條件下對資產(chǎn)交易價格的估計值，這一估計值不考慮具體交易參與雙方的情況，而是考慮一個充分競爭的公開市場上，進行公平交易可能的成交價格。而投資價值和當前所有者持續(xù)使用價值則分別是針對特定的收購方的預(yù)期收益價值和當前所有者繼續(xù)持有該資產(chǎn)的預(yù)期收益價值，它們分別決定了資產(chǎn)市場交易的上限和下限。 因此，國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，把評估的凈資產(chǎn)價值作為交易底線，不僅是對評估結(jié)果的誤用，也容易誤導(dǎo)評估實踐中根據(jù)國有企業(yè)現(xiàn)狀做出預(yù)期判斷，導(dǎo)致低估處于價值侵蝕狀態(tài)的無形資產(chǎn)。（2） 現(xiàn)行會計與評估理論制約了無形資產(chǎn)評估實踐 我國會計準則和評估準則均對無形資產(chǎn)作了模糊處理，未就外延范圍較廣的如專有技術(shù)、特許權(quán)和商譽等給出明確定義。會計和評估理論上的模糊處理難以應(yīng)對當前無形資產(chǎn)呈現(xiàn)的種類多樣化和產(chǎn)權(quán)復(fù)雜化態(tài)勢。 所謂種類多樣化是指除了現(xiàn)行會計制度認可的傳統(tǒng)無形資產(chǎn)外，出現(xiàn)了以結(jié)構(gòu)資本和人力資本為代表的新型無形資產(chǎn)，以及在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中形成壟斷性權(quán)利資源，如某些領(lǐng)域的經(jīng)營牌照等。這些新型無形資產(chǎn)和壟斷性權(quán)利資源正是外資并購國有企業(yè)過程中預(yù)期能取得高額回報的資產(chǎn)。國際評估準則中將無形資產(chǎn)分為權(quán)利類、關(guān)系類、組合類和知識產(chǎn)權(quán)類等四種類型，強調(diào)無形資產(chǎn)的權(quán)利屬性，對我國無形資產(chǎn)評估實踐有很好的啟示。 所謂產(chǎn)權(quán)復(fù)雜化是指由于歷史、存續(xù)條件變化和法制不完善等因素的綜合作用，要求在無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易中應(yīng)關(guān)注無形資產(chǎn)的形態(tài)識別、產(chǎn)權(quán)界定與動態(tài)重組。因此，當前無形資產(chǎn)評估理論研究上應(yīng)借鑒國國際資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，考慮經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中形成的特殊形態(tài)無形資產(chǎn)的內(nèi)涵及外延，以應(yīng)對交易實踐中無形資產(chǎn)形態(tài)虛化導(dǎo)致的交易障礙。（3） 我國資產(chǎn)評估實踐中存在缺陷 我國評估實踐中普遍采用成本法評估，國有資產(chǎn)交易價格以評估的凈資產(chǎn)為依據(jù)，監(jiān)管部門也要求價格不得低于凈資產(chǎn)。于是有人指出，采用成本法評估企業(yè)價值，容易漏評無形資產(chǎn)，要求采用按所謂“國際通行”的收益法進行評估。上述思想也反映出我國評估實踐中存在缺陷，目前已有在企業(yè)價值評估中普遍改用收益法的傾向。 任何一種評估方法都有其適用條件和優(yōu)勢 市場法-由于我國資本市場不成熟，容易形成價值的巨大波動，使得市場法的應(yīng)用缺少相應(yīng)條件。 成本法-成本法從投資和重置的角度，容易確定企業(yè)有形資產(chǎn)的市場重置價值，其本身就考慮到資產(chǎn)未來的可用性和收益能力，關(guān)鍵是運用過程中應(yīng)注意是否存在未識別的無形資產(chǎn)被漏評。 收益法-收益法被認為是反映企業(yè)價值內(nèi)涵最佳途徑，但它要求對未來收益和風(fēng)險進行預(yù)測，因此也存在較大不確定性，而且通常對歷史收益水平有較大依賴。 在中國處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的條件下，受信息相對匱乏、市場波動較大等特征影響，致使收益和風(fēng)險均難以確定，所以收益法同樣存在低估無形資產(chǎn)價值的可能。 收益法應(yīng)用實踐中，人們通常根據(jù)歷史收益去預(yù)期未來收益，而國有企業(yè)受體制約束往往導(dǎo)致資產(chǎn)配置效率低下、無形資產(chǎn)價值被侵蝕，歷史收益水平較低。如果根據(jù)歷史收益水平去預(yù)期未來收益，往往難以揭示被侵蝕的無形資產(chǎn)價值潛力，形成對無形資產(chǎn)價值的低估。 正是由于國內(nèi)評估實踐中存在缺陷，使得外資有機會利用中國有企業(yè)估值方法的漏洞來獲取超額利潤。 外資并購中外方常常相機決策： 利用中方習(xí)慣采取成本法和凈資產(chǎn)定價方式壓低優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)收購價格； 利用收益法低成本收購盈利能力不佳，但擁有大量無形資產(chǎn)的國有企業(yè)； 在國外習(xí)慣運用多種因素進行公司估值的外資，已在中國嘗到了使用凈資產(chǎn)收購的甜頭，現(xiàn)在外資更傾向于按照凈資產(chǎn)為基準與國內(nèi)企業(yè)談判。 評估實踐中并無所謂“國際通行”的最佳評估方法： 評估方法本身只是實現(xiàn)人們對價值預(yù)期的一個工具，其使用效果取決于具體適用條件和方式是否得當 每一種方法都有約束條件和優(yōu)勢，評估實踐中只能根據(jù)具體情況選擇合適的評估方法，并用其他方法進行驗證，而不能事先確定優(yōu)先方法。3.交易主體博弈約束 在企業(yè)并購交易中，對資產(chǎn)價值的評估只能為交易定價提供參考。最終交易價格的確定取決于交易主體各方的談判博弈，并通過市場機制調(diào)節(jié)，實現(xiàn)交易價格的公平公正。然而，在圍繞國有無形資產(chǎn)交易價格展開的博弈中，由于參與者目標的非經(jīng)濟性、結(jié)構(gòu)的非平衡性、信息的非對稱性等因素影響，導(dǎo)致交易價格對標的資產(chǎn)內(nèi)在價值的背離。 目標的非經(jīng)濟性 1）指參與者希望通過交易達成非經(jīng)濟性的目標，因而交易價格的高低并非影響交易的首要因素。 2）外資并購國有企業(yè)交易中，外資的目標非常明確，即盡量通過低價獲取交易標的，實現(xiàn)交易中經(jīng)濟利益最大化。 3）我國當前國有資產(chǎn)分級管理的體制下，作為國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易主導(dǎo)方的地方政府，往往更看重擺脫國有企業(yè)負擔(dān)、減輕失業(yè)壓力、改變城市形象等非經(jīng)濟性目標，甚至把引進外資，尤其是