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2上市安排選擇概覽 可選路徑 單一上市主體 分步整體上市 路徑一銀聯(lián)商務股東轉(zhuǎn)為中國銀聯(lián)股東 中國銀聯(lián)整體上市 多個上市主體 一次性整體上市 各業(yè)務分拆上市 母子公司分別上市 路徑二銀聯(lián)商務先上市 中國銀聯(lián)整體上市時吸收合并爭聯(lián)商務 路徑三銀聯(lián)商務先行上市 未來反向收購中國銀聯(lián)實現(xiàn)整體上市 路徑四以聯(lián)銀創(chuàng)投為集團平臺調(diào)整架構 各業(yè)務分拆上市 路徑六銀聯(lián)商務A股上市 中國銀聯(lián)H股上市 路徑七銀聯(lián)商務H股上市 中國銀聯(lián)A股或A H上市 路徑五以中國銀聯(lián)為集團平臺調(diào)整架構 各業(yè)務分拆上市 0 可選路徑 單一上市主體 分步整體上市 多個上市主體 一次性整體上市 各業(yè)務分拆上市 母子公司分別上市 3 1一次性整體上市 路徑一 銀聯(lián)商務股東轉(zhuǎn)為中國銀聯(lián)股東 中國銀聯(lián)整體上市 一次性整體上市 在上市前通過換股方式 將銀聯(lián)商務其他股東轉(zhuǎn)換為中國銀聯(lián)股東 銀聯(lián)商務成為中國銀聯(lián)全資子公司 以中國銀聯(lián)為發(fā)行人一次性整體上市優(yōu)點整體上市符合中國證監(jiān)會導向 無實質(zhì)性障礙充分尊重包括母子公司不同層面 類型股東的價值實現(xiàn)要求無需對管理架構做出重大調(diào)整 股權調(diào)整難度相對較小 與分步驟上市相比 中國銀聯(lián)股東代價較低建議關注的問題上市公司兼具監(jiān)管與經(jīng)營職能 需要和主管部門 商業(yè)銀行股東進行充分溝通 以推進內(nèi)部決策和外部審批換股比例確定是商業(yè)行為 需要充分協(xié)商 建議同時優(yōu)化股東結構 平衡股東 客戶利益 1 3 2一次性整體上市案例 太保集團整體上市 2005年 境外投資者合計持有太保集團下屬子公司太保壽險24 98 股份2007年4月 太保集團向持有太保壽險股份的兩家境外投資者以每股4 27元進行增發(fā) 合計增發(fā)13 33億股 境外投資者向太保集團轉(zhuǎn)讓其持有的4 99億股太保壽險的股份 上述增發(fā)和股份轉(zhuǎn)讓完成后 境外投資者不再持有子公司太保壽險股份 轉(zhuǎn)而持有母公司太保集團19 90 股份2007年12月 太保集團在上海證券交易所上市 發(fā)行A股10億股 共計募集資金300億元 流通A股 中國太保 601601 SH 法人股東 凱雷系 中國太保 凱雷系 太保壽險其他股東 太保壽險 24 98 72 86 太保壽險其他股東 太保財險其他股東 太保壽險 太保財險 17 32 69 70 12 99 97 83 98 14 2007年 太保集團與子公司太保壽險的股東進行換股 最終實現(xiàn)集團在A股的整體上市 2 4 1分步整體上市 分步整體上市第一步 銀聯(lián)商務先行上市第二步 條件成熟時 通過吸收合并 路徑二 或者反向收購 路徑三 方式實現(xiàn)整體上市主要優(yōu)點發(fā)行審核無實質(zhì)性障礙 有利于推動受理市場布局分步驟推進上市后工作 無需對管理架構做出重大調(diào)整 具有較大靈活性建議關注的問題 第二步中國銀聯(lián)發(fā)行上市時 中國銀聯(lián)股東在上市時承擔一定代價 在吸收合并中 代價大小取決于中國銀聯(lián)IPO價格與銀聯(lián)商務二級市場價格的對比關系 反向收購中 代價大小取決于中國銀聯(lián)的評估價值與銀聯(lián)商務二級市場價格的差異上市公司兼具監(jiān)管與經(jīng)營職能 需要和主管部門 商業(yè)銀行股東進行充分溝通 以推進內(nèi)部決策和外部審批 路徑二銀聯(lián)商務先上市 中國銀聯(lián)整體上市時吸收合并爭聯(lián)商務 路徑三銀聯(lián)商務先行上市 未來反向收購中國銀聯(lián)實現(xiàn)整體上市 可選路徑 單一上市主體 分步整體上市 多個上市主體 一次性整體上市 各業(yè)務分拆上市 母子公司分別上市 3 4 2分步整體上市案例 中國鋁業(yè)吸收合并山鋁 蘭鋁上市 母公司中國鋁業(yè)于2001年在香港聯(lián)交所上市 子公司山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)分別于1999年 2000年在上海證券交易所上市2007年4月中國鋁業(yè)在上海證券交易所上市 向子公司山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)定向發(fā)行 以新增股份為交易對價 吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè) 換股比例為 3 15 1 山東鋁業(yè) 1 80 1 蘭州鋁業(yè)流通股 1 1 蘭州鋁業(yè)非流通股 換股完成后 山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)成為中國鋁業(yè)全資子公司并退市 實現(xiàn)中國鋁業(yè)集團的A H整體上市 中國鋁業(yè)其他股東 中國鋁業(yè) 2600 HK 中鋁公司 山東鋁業(yè) 600205 SH 蘭州鋁業(yè) 600296 SH 71 4 28 蘭州鋁業(yè)其他股東 山東鋁業(yè)其他股東 原中國鋁業(yè)其他股東 中國鋁業(yè) 601600 SH 2600 HK 中鋁公司 原山東鋁業(yè) 蘭州鋁業(yè)其他股東 原山東鋁業(yè)資產(chǎn) 原蘭州鋁業(yè)資產(chǎn) 吸收合并 2007年4月 中國鋁業(yè)在上海證券交易所IPO時 將下屬山東鋁業(yè)及蘭州鋁業(yè)吸收合并 完成母子公司同時上市 4 4 3分步整體上市案例 東軟股份反向收購完成整體上市 1996年 東軟集團下屬子公司東軟股份在上海證券交易所上市2008年 東軟股份通過換股方式反向吸收合并控股股東東軟集團 該次合并東軟股份的換股價格為24 49元 換股比例為1 3 5 即東北大學產(chǎn)業(yè)集團等10家股東所持東軟集團每3 5元出資額轉(zhuǎn)換為1股東軟股份的股票本次合并完成后 東軟股份作為合并方依法存續(xù) 東軟集團法人資格注銷 其全部資產(chǎn) 負債 權益并入東軟股份 東軟集團現(xiàn)時所持有的東軟股份全部股份將注銷2008年6月 東軟股份改名為東軟集團 實現(xiàn)東軟集團整體上市 1996年東軟股份首先上市 2008年 東軟股份吸收合并其控股股東東軟集團 完成母公司的上市 東軟股份 600781 SH 東軟股份其他股東 東軟集團其他股東 東北大學科技產(chǎn)業(yè)集團 東軟集團 沈陽慧旭科技股份有限公司 50 30 49 70 23 42 24 03 東軟股份 600781 SH 原東軟股份其他股東 原東軟集團其他股東 東北大學科技產(chǎn)業(yè)集團 沈陽慧旭科技股份有限公司 17 17 17 62 換股吸收合并 5 5 1各業(yè)務分拆上市 各業(yè)務分拆上市設立集團平臺 控股各下屬業(yè)務公司 各業(yè)務公司等時機成熟時可自行上市如選擇以聯(lián)銀創(chuàng)投為集團平臺 路徑四 或以當前中國銀聯(lián)為集團平臺 路徑五 主要優(yōu)點各業(yè)務公司成熟一家 上市一家 主動靈活各子公司上市并行不悖 互不影響維持國家控制力 引進戰(zhàn)略投資 優(yōu)化股東結構建議關注的問題 對公司經(jīng)營管理架構 人員安排進行調(diào)整 成本較高 難度較大與股東溝通難度較大 路徑四需要股東會同意引資及聯(lián)銀創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓 路徑五需要與眾多股東逐一談判架構調(diào)整需要監(jiān)管機構的支持 需要進行充分溝通 可選路徑 單一上市主體 分步整體上市 多個上市主體 一次性整體上市 各業(yè)務分拆上市 母子公司分別上市 路徑四以聯(lián)銀創(chuàng)投為集團平臺調(diào)整架構 各業(yè)務分拆上市 路徑五以中國銀聯(lián)為集團平臺調(diào)整架構 各業(yè)務分拆上市 6 5 2業(yè)務分拆上市案例 中海油總公司旗下負責各業(yè)務的子公司分別上市 中國海洋石油總公司是中國最大的國家石油公司之一 是中國最大的海上油氣生產(chǎn)商 逐漸發(fā)展成為主業(yè)突出 產(chǎn)業(yè)鏈完整的綜合型能源集團中海油有限公司為主營勘探 開發(fā) 生產(chǎn)及銷售石油和天然氣的子公司 于2001年在紐交所港交所掛牌上市中海油田服務由五家從事鉆井 油井服務和石油物探的公司合并成立 2002年整合旗下業(yè)務 成功在港交所主板上市 2007年在上交所成功上市海洋石油工程股份有限公司于2000年發(fā)起設立 主營油氣開發(fā)工程及配套工程的設計 建造 安裝 2002年2在上交所成功上市中海石油化學于2000年成立 負責拓展石油產(chǎn)業(yè)的下游化工業(yè)務 2006年中?；瘜W成功在香港聯(lián)交所掛牌上市 中海油作為控股公司 自身未上市 但將旗下經(jīng)營不同業(yè)務的子公司分別上市 海油化學 中海油服 海油有限 海油工程 中海油總公司 海油化學 3983 HK 中海油服 601808 SH 2883 HK 海油有限 CEO NY 0883 NK 海油工程 600583 SH 中海油總公司 64 41 53 63 61 04 48 79 7 6 1母子公司分別上市 母子公司分別上市根據(jù)目前的溝通 證監(jiān)會對于母子公司境內(nèi)上市存在顧慮 同一資產(chǎn)兩次出售 戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃 同業(yè)競爭 關聯(lián)交易等 在審核中對于相關指標的要求具有嚴格標準 且并不非常支持從已有案例來看 如果母子公司同時上市 均通過在不同市場上市實現(xiàn) 如中國銀行 中交建 中信集團 中國人保等 因此 針對中國銀聯(lián)及其下屬公司而言 如可以選擇銀聯(lián)商務A股上市后中國銀聯(lián)H股上市 路徑六 或銀聯(lián)商務H股上市后中國銀聯(lián)A股或A H上市 路徑七 主要優(yōu)點現(xiàn)有架構無需重大調(diào)整兩個主體分別上市 時機選擇及業(yè)務經(jīng)營較為靈活建議關注的問題單獨在H股發(fā)行上市的主體 其原股東股份被界定為A股 則該部分股票無法上市流通 可選路徑 單一上市主體 分步整體上市 多個上市主體 一次性整體上市 各業(yè)務分拆上市 母子公司分別上市 路徑六銀聯(lián)商務A股上市 中國銀聯(lián)H股上市 路徑七銀聯(lián)商務H股上市 中國銀聯(lián)A股或A H上市 8 6 2母子公司分別上市分析 中信證券在項目執(zhí)行過程中 以往與證監(jiān)會就母子公司在A股主板的分別上市的問題進行過多次溝通目前口頭交流 中國證監(jiān)會把握的標準是 下屬上市子公司的總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入及利潤指標不得高于擬發(fā)行母公司申報財務報表的10 證監(jiān)會目前態(tài)度 根據(jù) 關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知 分拆上市標準 上市公司在最近三年連續(xù)盈利上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30 上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭 且資產(chǎn) 財務獨立 經(jīng)理人員不存在交叉任職上市公司及所屬企業(yè)董事 高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份 不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10 上市公司不存在資金 資產(chǎn)被具有實際控制權的個人 法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形 或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易 銀聯(lián)商務和中國銀聯(lián)在A和H不同上市地上市 9 6 3分別上市分析案例 中國交通建設在H股上市 旗下子公司在A股上市 2006年中交建集團成立 成立之初目的為A H股同步上市 后由于沒有提供股份公司設立后的財務報表及主要下屬公司振華港機已經(jīng)在A股上市等問題 放棄A股市場選擇H股市場 中交建母子公司同時在A股上市的主要問題有 由于振華港機主營業(yè)務收入占母公司中建交超過10 不符合證監(jiān)會內(nèi)部10 的把握標準 同時中交建的基建板塊有較大一部分業(yè)務與子公司路橋建設形成了同業(yè)競爭 股權結構復雜 振華港機于2000年12月發(fā)行了8800萬股B股股票 解決A股與B股割裂的問題目前仍是證券市場目前難點 綜上問題所述 中交建H股上市完成后 07年下半年考慮回歸A股 但終因上述問題未能成功 中交建集團成立之初意在A H股同步上市 但因證監(jiān)會對于重復上市及其他問題的關注 未能實現(xiàn)A股上市 100 00 70 13 中交建集團 中交建集團 中國交通建設股份有限公司 中國交通建設股份有限公司 1800 HK 路橋建設 600263 SH 振華港機 600320 SH 路橋建設 600263 SH 振華港機 600320 SH 64 06 43 26 64 06 43 26 其它H股股東 10 2002年 中銀香港首先在香港上市 2006年 母公司中國銀行再進行A H股IPO 實現(xiàn)分拆上市 6 6分別上市分析案例 中銀香港在H股先行上市 中國銀行A H同步整體上市 2002年7月 中銀香港首先在香港聯(lián)交所上市 共發(fā)行H股24 54億股 募集資金208 6億港元2006年6月 中國銀行在香港聯(lián)交所掛牌上市 共發(fā)行H股294 04億股 占H股發(fā)行后總股本的11 89 募集資金867億港元2006年7月 中國銀行在上海交易所掛牌上市 共發(fā)行A股64 93億股 占攤薄后總股本的2 56 募集資金200億元人民幣子公司中銀香港實現(xiàn)H股上市 母公司中國銀行實現(xiàn)A H兩地上