設立中外合資經營金融企業(yè)合同.doc

設立中外合資經營金融企業(yè)合同 目錄 1總則 2經營目的和業(yè)務范圍 3出資 4合資各方的責任和義務 5董事及董事會 6經營管理機構 7勞動管理 8稅務、財務、會計、審計 9利潤分配 10合資期限、解散及清算 11違約責任和爭議的解決 12合同的文字、生效及其他 、（以下簡稱甲方）和、（以下簡稱乙方）根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法（以下簡稱合資企業(yè)法）及中國的其它有關法規(guī)按照平等互利的原則經過友好協商同意在中國共同出資建立合資企業(yè)特簽訂如下合同 第一章總則 第一條本合同雙方如下： 甲方：（以下簡稱甲1方） 法定代表： 法定地址： 法定代表：（以下簡稱甲2方） 法定地址： 乙方：（以下簡稱乙1方） 法定代表： 法定地址： 法定代表：（以下簡稱乙2方） 法定地址： 法定代表：（以下簡稱乙3方） 法定地址： 第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款負有連帶責任和共同義務 第三條合資企業(yè)的名稱為英文名稱為（以下稱“合資公司”） 法定地址： 第四條合資公司為中國的法人遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護 第五條合資公司為有限責任公司合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損 第六條根據董事會的決定合資公司經政府有關部門批準后可以在中國國內、外設立分支機構 第二章經營目的和業(yè)務范圍 第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法為國內、外用戶提供租賃服務協助國內企業(yè)的技術改造和設備更新支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作 第八條合資公司的業(yè)務范圍如下： （1）根據中華人民共和國國內、外用戶的需要經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理 （2）直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物 （3）租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢 第三章出資 第九條 1合資公司的投資總額和注冊資本均為元甲、乙雙方的出資比例各為出資金額各為元 2合資各方出資比例和以現金支付的金額如下： 甲1方：元其中元以與其等值的人民幣支付 甲2方：元其中元以與其等值的人民幣支付 乙1方：元 乙2方：元 乙3方：元 3在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶 4以人民幣出資時人民幣與美元的換算率應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準 5在合資期間合資公司不能減少注冊資本 6合資各方繳付出資額后應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告由合資公司據以發(fā)給出資證明書 7合資期間內合資的任何一方不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物 第十條 1合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置應由董事會會議通過報原審批機關批準然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù) 2合資各方的任何一方如將出資額的全部或一部分進行轉讓時其他的合資方有優(yōu)先購買權合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方 3在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓 第四章合資各方的責任和義務 第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處為支持合資公司的建立和業(yè)務開展承擔下述責任和義務： 1甲方的責任 （1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù) （2）協助租借辦公用房和購買辦公用品 （3）介紹和推薦租賃用戶和項目 （4）提供國內金融和租賃市場信息 （5）協助合資公司在中國國內成立分支機構 （6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員 （7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù) （8）協助籌措外匯及人民幣資金 2乙方的責任 （1）利用在及世界各國的營業(yè)網宣傳合資公司的租賃業(yè)務向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目 （2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件 （3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口 （4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本 （5）協助對國外用戶進行資信調查 （6）在合資公司所在地或對公司職員進行業(yè)務培訓 （7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具 （8）協助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金 第五章董事及董事會 第十二條董事的派出 1合資公司的董事共名其中甲方派出名乙方派出名 2董事的任期為年可連任董事的替換或缺員補充要由原派遣方面以書面形式通知董事會該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限 第十三條董事的職責 1合資公司董事出席董事會提出方案對于需要審查、批準的議案行使表決權 2董事為非駐勤職務在合資公司不取報酬但如董事擔任合資公司的駐勤職務時將享受與職務相應的工資等遇 第十四條董事長、副董事長 1合資公司的董事會設董事長一名副董事長一名董事長由甲方派出的董事擔任副董事長由乙方派出董事擔任 2董事長為合資公司的法定代表負責召集并主持董事會 3副董事長輔佐董事長工作董事長在不能履行其職責時應授權副董事長或其他董事代表合資公司行使職權 4董事長、副董事長的任期與董事的任期相同 第十五條董事會的召集 1合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成董事分別具有一票表決權 2董事會原則上一年一次一般在合資公司的營業(yè)年度終止后個月內在合資公司總部所在地召開 3董事長和副董事長經過商議認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時要召開臨時董事會 4董事長最遲要在會議召開三周之前將召開董事會的通知和議案以書面發(fā)送給各位董事 5召開董事會必須有三分之二以上的董事出席董事如不能出席時可向其他董事發(fā)出委任書代替出席和表決但一個董事最多只能代替一人 6董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論經主持人和參加會議的董事簽字后原本保存在合資公司 第十六條董事會的職責 1董事會為合資公司的最高權力機構決定合資公司的一切重大事宜同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利 2董事會職責如下： （1）修改合資公司章程 （2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項 （3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項 （4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等 （5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等 （6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷 （7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法 （8）確定經營方針決定各年度業(yè)務計劃和財務預算 （9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針 （10）決定合資公司組織機構的設置和變更批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定 （11）決定駐勤董事和高級職員的待遇 （12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告 （13）審查、批準董事提出的議案 （14）決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度 （15）決定其他重要事項 3關于上述（1）（9）項的決議應由出席會議的全體董事通過方可作出關于（10）（15）項決議在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定 第六章經營管理機構 第十七條總經理、副總經理 1合資公司設總經理一名、副總經理一名每屆任期為年可以連任第一任總經理由乙方從派出董事中推薦副總經理由甲方從派出董事中推薦經董事會聘任第一任總經理、副總經理期滿后每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦經董事會決定聘任經董事會聘請董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理 2合資公司實行董事會領導下的總經理負責制總經理的職責是： （1）在董事會授權范圍內對外代表合資公司 （2）根據董事會和經營委員會的決定安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務 （3）作為經營委員會的主任召集主持經營委員會會議 （4）決定董事會授權范圍內的租賃議案提供信用議案以及資金籌措 3副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理并可兼任部門經理 4總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭 第十八條經營委員會 1合資公司設立經營委員會經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成委員經董事會任命經營委員會主任由總經理擔任副主任由副總經理擔任 2經營委員會每月召開一次委員如不能出席會議時可委托其他委員代替出席委員會中的任何一名委員如要求召開會議可隨時召開臨時經營委員會 第十九條經營委員會的職責為 （1）擬定上報董事會會議討論的議案 （2）批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案 （3）批準超過總經理權限的資金籌措 （4）國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷 （5）執(zhí)行董事會會議決定事項 （6）合資公司規(guī)則、制度的具體制定 （7）任免部門經理以下的管理人員 （8）根據合資公司勞動管理規(guī)定具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項 （9）決定職工的培訓計劃 （10）向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告 上述14項的決議應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定第510項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定 第七章勞動管理 第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其它實施規(guī)定經董事會制定草案由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之 第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題由董事會討論決定 第八章稅務、財務、會計、審計 第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定繳納稅金 第二十三條合資公司的財務與會計制定應根據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定結合本公司的情況加以制訂并報當地財政部門、稅務機關備案 第二十四條合資公司按照合資企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金每年提取的比率由董事會根據合資公司的經營情況討論決定 第二十五條合資公司以幣作為記帳本位幣根據權責發(fā)生制的原則采用借貸記帳法記帳 第二十六條合資公司的會計年度每年從一月一日起到十二月三十一日止所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表要同時使用英文書寫 第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶 第二十八條合資公司的財務審計應聘請中國的注冊會計師審查、稽核并將結果向總經理或董事會報告 第二十九條合資各方可以向合資公司派遣自己的審計師檢查會計帳簿費用由派出方自理 第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄 第九章利潤分配 第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤如董事會決定分配則應按公司各方出資比例按會計年度進行分配 第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前不得分配利潤以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配 第三十三條乙方分得的凈利潤在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后可向國外匯出 第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案向董事會提出接受審查 第十章合資期限、解散及清算 第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年 如任何一方提議延長并得到董事會通過之后可以在合資期滿年之前向對外經濟貿易部提出申請 第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一經對外經濟貿易部的批準后可宣布解散： （1）合資公司合資期限屆滿 （2）合資公司發(fā)生重大虧損失去了繼續(xù)經營的能力 （3）合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定致使合資公司無法繼續(xù)經營 （4）由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因合資公司蒙受重大損失難以維持經營 （5）公司不能達到經營目的同時又無發(fā)展可能 第三十七條 1合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出接受審查和對清算的監(jiān)督 2清算委員會的人選一般從合資公司的董事中選出董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員 清算費用以及清算委員會委員的報酬從合資公司的財產中優(yōu)先支付 3清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查編制資產負債表和財產目錄提出財產作價及計算根據之后決定清算方法清算方法經董事會決議后由清算委員會實施清算期間內清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴 第三十八條 1合資公司在合資期限終了或解散時以其總資產對債務負擔責任 2資產進行轉讓或處理時外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務 3不能轉讓或處理的資產剩余時方要以合適的平價額將剩余資產全部接收清算債務 4償還債務之后的剩余資產超過注冊資本的增值部分按照中國稅法的規(guī)定納稅后根據合資各方的出資比例進行分配 5分配給乙方的剩余財產中的外匯部分按照中國稅法的規(guī)定納稅后可以向國外匯出 第三十九條合資公司清算工作結束后清算委員會要向董事會提出清算報告得到董事會批準后向對外經濟貿易部報告同時到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)并對外公告 第四十條因合資期限期滿解散或其它理由而本合同終止時合資的任何一方不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱 第四十一條合資公司解散后各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存 第十一章違約責任和爭議的解決 第四十二條 1任何一方未按本合同第九條的規(guī)定如數按期繳付出資額時則從第十五天起算每逾期一個月違約方應向守約方繳付相