企業(yè)并購實務(h)崔凱.ppt

崔凱工學博士 管理學博士北大縱橫管理咨詢集團合伙人上海交通大學安泰經濟管理學院課程教授 并購重組實戰(zhàn)操作及案例分析 開宗明義 我對課程的三個基本觀點 1 終身大事 2 資源為本 3 大道至簡 目錄 兼并收購 婚姻的藝術盡職調查 戀愛的玄機合同協(xié)議 訂婚的事項企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 并購的本質 企業(yè)并購是企業(yè)控制權的讓渡 它有時和風細雨 有時急風驟雨 有時腥風血雨 揭開其面紗 會發(fā)現(xiàn) 這不過是權力角逐伴生的表象 并購是權利的角斗場 是智慧的競技臺 是資本的淘金池 是成長的助推器 是江湖的英雄冢 作為最高端的商業(yè)較量 并購之 一斑 可窺商業(yè)社會之 全豹 陰謀與厚道 算計與拙守 欺詐與友善 瘋狂與平和 創(chuàng)造與毀滅 眾態(tài)云集一處 萬象蔚然大觀 萬宗歸一 并購的哲學也是商業(yè)社會生存的哲學 爭奪權力的較量始終是生存競爭中的終極較量 沒有一個大公司不是通過某種程度 某種形式的兼并成長起來的 幾乎沒有一家公司主要是靠內部擴張成長起來的 諾貝爾經濟學獎獲得者喬治 斯蒂格勒 龍卷風來了 豬都能飛起來 金陵玉樹鶯聲曉 秦淮水榭花開早 誰知道容易冰消 眼看他起朱樓 眼看他宴賓客 眼看他樓塌了 清代孔尚任 桃花扇 好日子 漸行漸遠 國際政治經濟形勢錯綜復雜 中國企業(yè) 走出去 戰(zhàn)略步履蹣跚 政府意圖重建改革邏輯 但政策環(huán)境存在不確定性 前景不明朗 眾多行業(yè)面臨產能過剩壓力 市場前景不容樂觀 人力成本扶搖直上 年輕一代個性張揚 管理難度大 移動互聯(lián)網橫空出世 對傳統(tǒng)行業(yè)形成一定沖擊 山寨思維下 產品創(chuàng)新 技術創(chuàng)新 贏利模式創(chuàng)新舉步維艱 錢荒 此起彼伏 資金成本居高不下 錢都哪去了 新一輪 泡沫周期 悄然而至 我們口袋里的錢越來越不安全了 財富分化與洗牌 從春秋戰(zhàn)國到行業(yè)整合 春秋起止公元前771 前476年 此間大小諸侯國見諸經傳的有一百七十余個 齊桓公 晉文公 宋襄公 秦穆公 楚莊王 等春秋五霸曾經數度會盟 征伐 各領風騷 戰(zhàn)國起止時間前475 前221年 此間諸侯并起 相互兼并 出現(xiàn)了秦 楚 齊 燕 韓 趙 魏等 戰(zhàn)國七雄 歷經合縱 蘇秦 與連橫 張儀 最終秦王掃六合 一統(tǒng)天下 案例 家電行業(yè)的十六年洗牌 有競爭力的家電品牌 食品行業(yè) 啤酒VS肉類 乳業(yè)整合 協(xié)同效應 資金 資源 玩麻將時 摸一張 打一張 四個人都在頻繁的對手中的13張牌進行 重組 最終的目的就是 和牌 企業(yè)投融資也是同樣的道理 旗下五花八門的資產 進行優(yōu)化組合 最大限度發(fā)揮協(xié)同效應 也是為了 贏利 資源整合 1 1 2 優(yōu)酷合并土豆騰訊入股京東中移動入股浦發(fā)阿里入股恒大飛機租賃 不要和丈母娘打麻將不要和想法比自己多的女人上床不要和最好的朋友合伙開公司 愚者多 而智者寡 虛者多 而實者寡 分者多 而合者寡 因者多 而創(chuàng)者寡 欺詐者多 而信義者寡 貪小利者多 而顧全大局者寡 此疆彼界 珍域己分 厚己薄人 伎求無定 心不齊力不足 故合股分而股本虧 集公司而公司倒 鄭觀應 盛世危言 中國散伙人 父母 兒女結婚 并購如同婚姻 男大當婚 女大當嫁 父母 郎才女貌 項目前景男娶女嫁 參股控股彩禮嫁妝 產權清晰老人慶生 關聯(lián)交易婚外情 同業(yè)競爭婆媳關系 公司治理 幾個基本概念 產業(yè)投資者 財務投資者和私人投資者橫向并購 縱向并購與混合并購 跨界 JOBS 增資擴股 定向增發(fā) 與股權轉讓兼并 收購 合并資產收購 特例 AMC 稅收 企業(yè)托管 門診和急診 落水救人 投資架構 并購總體程序 注意事項 100 接洽 40 立項 10 盡調 4 投審 2 投資 1 贏利 水滸傳 金庸小說 目錄 兼并收購 婚姻的藝術盡職調查 戀愛的玄機合同協(xié)議 訂婚的事項企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 我認為投資專業(yè)的學生只需要兩門教授得當的課堂 如何評估一家公司 以及如何考慮市場價格 巴菲特 盡職調查的程序 循序漸進舍得花錢 立項初審的關鍵點 融資公司周圍的產業(yè)環(huán)境如何 融資公司的行業(yè)地位如何 有哪些優(yōu)質 或有價值 的資產 融資公司主要供應商與客戶的情況 供銷穩(wěn)定性 融資公司主營業(yè)務利潤率是否會持續(xù)走低 競爭 原料漲價等 融資公司考慮出讓多少股權 老板VS帝王 融資公司是否接受投資方的 盡職調查 盡職調查要素一覽 對盡職調查的心態(tài) 學會 寬以待人 沒有完美的人 也沒有完美的企業(yè) 特別是在市場經濟尚不成熟的中國 從常理上講 一個企業(yè)選擇被投資甚至被并購 本身就說明企業(yè)存在這樣或那樣的問題 買的不如賣的精 企業(yè)家苦心經營了N年的企業(yè) 是別人1 2個月能夠看清楚的嗎 不要求全責備 事無巨細 但要兼聽則明 一些中介機構的經理人缺少足夠深的行業(yè)背景與管理功力 工作方法也略顯僵硬 黑箱子 需要靠自己解讀 選擇伴侶 要自己拿主意 不聽 媒人 的一面之詞 會計師VS律師 盡職調查不應該是單向的 而應該是雙向的 一方面防范 惡意盡職調查 另一方面 互相了解 關注資源 充分發(fā)掘 協(xié)同效應 進而兩情相悅 投資就是投人 重中之重要關注 人 那些 有血有肉 的信息 1 公司的創(chuàng)業(yè)歷程 特別是此間經歷過的波折與坎坷 2 公司的商業(yè)模式 核心競爭力以及面臨哪些發(fā)展問題 3 為什么要考慮股權融資 心理上是否準備好接納新的股東 4 在經營管理上 老板思考的頭等大事是什么 5 如何進行人才選拔 是否重視培訓學習 都學習什么 6 家族成員的現(xiàn)狀 是否進入企業(yè) 從事什么工作 7 公司對員工的管理方式是什么 8 如何進行會議管理 老板會議講話的風格是什么 9 老板如何處理與政府及官員的關系 10 老板公關應酬和待人處事的風格是什么 11 老板的價值取向 人生感悟和生活愛好是什么 目錄 兼并收購 婚姻的藝術盡職調查 戀愛的玄機合同協(xié)議 訂婚的事項企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 兩個英雄人物 合同框架 商務談判 注意保密談判是讓步的藝術 金磚銀行 合同不要標準版本 章程另有規(guī)定除外 信息真實性承諾 陳述保證 控股與參股 武松與武大郎 50 50 美國 中國 新加坡 清算優(yōu)先權 離婚律師 分紅事前約定和分紅優(yōu)先權 固定收益 變通 股東和董事會的 特別 投票權重大表決事項與否決權股權處置的特殊權益 大股東VS小股東 代持 優(yōu)先購買權 股權回購 股東被并購 一致行動人 三國 中俄 虛假上市 關鍵崗位提名及任命 董 監(jiān) 高和法人代表更換分權和授權 重大投資和資產處置權 多元化 初創(chuàng)期 財務 官僚 單方面權益承諾或限制 稅收及債權債務 追加投資 退貨損失等 商標 品牌與專利 原股東情感 新股東權益及職務發(fā)明 合同注意事項 1 合同注意事項 2 經營指標 立字為據 項目可行性報告與資金使用計劃 留有余地 出資方式 要關注投資方的 資金來源 資金到位 先決條件 承建付款 分期到位 表決權與分紅權約定 估值調整 對賭 和盈利補償條款反稀釋保護條款與 強賣權 大智若愚 退股 跳出火坑 關聯(lián)交易 協(xié)同 打破平衡 規(guī)范成本 眾籌分紅 同業(yè)競爭 實質性 核心成員 家族 競業(yè)限制 補償金 排他性條款 獨家談判 與履約能力 投資保證金與違約罰金 員工 供應商與客戶調整政府利益 新公司注冊地 產值和稅收 定期提供經營信息 合同注意事項 3 過渡期管理 損益 信息 薪酬 招聘 資產處置 借款及擔保等 突擊提干 經營層持股 MBO稀釋與股票期權預留等 劉備VS趙云 因中途違約導致協(xié)議終止 已付款項及利息和收益的歸屬 違約補償 外商投資 投資主體 港 匯率約定 反壟斷 工作語言 英文 和適用法律 未生效條款 產權交易 行政審批 股東決策 不可抗力及最終截止日期 不同版本協(xié)議中 簽約主體的變更 附屬公司 老板協(xié)議VS公司章程 合同風格 條款對稱 模糊用語 如 滿意等 措辭居高臨下 鬼子 游泳 履約期與約束力 關鍵事項時間點 劉備還荊州 仲裁 地點 與訴訟 印鑒 代理簽字 結婚證 仿冒 心理契約清官難斷家務事 目錄 兼并收購 婚姻的藝術盡職調查 戀愛的玄機合同協(xié)議 訂婚的事項企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 本原問題 決定商品價格的根本要素是什么 各花入各眼 有些事 回頭才能看清楚 石光榮VS李安 不要賺新股東的錢 有價無市 女人的珠寶 菜市場如何確定價格 企業(yè)估值的方法與視角 成本法 過去 收益法 未來 市場法 現(xiàn)在 聯(lián)想VS京東 注冊資本 影響企業(yè)估值的經營要素 行業(yè)成長空間公司贏利模式所處行業(yè)地位 品牌 渠道 網絡等 經營管理團隊 學歷 經歷 社會資源等 行業(yè)進入壁壘 資金 技術等 企業(yè)經營風險 財務健康狀況 公司治理結構等 幾個參照性的估值尺度 利潤額的6 8倍左右凈資產的1 2倍左右銷售收入的1倍左右年均投資收益率15 ROA校正 備注 理論值測算值需要進行修正 充分考慮停產期損失 工廠設備改造 員工遣散安置 存貨壞賬處理 通脹匯率以及前期投資費用等因素 產業(yè)整合估值關聯(lián)交易估值超額收益分配經營層持股估值無形資產估值 總統(tǒng) 鉆戒 戰(zhàn)略價值天使估值私募估值 全資收購 價格是王道 目錄 兼并收購 婚姻的藝術并購流程 愛情的道理盡職調查 戀愛的玄機合同協(xié)議 訂婚的事項企業(yè)估值 彩禮與嫁妝并購整合 難挨七年癢 雖然每天都有公司宣布 戰(zhàn)略合作 但許多公司都缺乏 合作戰(zhàn)略 置身于高度宣傳中 把達成合作 簽署協(xié)議看成終點 而不是作為邁向一個更大目標的手段 對于企業(yè)而言 僅僅實現(xiàn)資產與資金的合并是遠遠不夠的 還需要對雙方的戰(zhàn)略 業(yè)務 制度 人力資源和文化等所有企業(yè)要素進行進一步的整合 最終形成雙方的完全融合 并產生預期的效益 才算真正實現(xiàn)了投融資的目標 香港 整合之難如同器官移植 重癥監(jiān)護室 普通病房 回家療養(yǎng) 上手術臺 婚后第一年 整合重組 十步法 注意 1 管控要 先緊后松 2 重大決議盡量先溝通并形成共識 再開董事會 3 戒驕戒躁 循序漸進 發(fā)展中解決問題 4 借力第三方 咨詢公司 的公平性 公信力和權威性 進行培訓 制定方案和轉達戰(zhàn)略 馬云稱 將遵循足球產業(yè)運作的規(guī)律 不會干涉球隊運作 馬云承諾 一 永遠不進球員的更衣室 二 永遠不接球員的電話 股東博弈 強勢VS弱勢 盡管我和許