天瑞儀器：關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃.pdf

江蘇天瑞儀器江蘇天瑞儀器股份有限公司股份有限公司 關(guān)于加強上市公司治理專項活動關(guān)于加強上市公司治理專項活動的的自查報告和整改計劃自查報告和整改計劃 根據(jù)中國證監(jiān)會 關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知 證 監(jiān)公司字 2007 28號 中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局 關(guān)于開展公司治理專項活動的 通知 江蘇證監(jiān)公司字 2011 598號 等相關(guān)文件要求 江蘇天瑞儀器股份有 限公司 以下簡稱 公司 依據(jù) 公司法 證券法 等相關(guān)法律 法規(guī)及 公司章程 等內(nèi)部規(guī)章制度 結(jié)合公司實際情況進行認真自查 現(xiàn)將自查情況 及整改計劃報告如下 一 特別提示 公司治理方面存在的有待改進的問題一 特別提示 公司治理方面存在的有待改進的問題 1 進一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 2 持續(xù)加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓 3 充分發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會作用 4 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 5 持續(xù)加強投資者關(guān)系管理工作 二 二 公司治理概況公司治理概況 本公司嚴格按照 公司法 證券法 上市公司治理準則 深圳 證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作 指引 等有關(guān)法律 法規(guī)的要求 不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu) 建立健全公司 內(nèi)部控制制度 規(guī)范公司運作 加強信息披露 積極開展投資者關(guān)系管理工作 公司治理的各個方面都基本符合 上市公司治理準則 的要求 根據(jù)此次公司治 理專項活動的要求 公司進行了全面自我檢查 情況如下 1 關(guān)于股東和股東大會 公司嚴格按照 上市公司股東大會規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 公司章程 股東大會議事規(guī)則 等規(guī)定和要求 規(guī)范地召集 召開股東大會 平等對待所有股東 并盡可能為股東參加股東大會提供便利 使 其充分行使股東權(quán)利 公司股東大會提案審議符合程序 出席股東大會會議人員 的資格合法有效 并聘請律師進行現(xiàn)場見證 出具法律意見書 股東大會設(shè)有股 東發(fā)言環(huán)節(jié) 股東可充分表達自己的意見 對于臨時的發(fā)言和提問 公司管理層 也盡量予以解答 以確保中小股東的話語權(quán) 公司召開股東大會的各項工作均嚴 格按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章進行 無違反 上市公司股東大會規(guī)則 的情形 2 關(guān)于公司與控股股東 公司控股股東為自然人劉召貴先生 持有公司50 400 000股的股份占總股本 的42 57 公司控股股東嚴格按照 上市公司治理準則 深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則 公司 章程 規(guī)范自己的行為 通過股東大會依法行使出 資人的權(quán)利 沒有采取任何其他方式直接或間接地干預(yù)公司的決策及依法開展的 生產(chǎn)經(jīng)營活動 沒有損害公司及其他股東的利益 公司與控股股東在業(yè)務(wù) 人員 資產(chǎn) 機構(gòu)和財務(wù)方面做到相互獨立 公司的重大決策能按照規(guī)范的程序由股東 大會和董事會作出 控股股東與公司之間無非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易 公司沒有為控股 股東及其下屬企業(yè)提供擔保 3 關(guān)于董事與董事會 公司董事會設(shè)有董事9 人 其中獨立董事3人 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成均 符合有關(guān)法律 法規(guī)的要求 董事會下設(shè)審計 薪酬與考核兩個專門委員會 并 制定了相應(yīng)的議事規(guī)則 各位董事能夠依據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī) 范運作指引 董事會議事規(guī)則 獨立董事工作制度 等制度的要求開展 工作 公司全體董事忠實 誠信 勤勉地履行職責 認真出席董事會會議和股東大 會 積極參加有關(guān)培訓 熟悉有關(guān)法律法規(guī) 了解作為董事的權(quán)利 義務(wù)和責任 確保董事會的高效運作和科學決策 獨立董事能不受影響地獨立履行職責 對公 司重要和重大事項發(fā)表獨立意見 4 關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成 其中職工代表監(jiān)事1名 監(jiān)事會的人數(shù) 人員構(gòu) 成及產(chǎn)生程序符合相關(guān)規(guī)定 任職資格符合相關(guān)要求 公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督 及管理過程中嚴格按規(guī)則辦事 各位監(jiān)事能夠按照 監(jiān)事會議事規(guī)則 的要求 認真履行自己的職責 對公司重大事項 財務(wù)狀況以及董事 高管人員履行職責 的合法 合規(guī)性進行監(jiān)督 5 關(guān)于績效評價與激勵約束機制 公司建立了較為完善的績效評價標準和程序 同時 公司不斷完善公司績效 評價激勵體系 經(jīng)營者的收入與公司經(jīng)營業(yè)績掛鉤 公司高級管理人員的聘任公 開 透明 符合法律 法規(guī)的規(guī)定 高級管理人員按照 公司章程 規(guī)定的審批 權(quán)限履行職務(wù) 職責清晰 勤勉盡責 6 關(guān)于內(nèi)部控制體系 公司嚴格按照 公司法 證券法 和有關(guān)監(jiān)管部門的要求 逐步完善法 人治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部建立了與業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的組織機構(gòu) 各職能部門 有明確的管理職能 部門之間相互監(jiān)督 公司根據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 企業(yè)會計準則 等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 制定并逐步完善了包括 公司章程 股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會議事規(guī) 則 董事長工作細則 總經(jīng)理工作細則 獨立董事工作制度 獨 立董事年報工作制度 審計委員會工作細則 薪酬與考核委員會工作細 則 對外擔保管理制度 對外投資管理制度 關(guān)聯(lián)交易決策制度 董事 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度 信息披露 管理制度 年報信息披露重大差錯責任追究制度 突發(fā)事件危機處理應(yīng) 急制度 重大信息內(nèi)部報告制度 內(nèi)幕信息知情人登記制度 投資 者關(guān)系管理制度 募集資金管理制度 等一系列的內(nèi)部管理制度 并嚴格依 照執(zhí)行 公司建立了較為完善 健全 有效的內(nèi)部控制制度體系 并得到了有效的貫 徹執(zhí)行 對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了有效的監(jiān)督 控制和指導作用 7 關(guān)于信息披露與透明度 公司嚴格按照有關(guān)法律 法規(guī)以及 信息披露管理制度 投資者關(guān)系管 理制度 等文件要求 真實 準確 完整 及時 公平地披露有關(guān)信息 并指定 公司董事會秘書負責信息披露工作 協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系 接待股東來訪 回答投資者咨詢 確保真實 準確 完整 及時 公平地進行信息披露 增加公 司運作的公開性和透明度 并確保所有股東有平等的機會獲得信息 8 關(guān)于利益相關(guān)者 公司充分尊重和維護利益相關(guān)者的合法權(quán)益 努力實現(xiàn)股東 員工 供應(yīng)商 等社會各方利益的協(xié)調(diào)平衡 共同推動公司持續(xù) 健康發(fā)展 三三 公司治理存在的問題及原因 公司治理存在的問題及原因 公司已經(jīng)按照 公司法 證券法 上市公司治理準則 等相關(guān)法律 法規(guī)及規(guī)范性文件建立 健全了法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制體系 并逐步完善 但 隨著公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板 在新的政策環(huán)境要求下 及公司健康 持續(xù)發(fā)展的需 要 需要不斷提高和完善公司治理水平 經(jīng)審慎自查 公司在以下方面需繼續(xù)改 善和提高 1 進一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理及內(nèi)部控制體系 但隨著資本市場新的 法規(guī)政策的出臺 為適應(yīng)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化以及公司持續(xù)快速發(fā)展的需要 公司還需要對公司治理制度進行全面梳理 進一步健全和完善內(nèi)部控制制度 形 成風險和防范的機制 進一步加強公司運作的規(guī)范程度 提高全體員工的風險意 識和內(nèi)控意識 提高公司防范風險的能力 為公司健康 快速發(fā)展奠定良好的制 度基礎(chǔ) 2 持續(xù)加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓 公司按照有關(guān)規(guī)定 有選擇地組織了公司董事 監(jiān)事 高級管理人員參加了 深圳證券交易所和江蘇證監(jiān)局安排的培訓 但隨著國內(nèi)證券市場的不斷發(fā)展 監(jiān) 管部門對相關(guān)的法律 法規(guī)進行補充修訂 并出臺了許多新的政策規(guī)定 對公司 高管人員對各項法律法規(guī)的學習提出了更高的要求 因此公司需進一步開展對董 事 監(jiān)事 高級管理人員及相關(guān)人員持續(xù)培訓工作 進一步提高董事 監(jiān)事和高 級管理人員的自律意識和工作的規(guī)范性 不斷促進公司董事 監(jiān)事和高級管理人 員忠實 勤勉 盡責地履行職責 3 充分發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會作用 公司董事會下設(shè)審計委員會 薪酬與考核委員會 專門委員會的設(shè)立和運行 對公司董事會的科學決策起到了積極作用 但在實際工作中 專門委員會與董事 會日常工作及決策過程的有效結(jié)合 銜接仍有進一步提升的空間 公司將積極提 供便利條件 使專門委員會及委員更好的發(fā)揮其在專業(yè)領(lǐng)域的特長 為公司的發(fā) 展規(guī)劃 經(jīng)營管理 風險控制等多方面獻計獻策 進一步提高公司科學決策的能 力和風險防范能力 4 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 公司高度重視投資者關(guān)系管理工作 制定了 信息披露管理制度 等規(guī)章制 度 今后將繼續(xù)切實 認真地執(zhí)行相關(guān)制度 努力提高披露信息的質(zhì)量 確保信 息披露符合法規(guī)的要求 保證信息披露的真實 準確 完整 及時 公平 沒有 虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏 公司將加大自愿性信息披露的力度 以便投 資者能夠更加及時地了解公司的狀況 5 持續(xù)加強投資者關(guān)系管理工作 為順利開展投資者關(guān)系管理工作 公司制訂了 投資者關(guān)系管理制度 在 實際工作中公司也十分重視投資者關(guān)系管理 公司通過電話 傳真 網(wǎng)絡(luò) 現(xiàn)場 等方式積極對待投資者 及時回答投資者的疑問 并采取網(wǎng)上路演 業(yè)績說明會 的方式與投資者溝通交流 作為2011年初上市的公司 公司認為投資者關(guān)系管理 工作的開展有較大的提升空間 對此 公司將不斷探索全流通時代背景下的投資 者關(guān)系管理 創(chuàng)新管理思路和方式 以適應(yīng)新形勢發(fā)展對該項工作的要求 四四 整改措施 整改時間及責任人 整改措施 整改時間及責任人 為了做好公司治理專項活動的自查和整改工作 公司成立了公司治理專項活 動自查和整改領(lǐng)導小組及工作機構(gòu) 由董事長劉召貴擔任組長 董事會秘書肖廷 良負責具體實施 協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好自查和整改工作 公司治理專項活動自查和整改工作領(lǐng)導及工作小組人員名單 領(lǐng)導小組職務(wù)領(lǐng)導小組職務(wù) 姓名姓名 公司職務(wù)公司職務(wù) 組長 劉召貴 董事長 副組長 應(yīng)剛 總經(jīng)理 組員 吳照兵 財務(wù)總監(jiān) 組員 肖廷良 董事會秘書 1 進一步完善公司治理及內(nèi)部控制制度 公司將根據(jù) 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及 公司章程 等相關(guān)規(guī)定 全面系統(tǒng)的將公司及各部門所有 的管理制度進行重新整理 交總經(jīng)理辦公室修訂和完善 同時制定 合同管理制 度 和 外部信息使用人管理制度 并履行相應(yīng)的審議程序 公司將根據(jù) 深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 進一步建立并健全 公司內(nèi)部控制體系 進一步完善審計部的職責和功能 積極發(fā)揮審計部在公司內(nèi) 控制度體系中的積極作用 同時在審計委員會的指導下 開展費用的專項審計 并按照最新法律 法規(guī) 結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的實際情況 并通過咨詢法 律顧問對公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進行修訂 補充和完善 完成整改時間 日常工作 責任人 董事長 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 董事會秘書 審計部長 2 持續(xù)加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓 公司將加強學習培訓力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員認 真學習相關(guān)法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理人 員及股東的自律意識和規(guī)范意識 1 公司積極組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員參加監(jiān)管部門 組織的各項培訓 2 公司不定期組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關(guān)人員進行 公司 法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)及公 司內(nèi)部相關(guān)制度的培訓 完成整改時間 日常工作 責任人 董事長 董事會秘書 3 充分發(fā)揮董事會下設(shè)專門委員會作用 1 在以后的經(jīng)營管理過程中 要更加重視董事會專門委員會的職能 公 司將為其提供更加便利的條件 使其進一步熟悉公司的日常運作為專門委員會發(fā) 揮更大的作用提供客觀條件 2 充分利用董事會各位成員自身豐富的專業(yè)知識和行業(yè)經(jīng)驗 主動開展 工作 定期對公司重大決策事項 戰(zhàn)略規(guī)劃 內(nèi)控體系建設(shè)等方面進行研討 提 出合理化建議 從而提高公司決策水平 提升企業(yè)價值 完成整改時間 日常工作 責任人 董事會下設(shè)各委員會主任委員 董事長 董事會秘書 4 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 進一步規(guī)范信息披露工作 保證公司所披露信息的真實 準確 完整 及時 公平 以便投資者能夠更加準確地把握公司的狀況 同時 加強對信息披露人員 的專業(yè)培訓 提高其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過建設(shè)程序化的信息披露流程 對 擬披露內(nèi)容進行復核 審批 以進一步提高信息披露的水平 完成整改時間 日常工作 責任人 董事長 董事會秘書 5 持續(xù)加強投資者關(guān)系管理工作 公司在總結(jié)投資者關(guān)系管理工作的經(jīng)驗 教訓基礎(chǔ)上 以 公司法 證券 法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關(guān)法律 法規(guī)為依據(jù) 并結(jié)合 公司實際情況 建立并逐步完善多層次 多渠道的投資者溝通機制 1 日常通過公司網(wǎng)站 投資者關(guān)系管理電話 電子信箱 互動平臺等多 種渠道與投資者加強溝通 盡可能解答投資者的疑問 上述方式與法定信息披露 相結(jié)合 形成與投資者的良性互動 提高投資者對公司的關(guān)注度和認知度 2 加強對公司投資者關(guān)系管理工作人員的培訓 努力培養(yǎng)和提高投資者 關(guān)系管理方面的人員素質(zhì) 能力 進一步做好資者關(guān)系管理工作 完成整改時間 日常工作 責任人 董事會秘書 證券事務(wù)代表 五五 有特色的公司治理做法有特色的公司治理做法 公司在堅持認真執(zhí)行各級監(jiān)管部門的規(guī)章制度的過程中 特別注重研究汲取 其他優(yōu)秀上市公司治理方面成功的經(jīng)驗 強化了董事會的會前 事前溝通工作 及時匯報公司生產(chǎn)經(jīng)營 改革調(diào)整和發(fā)展戰(zhàn)略 并提供有關(guān)行業(yè)背景資料 定期 或不定期拜訪外部董事 獨立董事 了解他們的需求和意見 特別注重董事會會 前準備及意見的溝通 會議前準備詳細資料并由相關(guān)人員向外部董事 獨立董事 專門匯報 并根據(jù)反饋意見及時修改議案內(nèi)容 實際工作中 董事會秘書還及時 與公司執(zhí)行部門溝通 了解董事會決議的執(zhí)行進程 是否按程序和授權(quán)執(zhí)行等情 況 強化董事會決議督辦工作 六 六 其他需要說明的事項