天晟新材：關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃.pdf

1 證券代碼 300169 證券簡稱 天晟新材 公告編號 2011 056 常州天晟新材料股份有限公司 關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃 本公司及本公司及董事董事會全體成員保證公告內容真實 準確和完整 沒有虛假記載 會全體成員保證公告內容真實 準確和完整 沒有虛假記載 誤導性陳述或重大遺漏 誤導性陳述或重大遺漏 特別提示 公司治理方面存在的有待改進的問題特別提示 公司治理方面存在的有待改進的問題 1 進一步完善公司治理及內部控制制度 2 持續(xù)加強投資者關系管理工作 3 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 4 持續(xù)加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓 5 充分發(fā)揮董事會下設專門委員會作用 6 公司部分財務會計工作還需進一步完善 常州天晟新材料股份有限公司 以下簡稱 公司 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理 委員會 以下簡稱 中國證監(jiān)會 關于開展加強上市公司治理專項活動有關 事項的通知 證監(jiān)公司字 2007 28 號 和江蘇證監(jiān)局 關于開展公司治理 專項活動的通知 蘇證監(jiān)公司字 2011 589號 的要求 公司堅持實事求是 的原則 嚴格按照 公司法 證券法 等有關法律 行政法規(guī) 以及 公司 章程 等內部規(guī)章制度 結合公司實際情況進行了認真自查 針對自查出現(xiàn)的問 題 提出了整改計劃 現(xiàn)將有關情況報告如下 一一 公司治理概況 公司治理概況 公司嚴格按照 公司法 證券法 上市公司治理準則 深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指 引 等有關法律法規(guī)的要求 不斷完善公司的法人治理結構 建立健全公司內部 控制制度 規(guī)范公司運作 加強信息披露 積極開展投資者關系管理工作 公司 治理的各個方面都基本符合 上市公司治理準則 的要求 根據(jù)此次公司治理專 項活動的要求 公司進行了全面自我檢查 情況如下 1 一 一 關于關于股東和股東大會股東和股東大會 公司嚴格按照 上市公司股東大會規(guī)則 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 公司章程 公司股東大會議事規(guī)則 等規(guī)定和要求 規(guī)范地 召集 召開股東大會 平等對待所有股東 并盡可能為股東參加股東大會提供便 利 使其充分行使股東權利 公司股東大會提案審議符合程序 出席股東大會會 議人員的資格合法有效 并聘請律師進行現(xiàn)場見證 股東大會設有股東發(fā)言環(huán)節(jié) 登記申請發(fā)言的股東可充分表達自己的意見 對于臨時的發(fā)言和提問 公司管理 層也盡量予以解答 以確保中小股東的話語權 公司股東大會議事規(guī)則 對股東大會的召集 提案與通知 召開 決議和 表決 決議的執(zhí)行等進行了規(guī)定 公司未發(fā)生單獨或合并持有公司有表決權股份 總數(shù)10 以上的股東請求召開臨時股東大會的情形 也無因監(jiān)事會提議召開的股 東大會的情形 公司股東大會記錄完整 并由專人負責保管 公司各重大事項均 按法定程序先由董事會通過后 再提交股東大會進行審議 無繞過股東大會先實 施后審議的情況發(fā)生 公司召開股東大會的各項工作均嚴格按照相關法規(guī)和規(guī)章 進行 無違反 上市公司股東大會規(guī)則 的情形 二 二 關于公司與控股股東關于公司與控股股東 公司控股股東行為規(guī)范 能依法行使其權利和承擔相應的義務 沒有超越公 司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動 公司擁有獨立完整的業(yè)務和 自主經營能力 在業(yè)務 人員 資產 機構 財務上獨立于控股股東 公司董事 會 監(jiān)事會和內部機構獨立運作 三 三 關于董事與董事會關于董事與董事會 公司董事會設有董事9人 其中獨立董事3人 董事會的人數(shù)及人員構成均符 合有關法律 法規(guī)的要求 董事會下設審計委員會 薪酬與考核委員會兩個專門 委員會 并制定了相應的工作細則 董事會各專門委員會委員均能認真履行職責 充分發(fā)揮積極作用 各位董事能夠依據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 公 司董事會議事規(guī)則 公司獨立董事制度 等制度的要求開展工作 公司全體 董事均能忠實 誠信 勤勉地履行職責 按時出席董事會和股東大會 審慎進行 表決 積極參加相關培訓 1 公司董事會會議均嚴格按照規(guī)定的程序進行 董事會會議記錄完整真實 公 司獨立董事獨立履行職責 不受公司主要股東 實際控制人以及其他與公司有利 害關系的單位或個人影響 四 四 關于監(jiān)事與監(jiān)事會關于監(jiān)事與監(jiān)事會 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成 其中職工監(jiān)事2名 監(jiān)事會的人數(shù) 人員構成及 產生程序符合相關規(guī)定 任職資格符合相關要求 公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管 理過程中嚴格按規(guī)則辦事 各位監(jiān)事能夠按照 公司監(jiān)事會議事規(guī)則 的要求 認真履行自己的職責 對公司重大事項 財務狀況以及董事 高管人員履行職責 的合法 合規(guī)性進行監(jiān)督 五 五 關于績效評價與激勵約束機制關于績效評價與激勵約束機制 公司建立了較為完善的績效評價標準和程序 同時 公司不斷完善公司績效 評價激勵體系 經營者的收入與公司經營業(yè)績掛鉤 公司高級管理人員的聘任公 開 透明 符合法律 法規(guī)的規(guī)定 高級管理人員按照 公司章程 規(guī)定的審批 權限履行職務 職責清晰 勤勉盡責 六 六 關于內部控制體系關于內部控制體系 公司嚴格按照 公司法 證券法 和有關監(jiān)管部門的要求 逐步完善法 人治理結構 公司內部建立了與業(yè)務性質和規(guī)模相適應的組織機構 各職能部門 有明確的管理職能 部門之間相互監(jiān)督 公司根據(jù) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則 企業(yè)會計準則 等相關法律法規(guī)的規(guī)定 制定并逐步完善了包括 公司章程 股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則 監(jiān)事會議事規(guī) 則 獨立董事制度 總裁工作細則 關聯(lián)交易決策制度 募集 資金管理辦法 對外投資管理制度 對外擔保制度 等一系列的內部管 理制度 并嚴格依照執(zhí)行 公司建立了較為完善 健全 有效的內部控制制度體系 并得到了有效的貫 徹執(zhí)行 對公司的生產經營起到了有效的監(jiān)督 控制和指導作用 七 七 關于信息披露與透明度關于信息披露與透明度 公司嚴格按照有關法律 法規(guī)以及 信息披露制度 內幕信息知情人報 備制度 重大信息內部報告和保密制度 外部信息使用人管理制度 年報信息披露重大差錯責任追究制度 等的要求 真實 準確 完整 及時 1 公平地披露有關信息 并指定公司董事會秘書負責信息披露工作 協(xié)調公司與投 資者的關系 接待股東來訪 回答投資者咨詢 增加公司運作的公開性和透明度 并確保所有股東有平等的機會獲得信息 八 八 關于利益相關關于利益相關者者 公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益 實現(xiàn)社會 股東 公司 員工 等各方面利益的協(xié)調平衡 誠信對待供應商和客戶 認真培養(yǎng)每一位員工 堅持 與相關利益者互利共贏的原則 共同推動公司持續(xù) 健康 快速發(fā)展 二二 公司治理存在的問題及原因 公司治理存在的問題及原因 公司已經按照 公司法 證券法 上市公司治理準則 等相關法律 法規(guī)及規(guī)范性文件建立 健全了法人治理結構及內部控制體系 并逐步完善 但 隨著公司成功登陸創(chuàng)業(yè)板 在新的政策環(huán)境要求下 及公司健康 持續(xù)發(fā)展的需 要 需要不斷提高和完善公司治理水平 經審慎自查 公司在以下方面需繼續(xù)改 善和提高 一 一 進一步完善公司治理及內部控制制度進一步完善公司治理及內部控制制度 公司已經建立了較為完善的法人治理及內部控制體系 但隨著公司登陸創(chuàng)業(yè) 板及自身發(fā)展需要 公司需及時根據(jù)相關法律 法規(guī)及公司運營需要不斷補充和 完善 進一步完善法人治理及內部控制體系 二 二 持續(xù)加強投資者關系管理工作持續(xù)加強投資者關系管理工作 公司通過電話 傳真 網(wǎng)絡 現(xiàn)場等方式積極 及時回答投資者的疑問 并 采取網(wǎng)上路演 業(yè)績說明會的方式與投資者溝通交流 作為2011年初上市的公司 公司認為投資者關系管理工作的開展有較大的提升空間 對此 公司要不斷探索 上市后投資者關系管理 創(chuàng)新管理思路和方式 以適應新形勢發(fā)展對該項工作的 要求 三 三 持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作持續(xù)規(guī)范公司信息披露工作 公司將加大自愿性信息披露的力度 及時披露公司在商業(yè)模式 核心競爭力 無形資產 風險因素 戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的重大變化 以便投資者能夠更加準確地 把握公司的狀況 公司將增強對信息披露人員的專業(yè)培訓 加強其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過 建設程序化的信息披露流程 對擬披露內容進行復核 審批 以進一步提高信息 1 披露的水平 四 四 持續(xù)加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓持續(xù)加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員的培訓 公司將加強學習培訓力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其他相關人員 認真學習相關法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理 人員的自律意識和規(guī)范意識 隨著國內證券市場的不斷發(fā)展 監(jiān)管部門對相關的法律 法規(guī)進行補充修訂 并出臺了許多新的政策規(guī)定 對公司高管人員對各項法律法規(guī)的學習提出了更高 的要求 因此公司需進一步加強對董事 監(jiān)事 高級管理人員及相關人員持續(xù)培 訓工作 進一步提高董事 監(jiān)事和高級管理人員的自律意識和工作的規(guī)范性 不 斷促使公司董事 監(jiān)事和高級管理人員忠實 勤勉 盡責地履行職責 五 五 充分發(fā)揮董事會下設專門委員會作用充分發(fā)揮董事會下設專門委員會作用 公司董事會下設審計 薪酬與考核委員會 并制定了相關工作細則 專門委 員會的設立和運行 對公司董事會的科學決策起到了積極作用 但在實際工作中 專門委員會與董事會日常工作及決策過程的有效結合仍有進一步提升的空間 公 司將積極提供便利條件 使專門委員會及委員更好的發(fā)揮其在專業(yè)領域的特長 為公司的發(fā)展規(guī)劃 經營管理 風險控制等多方面獻計獻策 進一步提高公司科 學決策的能力和風險防范能力 六 六 公司部分財務會計工作還需進一步完善公司部分財務會計工作還需進一步完善 1 銀行存款余額調節(jié)表未完全嚴格區(qū)分編制與審核相分離 2 存貨管理工作還需進一步完善 3 財務信息系統(tǒng)管理還需進一步完善 三三 整改措施 整改時間及責任人 整改措施 整改時間及責任人 為做好公司治理專項活動自查和整改工作 公司成立了公司治理專項活動自 查和整改工作領導小組 成員情況如下 領導小組職位 姓名 公司職務 組長 呂澤偉 董事長 總裁 組員 宋越 副總裁 董事會秘書 組員 賈東升 財務總監(jiān) 1 一 一 進一步完善公司法人治理結構 進一步完善公司法人治理結構 加強內部控制制度的建立和完善加強內部控制制度的建立和完善 根據(jù) 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關 法律 法規(guī)及 公司章程 董事 監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票 管理制度 防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金制度 重大信息內部報告和 保密制度 進一步完善公司法人治理結構 健全公司內部控制體系 結合相關 法律 法規(guī)及公司運營需求及時增訂 修訂相關制度 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進 責任人 董事長 董事會秘書 二 二 進一步加強投資者關系管理工作進一步加強投資者關系管理工作 公司在總結投資者關系管理工作的經驗 教訓基礎上 以 公司法 證券 法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關法律 法規(guī)為依據(jù) 并結合 公司實際情況 建立并逐步完善多層次 多渠道的投資者溝通機制 1 在公司網(wǎng)站開辟投資者關系專欄 并通過電話 傳真 網(wǎng)絡等多種途徑 加強與投資者的溝通 上述方式與法定信息披露相結合 形成與投資者的良性互 動 提高投資者對公司的關注度和認知度 2 加強對公司投資者關系管理工作人員的培訓 努力培養(yǎng)和提高投資者關 系管理方面的人員素質 能力 進一步做好資者關系管理工作 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進 責任人 董事會秘書 三 三 進一步規(guī)范公司信息披露工作進一步規(guī)范公司信息披露工作 進一步規(guī)范信息披露工作 保證公司所披露信息的真實 準確 完整 及時 公平 以便投資者能夠更加準確地把握公司的狀況 同時 加強對信息披露人員 的專業(yè)培訓 提高其規(guī)范意識和職業(yè)素養(yǎng) 通過建設程序化的信息披露流程 對 擬披露內容進行復核 審批 以進一步提高信息披露的水平 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進 責任人 董事會秘書 四 四 加強對董事 監(jiān)事 高級管理人員加強對董事 監(jiān)事 高級管理人員的培訓的培訓 公司將加強學習培訓力度 組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關人員認 真學習相關法律 法規(guī)及監(jiān)管部門相關工作要求 提高董事 監(jiān)事 高級管理人 1 員及股東的自律意識和規(guī)范意識 公司不定期組織董事 監(jiān)事 高級管理人員及其相關人員進行 公司法 證券法 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等相關法律 法規(guī)及公司內 部相關制度的培訓 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進 責任人 董事長 董事會秘書 五 五 充分發(fā)揮公司董事會專門委員會作用 充分發(fā)揮公司董事會專門委員會作用 公司于2009年9月11日第一屆董事會第九次會議審議通過了設立董事會審計 委員會和董事會薪酬與考核委員會 并制定了相應的工作細則 在公司日常重大 決策中 這兩個專門委員會發(fā)揮了積極作用 但工作仍有較大提升空間 未來 公司將保證董事會專門委員會充分發(fā)揮在各自專業(yè)領域的作用和職能 提高公司 對重大事項的科學決策能力及風險防范能力 在日常經營管理中 對于董事會所 議事項 需提交董事會專門委員會審議的 首先聽取委員們的意見 充分溝通 切實做到專門委員會在董事會會前討論 重大事項形成書面意見 提供給董事會 決策 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進 責任人 董事長 董事會秘書 六 進一步完善公司財務會計工作 提高會計信息質量 六 進一步完善公司財務會計工作 提高會計信息質量 1 銀行存款余額調節(jié)表未完全嚴格區(qū)分編制與審核相分離 銀行存款日記賬應定期與銀行對賬單進行核對 編制銀行存款余額調節(jié)表 并由財務主管進行審核 年度結束 銀行存款余額調節(jié)表應整理歸檔 妥善保存 完成整改時間 日常工作中持續(xù)改進 責任人 財務總監(jiān) 2 存貨管理工作還需進一步完善 切實履行物流管理制度 嚴格按照公司物流流程處理物流事務 執(zhí)行