財產(chǎn)信托合同（一）

財產(chǎn)信托合同（一） 委托人（自益受益人）： _ 法定代表人： _ 營業(yè)執(zhí)照號： _ 營業(yè)地址或住址： _ 聯(lián)系地址： _ 郵政編碼： _ 聯(lián)系電話： _ 傳真： _ 受托人： _ 法定代表人： _ 住所地： _ 郵政編碼： _ 聯(lián)系電話： _ 傳真： _ 他益 受益人： _ 性別： _ 年齡： _ 身份證號： _ 鑒于： 1委托人與其他投資人共同出資，委托 _信托投資有限公司（以下簡稱 “ 信托投資公司 ” ）設(shè)立了 “_ 國資退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金信托計劃 ” （以下簡稱 “ 股權(quán)收購信托計劃 ” ）； 2委托人在股權(quán) 收購信托計劃項(xiàng)下，根據(jù)其分別與信托投資公司簽署的 _國資退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金信托項(xiàng)目 c 類資金信托合同（特定受益類）（以下簡稱 “ 特定受益信托合同 ” ）以及相關(guān)信托文件的規(guī)定，交付了信托資金共計人民幣 _萬元，成為該信托項(xiàng)下的特定受益人（以下簡稱特定受益人），享有包括對該項(xiàng)目項(xiàng)下信托收益的特定信托收益權(quán)（以下簡稱“ 特定信托收益權(quán) ” ）在內(nèi)的信托受益權(quán)； 3根據(jù)股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下上海 _股份有限公司經(jīng)營者遴選標(biāo)準(zhǔn)，遴選產(chǎn)生了 _為 _股 份有限公司（以下簡稱“_ 公司 ” ）總經(jīng)理候選人，并將依照法定程序由 _公司董事會聘任。 為在股權(quán)收購信托存續(xù)期間，在 _公司建立對經(jīng)營者的良好的激勵機(jī)制，委托人共同與受托人根據(jù)中華人民共和國信托法、信托投資公司管理辦法以及中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本財產(chǎn)信托合同（以下簡稱 “ 本合同 ” ）。 第一條信托目的 委托人基于對受托人的信任，共同自愿將其在股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下根據(jù)其與信托投資公司分別簽署的特定受益類信托合同和其 他信托文件的規(guī)定，所取得的特定信托收益權(quán)，共同委托給受托人，由受托人以自己的名義，本著 “ 受人之托、代人理財 ” 理念，根據(jù)本合同的規(guī)定，以本合同受益人利益最大化為原則，管理、運(yùn)用和處分上述特定信托收益權(quán)及其收益，以建立對_公司經(jīng)營者的有效激勵機(jī)制，從而促進(jìn)委托人投資收益的實(shí)現(xiàn)。 為實(shí)現(xiàn)上述信托目的，全體委托人共同確認(rèn)并同意，按照本合同規(guī)定給予經(jīng)營者信托受益權(quán)，并共同指定、委托受托人按照本合同的規(guī)定，執(zhí)行上述信托受益權(quán)。 第二條受益人 本信托為自益與他益相結(jié)合的信托。 本信托合同的 受益人包括： 1自益受益人，即為委托人；和 _。 2他益受益人，即經(jīng)營者，即為 _公司先生。 _公司先生為在股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下，根據(jù)經(jīng)營者遴選規(guī)則遴選產(chǎn)生，并將依照法定程序通過 _公司董事會聘任的 _公司總經(jīng)理候選人，在獲聘后，將成為 _公司在信托存續(xù)期間的經(jīng)營者。 第三條委托的財產(chǎn)及其交付 本信托項(xiàng)下委托人委托給受托人管理和運(yùn)用的財產(chǎn)，為委托人根據(jù)股權(quán)收購信托項(xiàng)下信托文件規(guī)定的特定信托收益權(quán)。其權(quán) 利范圍和交付如下： 1特定信托收益權(quán) 本合同項(xiàng)下委托人共同委托給受托人管理、運(yùn)用和處分的財產(chǎn)，為委托人在股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下分別與信托投資公司簽署的特定受益信托合同第十二條（ 1）項(xiàng)所規(guī)定的特定信托收益權(quán)，即在優(yōu)先受益人的優(yōu)先收益權(quán)和普通受益人的普通收益權(quán)均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時，受益人對剩余部分之全部信托收益享有的分配請求權(quán)，包括委托人根據(jù)股權(quán)收購信托計劃及相應(yīng)信托合同通過收購優(yōu)先受益人和普通受益人的信托受益權(quán)所取得的特定信托收益權(quán)。 上述特定信托收益權(quán)及其限制，按照特定受益信托 合同及股權(quán)收購信托之信托計劃確定。 2特定信托收益權(quán)的交付 本合同生效即為委托人向受托人交付上述特定信托收益權(quán)。 上述特定信托收益權(quán)在股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下取得的信托收益，由股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下之信托投資公司于分配時直接劃轉(zhuǎn)至受托人根據(jù)本合同開立的信托資金專用帳戶。 受托人開立的信托資金專用帳戶信息如下： 戶名： _ 開戶行： _ 帳號： _ 第四條本合同的生效 本合同在以下條件滿足時生效： 1本合同經(jīng)各方當(dāng)事人簽署； 2 _公司董事會經(jīng)審議決定，聘任經(jīng)營者為 _公司總經(jīng)理； 3委托人在股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下，與信托投資公司簽訂的特定受益信托合同已經(jīng)生效； 4特定受益信托合同項(xiàng)下之信托投資公司作為受托人，以書面形式對委托人以特定收益權(quán)設(shè)立本合同項(xiàng)下信托予以確認(rèn)。 第五條信托期限 本合同項(xiàng)下信托的期限為股權(quán)收購信托計劃之存續(xù)期間。 第六條特定信托收益權(quán)的管理、運(yùn)用的基本原則 受托 人應(yīng)當(dāng)按照以下原則管理、運(yùn)用和處分作為本合同之特定信托收益權(quán)及其收益： 1受托人應(yīng)當(dāng)按本合同的規(guī)定，對特定信托收益權(quán)及其收益，進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分，并進(jìn)行單獨(dú)核算； 2受托人可以以本合同項(xiàng)下的特定信托收益權(quán)所產(chǎn)生的收益，與股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下信托投資公司持有的信托財產(chǎn)進(jìn)行交易或受讓各類受益人的信托受益權(quán)； 3按照第七條的規(guī)定，運(yùn)用和處分特定信托收益權(quán)所產(chǎn)生的收益； 4受托人不得將上述特定信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。 第七條受托人對特定信托收益權(quán)及其收益的具體運(yùn)用： 受托人應(yīng)當(dāng)按照以 下方式運(yùn)用本合同之特定信托收益權(quán)及其收益： 1自益受益人收益的確定與分配 受托人取得特定信托收益權(quán)之信托收益時，應(yīng)按照不超過 _信托投資收益率提取，并于取得上述信托收益之日起 _日內(nèi)，以現(xiàn)金方式分別分配給本合同項(xiàng)下之自益受益人（上述分配之收益以下簡稱 “ 受益人收益 ” ）； 當(dāng)年度實(shí)際提取和分配的自益受益人收益不足 _年信托投資收益率的，以次年度之特定信托收益權(quán)分配取得之信托收益彌補(bǔ)，然后再按照不超過 _（含 _）的年信托投資 收益率提取次年度年自益受益人收益。在信托有效期內(nèi)，以此類推。 上述年信托投資收益率按照委托人在股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下投入信托資金為基數(shù)計算確定。 2在提取上述自益受益人收益后為剩余收益（上述收益以下簡稱 “ 剩余收益 ” ）。對全部之剩余收益，在股權(quán)收購信托計劃終止并清算完畢前，受托人應(yīng)當(dāng)按照以下方式運(yùn)用： （ 1）由受托人在股權(quán)收購信托計劃存續(xù)期間，作為委托人指定的人，于優(yōu)先受益人要求委托人受讓其信托受益權(quán)時，根據(jù)股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下信托文件的規(guī)定，受讓其信托受益權(quán)； （ 2）由受托人在股權(quán)收購信托計 劃存續(xù)期間，作為委托人指定的人，根據(jù)股權(quán)收購信托計劃之信托文件的有關(guān)規(guī)定，受讓普通受益人持有的信托受益權(quán)； （ 3）受托人在根據(jù)上述（ 1）、（ 2）項(xiàng)的規(guī)定，受讓股權(quán)收購信托項(xiàng)下的a 類信托合同或 b 類信托合同的信托受益權(quán)，其根據(jù)有關(guān)信托文件的規(guī)定享有特定信托收益權(quán)。受托人基于上述特定信托收益權(quán)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)按照前述第（ 1）項(xiàng)和第（ 2）項(xiàng)的規(guī)定，進(jìn)行運(yùn)用。 3委托人在此確認(rèn)，委托人根據(jù)本合同的規(guī)定，確定受托人為其根據(jù)股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下收購優(yōu)先受益人和普通受益人信托受益權(quán)的唯一指定人。委托人未經(jīng)受托人 同意，不得指定或委托其他第三方收購上述信托受益權(quán)。 第八條委托人的權(quán)利和義務(wù) 1委托人享有如下權(quán)利： （ 1）有權(quán)了解特定信托收益權(quán)及其收益的管理、運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明； （ 2）有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與其特定信托收益權(quán)有關(guān)的信托帳目以及處理信托事務(wù)的其他文件； （ 3）因設(shè)立信托時未能預(yù)見的特別事由，致使特定信托收益權(quán)的管理方法不利于實(shí)現(xiàn)信托目的或者不符合受益人的利益時，委托人有權(quán)要求受托人調(diào)整該特定信托收益權(quán)的管理方法； （ 4）受托人違反信托目的處分特定信托 收益權(quán)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使特定信托收益權(quán)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)特定信托收益權(quán)的原狀或者予以賠償； （ 5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 2委托人的義務(wù) （ 1）按本合同的規(guī)定交付特定信托收益權(quán)； （ 2）保證已就以股權(quán)收購信托計劃特定信托收益權(quán)設(shè)立本信托事項(xiàng)向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害債權(quán)人利益； （ 3）委托人以其自有、自籌資金運(yùn)用于本合同第七條第 2 項(xiàng)規(guī)定的范圍時，應(yīng)當(dāng)征得他益受益人的同意。他益受益人不 同意的，不得進(jìn)行上述資金的運(yùn)用； （ 4）在他益受益人通過受托人提出以剩余收益，受讓信托計劃之普通受益人的信托受益權(quán)時，向普通受益人提出受讓要求，指定受托人為指定受讓人； （ 5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第九條受托人的權(quán)利和義務(wù) 1受托人的權(quán)利 （ 1）自信托生效之日起，根據(jù)本合同的規(guī)定，管理、運(yùn)用和處分特定信托收益權(quán)及其收益； （ 2）收取信托報酬； （ 3）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 2受托人的義務(wù) （ 1）根據(jù)本合同的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)； （ 2）不得向本合同當(dāng)事人以外的其他人轉(zhuǎn)讓特定信托收益權(quán)； （ 3）對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密，并按照本合同的有關(guān)規(guī)定，向委托人和受益人提供信托資金管理報告和信托資金運(yùn)用及收益情況表，并保存處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年； （ 4）將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記帳； （ 5）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第 十條受益人的權(quán)利 1自益受益人享有如下信托受益權(quán)： （ 1）對本合同第七條第 1 項(xiàng)的規(guī)定，在年信托投資收益率不超過_、三年累計信托投資收益率不超過 _的范圍內(nèi)，享有自益受益人收益。自益受益人收益分配前，不得按照本合同第七條第 2 項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)行資金運(yùn)用，或向他益收益人進(jìn)行信托財產(chǎn)或收益的分配； （ 2）在信托終止后，在他益受益人作為經(jīng)營者未能達(dá)到本合同第 11 條規(guī)定的經(jīng)營指標(biāo)時，對經(jīng)營者未能完成上述經(jīng)營指標(biāo)年度的剩余利益及其形成的信托財產(chǎn)享有請求權(quán)； （ 3）本合同及法律 、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 2他益受益人享有如下信托受益權(quán)： （ 1）自本信托生效之日起，在他益受益人作為經(jīng)營者達(dá)到本合同第 11 條規(guī)定的經(jīng)營指標(biāo)時，享有對受托人按照本合同第七條第 2 項(xiàng)的規(guī)定，運(yùn)用當(dāng)年剩余收益及其所形成的信托財產(chǎn)； （ 2）有權(quán)要求委托人、受托人向股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)下之普通受益人提出受讓其持有之 _公司國資退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金信托項(xiàng)目 b 類資金信托合同之信托受益權(quán)，以使其能夠受讓上述信托受益權(quán)； （ 3）本合同及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 他益受益人應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定， 承擔(dān)對其享有的信托受益權(quán)所作的相應(yīng)的限制。 第十一條他益受益人經(jīng)營目標(biāo) 為進(jìn)一步完善 _公司現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，對經(jīng)營者進(jìn)行激勵，經(jīng)過平等協(xié)商，委托人與他益受益人即經(jīng)營者約定建立并實(shí)施 _股份有限公司經(jīng)營者激勵機(jī)制（以下簡 “ 經(jīng)營者激勵機(jī)制 ” ）。該經(jīng)營者激勵機(jī)制為本信托的有效組成部分。經(jīng)營者經(jīng)營期間完成經(jīng)營者激勵機(jī)制設(shè)定指標(biāo)的，他益受益人始能享有本合同規(guī)定的信托受益權(quán)。 1根據(jù)約定，信托期間，經(jīng)營者將完成的指標(biāo)包括但不限于： （ 1） _企業(yè)所得稅后股東每年可分配利潤達(dá)到 _萬元以上； （ 2） _公司每年開發(fā)面積不少于 _萬平方米； （ 3）公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率連續(xù)三個月不超過 _，無重大債務(wù)訴訟或違約事宜； （ 4）公司合并報表對外擔(dān)保余額（包括反擔(dān)保）不超過 _億。 2股權(quán)收購信托計劃期間，若 _公司未達(dá)到本條第 1 項(xiàng)規(guī)定各項(xiàng)指標(biāo)，該年度剩余收益由上海國投監(jiān)督管理、運(yùn)用，直到達(dá)到相應(yīng)的指標(biāo)。若股權(quán)收購信托計劃期滿， _公 司尚未達(dá)到本條第 1 項(xiàng)規(guī)定的各項(xiàng)指標(biāo)，未達(dá)到年度剩余收益及其所形成的信托財產(chǎn)歸屬于自益受益人。 第十二條信托收益分配的時間 1自益受益人信托收益分配的時間 受托人應(yīng)當(dāng)于取得特定信托收益權(quán)項(xiàng)下收益后 _日內(nèi)，按照本合同第七條第 1 項(xiàng)的規(guī)定，向自益受益人支付自益受益人收益。 在前次自益受益人收益未能按照年信托投資收益率或累計信托投資收益率進(jìn)行分配時，受托人在下次取得特定收益權(quán)的收益時，應(yīng)當(dāng)首先對前次未獲分配部分的自益受益人收益進(jìn)行彌補(bǔ)。進(jìn)行上述彌補(bǔ)后，方得按照第七條第 1 項(xiàng)的規(guī)定，進(jìn)行 當(dāng)期收益的分配和運(yùn)用。 2他益受益人信托收益的分配時間 他益受益人的信托收益于本合同項(xiàng)下信托終止后，與信托財產(chǎn)一并分配。 第十三條信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)和費(fèi)用 1除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用與稅費(fèi)由信托財產(chǎn)承擔(dān)： （ 1）信托財產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi)； （ 2）文件或賬冊制作、印刷費(fèi)用； （ 3）信息披露費(fèi)用； （ 4）審計費(fèi)、律師費(fèi)、信用評級費(fèi)等中介費(fèi)用； （ 5）收付代理機(jī)構(gòu)代理費(fèi)用； （ 6）信托報酬； （ 7）信托終止后信托財產(chǎn)分 配時的股份過戶等費(fèi)用； （ 8）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費(fèi)和費(fèi)用。 2費(fèi)用計提 信托存續(xù)過程中實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用從信托財產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償。 信托報酬由受托人按本合同第十三條的規(guī)定提取。 第十四條信托報酬 受托人的信托報酬 _元。上述信托報酬由受托人在本合同項(xiàng)下信托成立之日起三個工作日內(nèi)，在信托財產(chǎn)中預(yù)提。 第十五條信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓 本合同項(xiàng)下自益受益人和他益受益人不得轉(zhuǎn)讓本信托合同項(xiàng)下的信托受益權(quán) 。 第十六條信托的變更、解除與終止 1本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)委托人、受托人和受益人一致同意，不得變更、撤消、解除或終止本信托。 2本信托因下列原因而終止： （ 1）本合同信托期限屆滿； （ 2） _公司股權(quán)收購信托計劃項(xiàng)目提前終止； （ 3）他益受益人在股權(quán)收購信托計劃期間，經(jīng) _公司董事會審議決定，免去總經(jīng)理職務(wù)的； 本信托因本項(xiàng)原因終止的，不影響他益受益人因本合同之履行已經(jīng)取得的信托利益。 （ 4）本信托當(dāng)事人各方一致同意提前終止信托 ； （ 5）信托目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者不能實(shí)現(xiàn)； （ 6）本合同另有規(guī)定，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項(xiàng)。 第十七條信托終止后信托財產(chǎn)的分配 1本合同項(xiàng)下信托財產(chǎn)終止后信托財產(chǎn)的確定 本合同項(xiàng)下信托終止后，信托財產(chǎn)包括： （ 1）受托人根據(jù)本合同第七條第 2 項(xiàng)的規(guī)定運(yùn)用剩余收益受讓股權(quán)收購信托項(xiàng)下優(yōu)先受益人和普通受益人的信托受益權(quán)； （ 2）除前述（ 1）項(xiàng)以外的其他信托財產(chǎn)。 2信托終止后信托財產(chǎn)的歸屬 本信托終止后，信托財產(chǎn)由受托人按照第十條第 1 項(xiàng)第（ 2）小項(xiàng)和第 2 項(xiàng)第（ 1）項(xiàng)分別 歸屬于自益受益人和他益受益人。 3信托終止后信托財產(chǎn)的領(lǐng)取及其期限： 信托終止后信托財產(chǎn)，以維持信托終止時信托財產(chǎn)原狀的方式進(jìn)行分配。 以 _公司股份進(jìn)行信托財產(chǎn)的分配的，受托人應(yīng)當(dāng)于信托終止后40 個工作日內(nèi)，辦理完畢將上述股份過戶至相應(yīng)受益人名下，并辦理必要的工商變更登記手續(xù)。 以現(xiàn)金方式進(jìn)行信托財產(chǎn)分配時，受托人將上述信托財產(chǎn)劃撥至受益人的以下銀行帳號： 戶名： _ 開戶行： _ 帳號： _ 第十八條風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān) 受托人管理、運(yùn)用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能面臨各種風(fēng)險，包括投資對象和投資項(xiàng)目的風(fēng)險、法律與政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險等。 受托人根據(jù)本合同的規(guī)定管理、運(yùn)用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，由信托財產(chǎn)承擔(dān)。 受托人違反本合同的規(guī)定處理信托事務(wù)，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予以賠償。 在本信托終止后，受托人根據(jù)本信托規(guī)定向他益受益人