人力資本與公司治理.ppt

人力資本與公司治理,陳維政教授、博導(dǎo)四川大學(xué)工商管理學(xué)院,主要內(nèi)容,一、企業(yè)人員管理的演變二、人力資本的基本概念三、人力資本與公司治理的關(guān)系四、權(quán)變公司治理模式五、現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)作六、人力資本的權(quán)變激勵策略七、現(xiàn)代企業(yè)的激勵機(jī)制與約束機(jī)制八、股權(quán)激勵策略、方法與案例分析,一、企業(yè)人員管理的演變,1、企業(yè)人員管理發(fā)展三階段l人事管理l人力資源管理l人力資本管理,企業(yè)人員管理的三階段,2、人事管理、人力資源管理、人力資本管理的區(qū)別,二、人力資本的基本概念,1、人力資本的定義舒爾茨（1960）對人力資本的定義是：人力資本體現(xiàn)在勞動者身上，即凝聚在勞動者身上的知識、技能及表現(xiàn)出來的能力。,部分學(xué)者認(rèn)為人力資本不是一般的或普通的勞動者，而是“那些具有特殊勞動才能的人。人力資本不是指企業(yè)中的所有人，而是指企業(yè)中的兩種人，一是企業(yè)家，一是技術(shù)創(chuàng)新者（人力資本特殊論，如魏杰）。但大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為人力資本指所有勞動者身上的技能和知識，人力資本所有者包括普通員工、一般管理與技術(shù)人員，以及職業(yè)經(jīng)理人。（人力資本普通論）,人力資本可進(jìn)一步劃分。一種方法是將人力資本劃分為一般性和特殊性人力資本。前者主要指企業(yè)中的普通員工；后者主要指企業(yè)的經(jīng)營管理人才和專業(yè)技術(shù)人才。,2、人力資本的分類,據(jù)此，可按人力資本所有者的職務(wù)以及他們對企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的貢獻(xiàn)率兩個指標(biāo)將人力資本分為四種類型。職務(wù)高IIIVIIII低高邊際貢獻(xiàn)率,I型人力資本指職務(wù)和貢獻(xiàn)率都較低的一般人力資本，主要是從事技術(shù)含量低、勞動重復(fù)性高等工作的人員，如流水線上操作工人、清潔、保衛(wèi)、打字員、收發(fā)員等；II型人力資本包括職務(wù)較高但貢獻(xiàn)率偏低的人員，如從事行政工作、輔助技術(shù)、后勤保障等工作的中高級管理人員；III型人力資本指職務(wù)較低但貢獻(xiàn)率較高的人員，如營銷人員、高級技工、部分研發(fā)人員和經(jīng)營管理人員；IV型人力資本指職務(wù)和貢獻(xiàn)率都很高的高級人力資本，主要是高級經(jīng)營管理和核心專業(yè)技術(shù)人員。,三、人力資本與公司治理的關(guān)系1、資本雇傭勞動論，因?yàn)椋毫鲃硬粚ΨQ邊際貢獻(xiàn)難估量公共信息與私人信息不對稱可抵押、可分離與不可抵押、不可分離的不對稱,2、勞動雇傭資本論，因?yàn)椋河捎谌肆Y本產(chǎn)權(quán)行使的受限，從而決定了人力資本具有一定程度的可抵押性，人力資本的所有者有可能分享企業(yè)所有權(quán)。由于人力資本的專用性和團(tuán)隊(duì)化趨勢，日益成為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，因此人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)是歷史的必然趨勢。在知識型企業(yè)中，最重要的不是企業(yè)家，而是知識的創(chuàng)新能力。因此，勞動雇用資本比資本雇用勞動體制更具有生命力。,3、超產(chǎn)權(quán)論，因?yàn)椋浩髽I(yè)效益與產(chǎn)權(quán)的歸屬變化沒有必然聯(lián)系，而與市場競爭程度有關(guān)系。強(qiáng)調(diào)競爭對企業(yè)治理機(jī)制與企業(yè)績效的作用，認(rèn)為“競爭才是企業(yè)治理機(jī)制往效益方面改善的根本保證條件”，并認(rèn)為“討論如何改善企業(yè)治理機(jī)制應(yīng)該比討論產(chǎn)權(quán)歸屬更具有現(xiàn)實(shí)與長遠(yuǎn)的意義”。,四、權(quán)變公司治理模式,1、企業(yè)的基本產(chǎn)權(quán)關(guān)系分析1）產(chǎn)權(quán)的基本含義l產(chǎn)權(quán)的定義l產(chǎn)權(quán)的兩大基本內(nèi)容2）企業(yè)的三大產(chǎn)權(quán)關(guān)系：l企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)l(xiāng)出資人所有權(quán)l(xiāng)債權(quán)人的債權(quán),資產(chǎn)負(fù)債+權(quán)益流動資產(chǎn)：負(fù)債：現(xiàn)金、存款貸款庫存應(yīng)付款、預(yù)收款應(yīng)收款、預(yù)付款企業(yè)債券等有價證券，等固定資產(chǎn)：所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))：設(shè)備、設(shè)施、車輛資本金：房屋、建筑國家資本金在建工程法人資本金長期投資，等個人資本金無形資產(chǎn)：外商資本金商標(biāo)、商譽(yù)、專利公積金專有技術(shù)、訣竅公益金土地使用權(quán)，等未分配利潤，等總計(jì)：總計(jì)：,2、企業(yè)三大產(chǎn)權(quán)的特點(diǎn)比較,（1）企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)指企業(yè)對本企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)所擁有的占有、使用、處分和受益的權(quán)利。企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是實(shí)物形態(tài)，包括企業(yè)的全部流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)；企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是一個整體，不容分割，整體地為企業(yè)所擁有；企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限民事責(zé)任。,（2）出資人所有權(quán),指出資人對投入到企業(yè)的資本及其增值所擁有的所有權(quán)。股東的股權(quán)是價值形態(tài)，不能直接對應(yīng)企業(yè)的資產(chǎn)，也不能直接控制企業(yè)的資產(chǎn)。出資人所有權(quán)可以分割為若干等份，即股份，為多個股東所擁有。出資人一旦投資入股到企業(yè)，不能抽資退股，只可轉(zhuǎn)讓。股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不直接影響企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。,（3）債權(quán)人的債權(quán),指債權(quán)人對其以借貸方式投入到企業(yè)的資本所擁有的所有權(quán)。債權(quán)人的債權(quán)也是價值形態(tài)，一般情況下也不能直接對應(yīng)企業(yè)的資產(chǎn)。但是，企業(yè)到期不能償還債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)要求企業(yè)以其資產(chǎn)抵償債務(wù)。,3、從產(chǎn)權(quán)組織形式看企業(yè)的三大類型,1）兩權(quán)合一型企業(yè)即企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與出資人所有權(quán)由同一個人或同一群人擁有和行使，他們既是企業(yè)的經(jīng)營管理者，又是企業(yè)的出資人。,2）兩權(quán)相對分開型企業(yè),企業(yè)出資人發(fā)現(xiàn)單獨(dú)靠自己經(jīng)營企業(yè)越來越困難，直接聘任經(jīng)理人參與公司管理，但出資人仍然握有較大的權(quán)力。,3）兩權(quán)完全分離型企業(yè),出資人逐漸退出企業(yè)，僅僅是作為企業(yè)的股東，而企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)限則委托給了職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人在很大程度上控制了企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)（董事會）和經(jīng)營管理權(quán)（管理層），成了企業(yè)真正的“老板”。,4、公司治理的權(quán)變模式,企業(yè)發(fā)展階段,企業(yè)規(guī)模,企業(yè)技術(shù)特點(diǎn),兩權(quán)合一,兩權(quán)相對分離,兩權(quán)完全分離,出資人治理,出資人經(jīng)理人共同治理,經(jīng)理人治理,企業(yè)績效,1）企業(yè)發(fā)展階段對產(chǎn)權(quán)安排的影響,2）企業(yè)規(guī)模對產(chǎn)權(quán)安排的影響,3）技術(shù)特點(diǎn)對產(chǎn)權(quán)安排的影響,5、公司治理類型,1）出資人治理出資人除了控制股東會之外，更重要的是要對企業(yè)的董事會和經(jīng)理層實(shí)施控制，通常是由自己擔(dān)任公司的董事長（或唯一的執(zhí)行董事），董事會的其他成員通常由自己的親友擔(dān)任。出資人還通常自己擔(dān)任公司的總經(jīng)理，親自負(fù)責(zé)公司各個方面的經(jīng)營管理工作，牢牢控制企業(yè)的財(cái)權(quán)和人事權(quán)。,2）出資人與經(jīng)理人共同治理部分經(jīng)營管理權(quán)從出資人向外聘經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。在完成部分企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移后，相對應(yīng)的就要給予外來經(jīng)理人恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)安排。通過企業(yè)部分經(jīng)營管理權(quán)和股權(quán)向外來經(jīng)理人的轉(zhuǎn)移，公司的治理機(jī)制也在從原來完全由創(chuàng)始出資人控制變化為出資人和經(jīng)理人共同控制。,3）經(jīng)理人治理由職業(yè)經(jīng)理人控制了公司的董事會和經(jīng)理層，因而控制了公司的經(jīng)營決策和日常管理。在世界500強(qiáng)企業(yè)中，很多采取的就是這種治理模式。我國的國有公司或國有控股公司也常常采用經(jīng)理人治理模式。,五、企業(yè)的典型治理分析,、ZD公司內(nèi)部經(jīng)營管理權(quán)力分布,分析與討論,家族所有公司實(shí)質(zhì)上采用的是出資人治理,、中國民營上市公司治理分析,股權(quán)集中度小于非民營上市公司,實(shí)證研究,樣本：2001年的民營上市公司，共109家，滬市場57，深市52方法：二手?jǐn)?shù)據(jù)研究目的：檢驗(yàn)其治理是否是出資人和經(jīng)理人的共同治理,治理狀況分析,主要通過第一大股東持股來實(shí)現(xiàn)對公司的控制,第一大股東持股比例,董事長和總經(jīng)理性質(zhì)的列聯(lián)表分析,治理狀況分析,股權(quán)控制人通過擔(dān)任董事長親自參與公司經(jīng)營管理的情況十分普遍總經(jīng)理職位向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移的情況顯著出資人和經(jīng)理人共同治理明顯,、國外廣泛持有型公司治理研究,治理體系分析全球領(lǐng)先制藥企業(yè)治理研究,治理體系分析,股權(quán)的高度分散董事會和經(jīng)理層為專業(yè)人士所掌握兩權(quán)完全分離的企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系,為了比較的一致性，選取在紐約證券交易所（NYSE）上市的2005年度財(cái)富500強(qiáng)制藥公司作為研究樣本。,全球領(lǐng)先制藥企業(yè)的治理,在NYSE上市的財(cái)富500強(qiáng)制藥企業(yè),在NYSE上市的財(cái)富500強(qiáng)制藥企業(yè),樣本公司基本情況分析,樣本公司無論從市場價值、股本，還是雇員人數(shù)來分析都是巨大的，這對公司治理造成了巨大影響樣本公司規(guī)模的巨大對財(cái)務(wù)資本和人力資本的需求都是非同一般的，為所有權(quán)和控制權(quán)的分離提出了制度要求,樣本公司的所有權(quán)分布I,樣本公司股權(quán)狀況分析,樣本公司的股權(quán)主要為法人所持有機(jī)構(gòu)持股強(qiáng)于基金持股公司股權(quán)極其分散內(nèi)部持股微小，對公司治理影響極其有限非美國公司的股權(quán)更分散,董事會和經(jīng)理層情況,樣本公司治理分析,內(nèi)部董事一般只有CEO或者再加上CFO來自研究機(jī)構(gòu)和教育界的董事存在明顯董事會規(guī)模差別不大董事會下的委員會為獨(dú)立董事控制,全球領(lǐng)先制藥企業(yè)分析結(jié)論,全球領(lǐng)先制藥企業(yè)的公司治理體系為典型的經(jīng)理人治理體系外部治理和內(nèi)部治理的共同作用是保證在全球領(lǐng)先制藥企業(yè)實(shí)現(xiàn)有效治理的基礎(chǔ),六、公司治理結(jié)構(gòu)分析,1、股東會,1）股東的權(quán)利出席會議權(quán)并享有表決權(quán)選舉權(quán)和被選舉權(quán)紅利分配權(quán),剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)查閱會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告權(quán)增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)轉(zhuǎn)讓出資權(quán),2）股東義務(wù),繳納出資的義務(wù)不得抽回出資的義務(wù)依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù),3)股東會性質(zhì),股東大會是行使公司終極產(chǎn)權(quán)職能的所有者利益表達(dá)組織，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會舉行表決，實(shí)行一股一票。普通決議需過半書數(shù)股份同意即通過，重要決議需三分之二以上股份同意才能通過。特殊情況下，可采取累積投票制和大股東回避制。,4）股東會的職能制定或修改公司章程；（重要）選舉任免董事、監(jiān)事；審議公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展方向，公司財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，公司利潤分配方案，公司的重大投資活動；,對公司增加或減少注冊資本；（重要）股東轉(zhuǎn)讓出資達(dá)成決議；對公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議等等。（重要）,2、董事會,1）董事會概述董事會是是由股東大會選出的公司最高決策機(jī)構(gòu)。董事會人數(shù)根據(jù)企業(yè)大小而定，有限責(zé)任公司313人，股份有限公司519人。任期3年，連選連任。在上市公司中，公司外部獨(dú)立董事需占1/3以上。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。專職董事成員的報(bào)酬由股東大會決定，兼職董事一般不領(lǐng)薪金，但要給予一定的差旅費(fèi)、參與會議的誤工補(bǔ)貼或津貼。,2）董事會職責(zé),按公司章程和股東大會決議進(jìn)行經(jīng)營管理的決策，實(shí)行一人一票制；聘任和解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級管理人員的權(quán)力；決定對公司經(jīng)理、副經(jīng)理和其他高級管理人員的獎懲；,協(xié)調(diào)公司股東、公司與職工、公司與外部環(huán)境的關(guān)系；制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、年度計(jì)劃，審查公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)實(shí)施；監(jiān)督公司各級管理機(jī)構(gòu)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。,3）董事會的內(nèi)部工作機(jī)構(gòu),常務(wù)委員會戰(zhàn)略委員會人事委員會財(cái)務(wù)委員會監(jiān)督審議委員會,3、經(jīng)理層,在經(jīng)理制中通行的是首長負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)和董事會的授權(quán)下，有自己作出最終決定的權(quán)力。一方面，總經(jīng)理本人要接受企業(yè)各方的監(jiān)督，包括股東、董事會、監(jiān)事會等。另一方面，總經(jīng)理作為公司合法代表，全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。,4、監(jiān)事會,我國公司法規(guī)定，股份有限公司必須設(shè)監(jiān)事會，作為公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使對經(jīng)營管理者的監(jiān)督權(quán)；經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司也要設(shè)立監(jiān)事會；國有獨(dú)資有限公司須設(shè)監(jiān)事會。,1）監(jiān)事會的產(chǎn)生,股份有限公司和經(jīng)營規(guī)模大的有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會不少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一；有限責(zé)任公司規(guī)模較小的可設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會；國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事應(yīng)是具有行為能力的自然人，無行為能力或限制行為能力的人不得擔(dān)任監(jiān)事；,公司董事長、經(jīng)理與財(cái)務(wù)主管均不得兼任監(jiān)事；監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，連選連任；監(jiān)事的產(chǎn)生違反公司法上述規(guī)定的視為無效。,2）監(jiān)事會的構(gòu)成,股東代表專業(yè)人才職工代表,3）監(jiān)事會的職權(quán),檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況負(fù)責(zé)召集臨時股東大會向股東大會全面報(bào)告工作在特殊情況下對外代表公司列席董事會會議,4）監(jiān)事會的責(zé)任,監(jiān)事對公司監(jiān)督不力，或本人有違反國家有關(guān)法律、法規(guī)使用公司蒙受損失的，應(yīng)當(dāng)負(fù)有賠償責(zé)任。監(jiān)事的行為不當(dāng)，給公司的股東和債權(quán)人造成經(jīng)濟(jì)損害的，要負(fù)連帶經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。監(jiān)事利用職權(quán)之便為自己或親友謀取私利，或泄露公司重大機(jī)密，均應(yīng)受相應(yīng)的處分，構(gòu)成犯罪的行為，要依法追究刑事責(zé)任。,七、中外企業(yè)治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作的比較,美國德國日本中國,（1）英美模式,主要特點(diǎn)：,股東非常分散，股權(quán)分布也非常分散，公司治理的作用發(fā)揮主要集中在董事會。董事會中有大量的外部董事存在；在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會。,（2）德國模式（對半加一制）,主要股東為工商企業(yè)，其次是個人股東。銀行擁有的股份雖然僅占總市值的，但通過控制其他股東的投票權(quán)而握有高達(dá)的投票權(quán)。由股東會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會再由監(jiān)事會公開招聘管理董事會成員。監(jiān)事的報(bào)酬很少，僅相當(dāng)于公司管理董事薪金的，監(jiān)事的報(bào)酬均由股東大會確定。監(jiān)事會對管理董事會的經(jīng)營活動有廣泛的審核、監(jiān)督和了解權(quán)，必要時可召開股東大會。,主要特點(diǎn)：,（3）日本模式,企業(yè)的主要組織形式是企業(yè)集團(tuán)，大多數(shù)企業(yè)都分屬于一個企業(yè)集團(tuán)。股東主要是其他企業(yè)和銀行，加之企業(yè)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)之間的相互持股，所以其主要監(jiān)督手段是通過相互派代表進(jìn)入對方董事會來進(jìn)行相互監(jiān)督。監(jiān)事具有全面的監(jiān)督權(quán)限，主要包括：調(diào)查經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，出席董事會，制止董事違反法令和公司章程的行為，代表股東提出追究董事責(zé)任的訴訟等等。,主要特點(diǎn)：,（4）中國模式,中國公司治理中的常見風(fēng)險(xiǎn),1、一股獨(dú)大風(fēng)險(xiǎn)2、內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)（出資人缺位風(fēng)險(xiǎn)）3、經(jīng)理人敗德風(fēng)險(xiǎn)4、敵意并購風(fēng)險(xiǎn)5、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)6、連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)1）擔(dān)保形成的連帶責(zé)任2）出資不到位的連帶責(zé)任7、監(jiān)事會和外部獨(dú)立董事虛化8、法規(guī)不健全,八、人力資本的權(quán)變激勵策略,1）短期激勵: