公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引.doc

_公司債券承銷業(yè)務盡職調查指引（征求意見稿）第一章 總 則第一條 【制定依據(jù)】為規(guī)范承銷機構開展公司債券承銷業(yè)務，促進承銷機構做好盡職調查工作，根據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法、公司債券承銷業(yè)務規(guī)范等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本指引。第二條 【定義】本指引所稱盡職調查是指承銷機構及其業(yè)務人員勤勉盡責地對發(fā)行人進行調查，以充分了解發(fā)行人經營情況、財務狀況和償債能力，并有充分理由確信發(fā)行人符合相關發(fā)行條件以及確信發(fā)行申請文件真實、準確、完整的過程。第三條 【嚴密性說明】本指引是對承銷機構盡職調查工作的一般要求。承銷機構應當按照本指引的要求，并結合發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務、融資類型等實際情況，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，承銷機構還應當對承銷業(yè)務中涉及的、可能影響發(fā)行人償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，承銷機構可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。第四條 【建章立制】承銷機構應當建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的業(yè)務人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。第五條 【獨立判斷】盡職調查過程中,對發(fā)行人發(fā)行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業(yè)意見支持的內容，承銷機構應當在獲得充分的盡職調查材料并對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。對發(fā)行人發(fā)行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業(yè)意見的內容，承銷機構應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的，應當主動與中介機構進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。第六條 【盡調報告】盡職調查工作完成后，承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時，承銷機構應當建立盡職調查工作底稿制度，工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第七條 【自律管理】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構的盡職調查工作實施自律管理。第二章 盡職調查內容和方法第八條 【盡調內容】盡職調查內容包括但不限于：（一）發(fā)行資格；（二）發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況；（三）經營范圍和主營業(yè)務情況；（四）公司治理和內部控制情況；（五）財務狀況及償債能力；（六）主要資產情況；（七）主要債務情況；（八）信用記錄；（九）募集資金用途；（十）增信機制（如有）；（十一）償債保障措施；（十二）或有事項及其他重大事項情況。第九條 【盡調方法】承銷機構開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。第十條 【發(fā)行資格】調查發(fā)行資格。承銷機構應當核查發(fā)行人是否符合發(fā)行公司債券相關法律法規(guī)規(guī)定的情況。第十一條 【基本情況】 調查發(fā)行人基本情況、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人情況。承銷機構應當查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，了解企業(yè)的股權結構和股東情況，調查企業(yè)的控股股東及實際控制人情況。第十二條 【經營范圍】調查經營范圍和主營業(yè)務情況。承銷機構應當查閱營業(yè)執(zhí)照、財務報告，了解發(fā)行人的經營范圍、主營業(yè)務和提供的主要產品（或服務），判斷發(fā)行人的主營業(yè)務是否符合國家產業(yè)政策。承銷機構應當比較分析行業(yè)及市場數(shù)據(jù)，通過訪談等方式，了解發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況，關注發(fā)行人面臨的主要競爭狀況及其行業(yè)地位。承銷機構應當結合行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等，通過訪談等方式，了解發(fā)行人的經營模式，調查發(fā)行人的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。 承銷機構應當訪談采購部門和銷售部門負責人，關注發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩(wěn)定性。了解上、下游產業(yè)鏈對發(fā)行人業(yè)務發(fā)展及經營情況的影響。承銷機構應當了解報告期內主要產品（服務）的產能、產量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況。承銷機構應當了解發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標和戰(zhàn)略。第十三條 【公司治理及內部控制】調查公司治理情況和內部控制情況。承銷機構應當查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解發(fā)行人的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，關注公司治理相關制度的執(zhí)行情況。承銷機構應當查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計機構，了解發(fā)行人的內部控制制度及其執(zhí)行情況，重點關注內部控制制度是否健全、執(zhí)行是否有效等。第十四條 【財務狀況及償債能力】調查財務狀況及償債能力。承銷機構應當根據(jù)發(fā)行人財務報告，比較報告期內的主要財務數(shù)據(jù)和財務指標變動情況，分析發(fā)行人的盈利能力、償債能力和營運能力。財務數(shù)據(jù)、財務指標有較大變動或異常的，承銷機構應當分析原因。第十五條 【主要資產情況】調查主要資產情況。承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發(fā)行人的應收款項賬齡、集中度、形成原因、收回可能性，以及壞賬準備計提政策的合理性和實際執(zhí)行情況等。 承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發(fā)行人的存貨情況，包括但不限于存貨周轉率、存貨減值情況等； 查閱發(fā)行人持有的金融資產，了解金融工具的性質、面值、合同金額、估值方法、市場價值等；了解金融工具的相關風險；對于非金融企業(yè)，了解持有金融工具的目的等。承銷機構應當查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押等影響發(fā)行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。承銷機構應當查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，了解發(fā)行人的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押等影響發(fā)行人正常行使其所有權的情形以及是否存在訴訟、仲裁等法律爭議或權屬糾紛情形。第十六條 【主要債務情況】調查主要債務情況。承銷機構應當查閱現(xiàn)有債務合同，了解發(fā)行人有息債務的余額、期限結構、擔保措施及主要債務起息日、到期日及融資利率情況，關注現(xiàn)有債務合同是否存在對新增債務的限制性條款。承銷機構應當查閱發(fā)行人與銀行授信相關的合同、協(xié)議，詢問管理層、財務人員等，了解發(fā)行人綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。承銷機構應當查閱有關明細資料，咨詢審計機構，調查發(fā)行人的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。第十七條 【信用記錄】調查發(fā)行人、控股股東及實際控制人的信用記錄。承銷機構應當查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，調查發(fā)行人是否存在逾期借款、未償還已到期債務等不良信用記錄，了解發(fā)行人的誠信狀況，取得發(fā)行人出具的關于誠信狀況的書面聲明。承銷機構應當了解發(fā)行人控股股東和實際控制人的誠信狀況，查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)，咨詢律師或法律顧問，調查發(fā)行人的控股股東和實際控制人是否存在不良信用記錄。第十八條 【募集資金用途】調查募集資金用途。如募集資金用于項目投資，承銷機構應當查閱有關資料，了解發(fā)行人擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文（如有）、項目經濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產業(yè)政策、是否與發(fā)行人的生產經營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃相吻合，分析募集資金運用對發(fā)行人財務狀況及經營成果的影響。如募集資金用于股權投資或收購資產，承銷機構應當了解發(fā)行人的股權投資情況、擬收購資產基本情況等，分析股權投資或收購資產對本期債券償付的影響。如募集資金用于償還有息債務，承銷機構應當查閱擬償還債務相關合同，分析償還有息債務的合規(guī)性，及對發(fā)行人財務狀況及融資成本的影響。如募集資金用于補充流動資金，承銷機構應當分析其必要性。第十九條 【增信機制】調查增信機制（如有）。如提供保證擔保，承銷機構應當查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：（一）基本情況；（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；（三）資信狀況；（四）累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產比例；（五）或有負債情況；（六）償債能力分析。如提供抵押或質押擔保，承銷機構應當查閱、比較分析有關資料，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例、變現(xiàn)能力，以及擔保物后續(xù)登記、保管和發(fā)生重大變化時的安排。第二十條 【償債保障措施】調查償債保障措施。承銷機構應當查閱發(fā)行人有關償債保障措施的具體安排，包括償債專戶、償債基金、還款來源以及違約時擬采取的具體償債措施及賠償方式等。第二十一條 【或有事項及其他重大事項】調查或有事項及其他重大事項情況。承銷機構應當查閱對外擔保合同或協(xié)議，詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發(fā)行人的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。承銷機構應當詢問管理層，咨詢審計機構、律師或法律顧問，調查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決或未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響。第三章 盡職調查工作底稿第二十二條 【底稿要求】盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映承銷機構所實施的盡職調查工作。工作底稿應當內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應當有調查人員及與調查相關人員的簽字。第二十三條 【索引編碼】盡職調查工作底稿應當有索引編號。相互引用時，應當交叉注明索引編號。第二十四條 【保存期限】盡職調查工作底稿應當妥善存檔，保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于五年。第四章 盡職調查報告第二十五條 【內容涵蓋】盡職調查報告應當說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。第二十六條 【結論明確】盡職調查報告應當對發(fā)行人是否符合公司債券發(fā)行相關條件、是否建議承銷該項目等發(fā)表明確結論。第二十七條 【用印備查】盡職調查人員應