場(chǎng)外市場(chǎng)業(yè)務(wù)介紹

1,報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）,2011年5月,2,一、啟動(dòng)背景 二、中關(guān)村試點(diǎn)的制度安排與運(yùn)行 三、中關(guān)村試點(diǎn)效果與經(jīng)驗(yàn) 四、案例分析,主 要 內(nèi) 容,3,啟動(dòng)背景,4,分步推進(jìn)場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)路徑,啟動(dòng)中關(guān)村試點(diǎn)工作，完善擬上市公司股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法，推進(jìn)市場(chǎng)組織、宣傳培訓(xùn)、技術(shù)保障等工作。 擴(kuò)大中關(guān)村試點(diǎn)范圍，首先允許國(guó)家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)具備條件的非上市股份公司進(jìn)入代辦系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份，探索場(chǎng)外交易市場(chǎng)管理經(jīng)驗(yàn)和運(yùn)行規(guī)律。 在制度體系和工作機(jī)制基本形成并穩(wěn)定運(yùn)行后，將市場(chǎng)服務(wù)范圍擴(kuò)大到全國(guó)具備條件的股份公司。,5,發(fā)展目標(biāo)：建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng),6,二、中關(guān)村試點(diǎn)的制度安排與運(yùn)行,7,2006年1月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法。,2009年6月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布修訂證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）及相關(guān)配套規(guī)則、指引。,2006年1月23日，首批中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司世紀(jì)瑞爾和中科軟正式 掛牌。,2009年7月6日，修訂后的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）及配套規(guī)則正式實(shí)施。,試點(diǎn)歷程,8,職責(zé)分工與組織架構(gòu)職責(zé)分工,9,以證券公司及相關(guān)當(dāng)事人的契約為基礎(chǔ)，證券公司代理買(mǎi)賣(mài)掛牌公司股份為核心的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)； 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)、由證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管； 技術(shù)服務(wù)系統(tǒng)依托深交所和登記結(jié)算公司，已形成全國(guó)統(tǒng)一的交易、通訊、登記、結(jié)算、信息披露和市場(chǎng)監(jiān)察體系； 證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)主辦券商進(jìn)行自律性管理。,職責(zé)分工與組織架構(gòu)組織架構(gòu)特點(diǎn),10,主辦券商制度 公司掛牌備案制度 股東分類(lèi)限售制度 投資者適當(dāng)性制度 有別于交易所市場(chǎng)的轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度 方便靈活的定向增資制度 適度信息披露制度 強(qiáng)調(diào)自律的市場(chǎng)監(jiān)管制度,基本制度安排,11,報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行以主辦券商為核心，承擔(dān)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓各環(huán)節(jié)市場(chǎng)組織者的角色。 負(fù)責(zé)公司掛牌推薦備案、投資者適當(dāng)性管理、代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓結(jié)算等業(yè)務(wù)； 終身持續(xù)督導(dǎo)。督促公司履行信息披露義務(wù)，提供定向增資、上市保薦、財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。 主辦券商資格管理。證券公司最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。 目前共有48家主辦券商。,基本制度安排主辦券商制度,12,取得北京市政府出具的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函； 主辦券商按規(guī)定對(duì)擬掛牌公司進(jìn)行盡職調(diào)查并出具推薦報(bào)告，報(bào)協(xié)會(huì)備案； 協(xié)會(huì)備案程序（自受理日起五十個(gè)工作日內(nèi)）完成后，即可在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。,基本制度安排公司掛牌備案制度,13,控股股東及其一致行動(dòng)人掛牌前所持股份分三批每批三分之一解除股份轉(zhuǎn)讓限制。解售的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。 董事、監(jiān)事和高管持有股份的限售，按照公司法執(zhí)行，即： 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25； 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 對(duì)掛牌前一年通過(guò)增資進(jìn)入公司的新股東所持股份，須在持股滿一年后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)?除上述情形外，其他股東可以轉(zhuǎn)讓持有股份。,基本制度安排股東分類(lèi)限售制度,14,只允許機(jī)構(gòu)投資者和特殊自然人投資者進(jìn)入。 機(jī)構(gòu)投資者包括：法人、信托、合伙企業(yè)等； 特殊自然人包括下列情形： 公司掛牌前的自然人股東； 通過(guò)定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東； 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東； 新試點(diǎn)辦法實(shí)施前（即2009年7月6日前），持有或曾持有掛牌公司股份的自然人股東。 自然人投資者只能買(mǎi)賣(mài)其持股公司的股份，不能參與其他掛牌公司股份的買(mǎi)賣(mài)。,基本制度安排投資者適當(dāng)性制度,15,實(shí)行電子化和終端手工報(bào)盤(pán)； 提供意向、定價(jià)和成交確認(rèn)三種委托方式； 提供報(bào)價(jià)和配對(duì)成交服務(wù)，不進(jìn)行競(jìng)價(jià)交易； 每筆委托股份數(shù)量不低于3萬(wàn)股，賬戶余額不足3萬(wàn)股，只能一次性委托賣(mài)出； 使用深市A股股票賬戶參與報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?采取逐筆非擔(dān)保交收制度（股份和資金T+1到帳）； 使用A股資金賬戶辦理結(jié)算業(yè)務(wù)； 主辦券商所有網(wǎng)點(diǎn)發(fā)布報(bào)價(jià)和成交實(shí)時(shí)行情。,基本制度安排轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度,16,面向特定投資者增資。如：私募股權(quán)基金（PE)、風(fēng)投機(jī)構(gòu)（VC）以及公司管理層、核心技術(shù)人員或公司其他員工等。增資后股東累計(jì)不超過(guò)200人，新增股東不超過(guò)20人。 額度以滿足需要為原則，鼓勵(lì)小額分批融資，可采取資金或股權(quán)等方式。定向增資股數(shù)30%的股份優(yōu)先向股權(quán)登記日在冊(cè)股東配售，其余70%股份向機(jī)構(gòu)投資者增資。 程序簡(jiǎn)單，速度較快。企業(yè)提需求，主辦券商督導(dǎo)并出具意見(jiàn)，協(xié)會(huì)備案。 企業(yè)自主性較強(qiáng)。在投資者選擇、額度確定、定價(jià)等方面，一般不作限制。掛牌公司應(yīng)合理保證，定向增資完成后的下一會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）不低于定向增資完成當(dāng)年的70%，否則應(yīng)作出說(shuō)明，并由主辦券商進(jìn)行核查。,基本制度安排定向增資制度,17,信息披露標(biāo)準(zhǔn)低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，鼓勵(lì)充分披露； 須披露年度報(bào)告和半年度報(bào)告，鼓勵(lì)披露季度報(bào)告； 年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)審計(jì)，鼓勵(lì)聘任具有證券資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)； 發(fā)生對(duì)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，須披露臨時(shí)報(bào)告； 須在指定網(wǎng)站代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)（）上披露，其他媒體不得早于指定網(wǎng)站披露信息，不需通過(guò)四大證券報(bào)披露； 主辦券商對(duì)掛牌公司擬披露文件審查。,基本制度安排適度信息披露制度,18,以主辦券商自律為基礎(chǔ)，協(xié)會(huì)對(duì)券商進(jìn)行自律監(jiān)管，交易所進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，規(guī)則報(bào)證監(jiān)會(huì)審定； 地方政府負(fù)責(zé)防范和化解由于掛牌公司違法違規(guī)可能引起的社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)； 各方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任以契約形式確定。,基本制度安排市場(chǎng)監(jiān)督制度,19,存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算； 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 取得北京市人民政府出具的試點(diǎn)資 格確認(rèn)函； 協(xié)會(huì)要求的其他條件。,園區(qū)掛牌條件與程序掛牌條件,掛牌條件 與創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件比較,掛牌條件 與創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件比較,22,（根據(jù)2011年5月25日前掛牌公司報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)統(tǒng)計(jì)）,86家公司掛牌時(shí)最近年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),掛牌條件沒(méi)有盈利要求,23,中興通總股本11000萬(wàn)股,世紀(jì)華高 總股本500萬(wàn)股,86家公司掛牌時(shí)總股本圖表,（根據(jù)2011年5月25日前，掛牌公司掛牌時(shí)總股本數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)）,掛牌條件沒(méi)有股本規(guī)模要求,公司符合試點(diǎn)條件,公司與主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議,主辦券商準(zhǔn)備掛牌備案文件,公司配合主辦券商進(jìn)行盡職調(diào)查,公司與中國(guó)登記結(jié)算深圳分公司簽訂證券登記 服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份初始登記,主辦券商向協(xié)會(huì)備案,公司到深交所 辦理掛牌手續(xù),公司董事會(huì)、股東大會(huì)同意進(jìn)入試點(diǎn),公司取得園區(qū)管委會(huì)出具的資格確認(rèn)函,公司、主辦券商 在指定網(wǎng)站刊登掛牌公告,公司正式掛牌,掛牌程序,25,高新技術(shù)企業(yè)為主，覆蓋電子信息、生物制藥、新能源環(huán)保、新材料、文化傳媒等新興行業(yè)。,掛牌企業(yè)特征之一中小科技企業(yè)群體,2010年年報(bào)顯示，平均股本3327萬(wàn)股（最大股本11250萬(wàn)股，最小股本500萬(wàn)股），平均總資產(chǎn)13752萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7036萬(wàn)元； 低負(fù)債：平均資產(chǎn)負(fù)債率為41.85%； 輕資產(chǎn)：固定資產(chǎn)占比12.53%。,掛牌公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一覽表,掛牌企業(yè)特征之二成長(zhǎng)性突出,27,2010年度，81家掛牌公司中有18家業(yè)績(jī)下降，其中6家虧損。 2009年以來(lái)利潤(rùn)連續(xù)負(fù)增長(zhǎng)的4家，而一年增長(zhǎng)一年下跌的有17家。 大幅度偏離股票價(jià)值的報(bào)價(jià)。如2009年12月25日，有個(gè)別投資者以55元價(jià)格委托賣(mài)出“世紀(jì)瑞爾”，高于當(dāng)時(shí)成交價(jià)的4倍。,掛牌企業(yè)特征之三業(yè)績(jī)波動(dòng)性大,28,三、中關(guān)村試點(diǎn)效果與經(jīng)驗(yàn),29,累計(jì)成交3182筆，成交額17.10 億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)高于凈資產(chǎn)。 平均累計(jì)換手率23.85。最高累計(jì)換手率為185.93，超過(guò)平均值的有26家。 有5家企業(yè)改制不滿一年，沒(méi)有股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑩Q手率為零。 有3家企業(yè)沒(méi)有成交，原始股東沒(méi)有出讓意愿。,案例：指南針 累計(jì)成交3549.29萬(wàn)股,換手率185.93%，排名第一 成交金額21541.20萬(wàn)元 成交305筆 成交均價(jià)5.24元,截至2011年5月25日，78家有交易的掛牌公司：,股份流動(dòng)性增強(qiáng),以2011年5月25日成交價(jià)格計(jì)算，平均市盈率21.72倍(總市值/總凈利潤(rùn))，市凈率3.69倍。 市場(chǎng)形成的成交價(jià)成為企業(yè)估值和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的重要參考。,案例：北京時(shí)代 2006年，共成交12筆，平均成交市盈率16.9倍。 2007年，共成交24筆，平均成交市盈率14.6倍。 2008年，共成交56筆，平均成交市盈率10.6倍。 2009年，共成交17筆，平均成交市盈率16.73倍。 2010年，共成交比42筆，平均成交市盈率21.73倍。 2011年15月25日，共成交21筆，平均成交市盈率20.09倍。,市場(chǎng)定價(jià)能力提高,31,已有18家掛牌公司實(shí)施22次定向增資，累計(jì)融資11.26億元，市盈率最高為39倍，平均市盈率18.05倍。 108家機(jī)構(gòu)參與定向增資，新增機(jī)構(gòu)67家，占比62.04%。 2010年，參與定向增資的機(jī)構(gòu)投資者達(dá)到44家，占當(dāng)年總?cè)谫Y額67%。,案例：中海陽(yáng) 2010年3月19日掛牌，完成2次定向增資，共募集資金3.25億元，注冊(cè)資本由4750萬(wàn)元擴(kuò)至7000萬(wàn)元。 第一次增資：2010.5.4 增資方案獲股東大會(huì)通過(guò)，6.29備案確認(rèn)，7.22完成增資。增資1250萬(wàn)股、1.125億元，價(jià)格9元，增資市盈率為31倍。 第二次增資：2010.12.11獲股東大會(huì)通過(guò)，2011.1.26備案確認(rèn)，3.7日完成增資。增資1000萬(wàn)股、2.12億元，價(jià)格21.2元，增資市盈率為25.24倍。 公司2010年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)276.26%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)236.25%。,更多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)參與定向增資,32,截至2011年5月25日，78家公司掛牌前的創(chuàng)業(yè)股東通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓回籠資金11.25億元。 有利于控股股東分階段實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)價(jià)值。 有利于改善中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)股東占絕對(duì)控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。,案例：蓋特佳 公司控股股東倪某在掛牌前控股達(dá)34.26%，掛牌后通過(guò)數(shù)次轉(zhuǎn)讓?zhuān)禐?0.28%。 倪某掛牌期間共減持343.19萬(wàn)股，按照3.89元的歷史成交均價(jià)，共套現(xiàn)1334萬(wàn)元。,創(chuàng)業(yè)資本退出渠道增加,企業(yè)規(guī)范程度提高，上市進(jìn)度加快。 股改企業(yè)大增。中關(guān)村試點(diǎn)啟動(dòng)前，未上市股份公司100多家，現(xiàn)已超過(guò)400家，正在改制和擬改制企業(yè)近500多家；中關(guān)村企業(yè)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市數(shù)量達(dá)首批創(chuàng)業(yè)板申報(bào)公司20%。 2010年年報(bào)顯示, 81家掛牌公司中有36家達(dá)到創(chuàng)業(yè)板上市財(cái)務(wù)條件,占比44.44%。 4家掛牌公司在中小板與創(chuàng)業(yè)板上市，1家已通過(guò)發(fā)審會(huì)，4家已報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)材料，8家擬近期上報(bào)。,案例1：久其軟件 06年9月4日掛牌。 09年8月11日在中小板上市，募集資金38712.68萬(wàn)元，發(fā)行市盈率36.14倍。 案例2：北陸藥業(yè) 06年8月28日掛牌。 09年10月30日在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金27189.11萬(wàn)元，發(fā)行市盈率47.89倍。 fax。 案例3：世紀(jì)瑞爾 06年1月23日掛牌。 10年12月22日在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金110236.15萬(wàn)元，發(fā)行市盈率105.4倍。 案例4：佳訊飛鴻 07年10月26日掛牌。 11年5月5日在創(chuàng)業(yè)板上市，募集資金42276萬(wàn)元。,上市資源“孵化器”和“蓄水池”功能顯現(xiàn),34,主辦券商盡職調(diào)查和公司信息持續(xù)披露，降低銀行貸款審查成本和風(fēng)險(xiǎn)。 2009年 6月24日，北京銀行、交通銀行分別與掛牌公司五岳鑫、世紀(jì)東方簽訂股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。 杭州銀行2010年9月入駐中關(guān)村，了解新暢電力存在資金需求，調(diào)查后，以公司大股東800萬(wàn)股股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，給企業(yè)貸款2000萬(wàn)元。,企業(yè)資信和銀行信貸效率提高,35,依托深圳證券信息公司，為掛牌公司提供低成本、影響大的路演推介平臺(tái)。 2010年，中關(guān)村有52家掛牌企業(yè)參加2009年報(bào)集體路演，點(diǎn)擊率達(dá)40多萬(wàn)次。 多次在北京舉辦集體掛牌儀式。,提供低成本企業(yè)信息發(fā)布與宣傳推介平臺(tái),36,2009年6月24日，依托中關(guān)村科技金融控股集團(tuán)，掛牌企業(yè)與商業(yè)銀行、擔(dān)保機(jī)構(gòu)、創(chuàng)投、保險(xiǎn)公司、中介機(jī)構(gòu)等共建金融合作聯(lián)盟。 針對(duì)掛牌企業(yè)的特點(diǎn)和需求，整合資本、信息、客戶資源，為掛牌企業(yè)提供綜合金融服務(wù)。,組建金融合作服務(wù)聯(lián)盟,37,四、案例分析,38,一、諾斯蘭德 代碼：430047,基本情況 公司名稱(chēng)：北京諾思蘭德生物技術(shù)股份有限公司 注冊(cè)資本：950萬(wàn)元 總股本：950萬(wàn)股 股份公司成立日期：2008年6月16日 掛牌日期：2009年2月28日 主營(yíng)業(yè)務(wù)：生物新藥研發(fā)與技術(shù)服務(wù) 前成交均價(jià)：30元/股 公司特點(diǎn) 1、研發(fā)型企業(yè) 國(guó)內(nèi)外處于領(lǐng)先地收入沒(méi)有連續(xù)性或連續(xù)性差位（擁有4項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，目前正在研發(fā)5項(xiàng)新藥，其中2項(xiàng)已進(jìn)入臨床研究階段，3項(xiàng)處于臨床前階段）。,39,2、沒(méi)有產(chǎn)品銷(xiāo)售 近兩年連續(xù)實(shí)現(xiàn)盈利，維系了公司的持續(xù)研發(fā)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)，但主營(yíng)業(yè)務(wù)收入幾乎全部是技術(shù)轉(zhuǎn)讓與專(zhuān)利實(shí)施許可收入。 3、收入沒(méi)有連續(xù)性或連續(xù)性差 已完成定向增資 2011年2月公司以非公開(kāi)定向增資的方式成功增資189.20萬(wàn)股，募集資金3,973.20萬(wàn)元，定向增資價(jià)格為每股人民幣21.00元。定向增資新增認(rèn)購(gòu)人13 人（8 人為機(jī)構(gòu)投資者，5 人為公司員工）,一、諾斯蘭德 （續(xù)） 代碼：430047,40,二、凱英信業(yè) 代碼： 430032,基本情況 公司名稱(chēng)：北京凱英信業(yè)科技股份有限公司 注冊(cè)資本：2338萬(wàn)元 總股本：2338萬(wàn)股 設(shè)立日期：2008年5月30日，系由1999年5月19日成立的北京凱英信業(yè)科技有限責(zé)任公司整體變更而來(lái)。 掛牌日期：2008年10月28日 主營(yíng)業(yè)務(wù)：系統(tǒng)集成、信息化產(chǎn)品和外包服務(wù)以及軟硬件開(kāi)發(fā) 所屬行業(yè)：IT 信息行業(yè) 前成交均價(jià)：7.8元/股,41,二、凱英信業(yè) （續(xù)） 代碼： 430032,主業(yè)： 系統(tǒng)集成 引進(jìn)