上柜規(guī)章修正重點(diǎn)簡(jiǎn)報(bào).ppt

1,上櫃規(guī)章 修正重點(diǎn)簡(jiǎn)報(bào),簡(jiǎn)報(bào)人：張秉心 副組長(zhǎng)（上櫃監(jiān)理部） 楊明杰 專 員（上櫃審查部）,2006年10月,證交法相關(guān)子法、 公司治理暨內(nèi)部控制宣導(dǎo)說(shuō)明會(huì),2,簡(jiǎn)報(bào)大綱,壹、獨(dú)立董事 貳、具獨(dú)立職能監(jiān)察人 叁、一般董事、監(jiān)察人 肆、平時(shí)例外管理及處置要點(diǎn) 伍、實(shí)施之緩衝,3,壹、獨(dú)立董事,一、應(yīng)符合公開(kāi)發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法之規(guī)定。 二、應(yīng)有一人以上為財(cái)會(huì)專業(yè)人士。 三、仍要每年進(jìn)修。,4,壹、獨(dú)立董事（續(xù)）,四、已設(shè)置獨(dú)立董事之上櫃公司 91.2.25後送件申請(qǐng)上櫃者， 96.1.1起應(yīng)繼續(xù)設(shè)置獨(dú)立董事 目前已自願(yuàn)設(shè)置獨(dú)立董事者， 96.1.1起得自行決定是否繼續(xù)設(shè)置獨(dú)立董事 五、主管機(jī)關(guān)命令設(shè)置獨(dú)立董事之上櫃公司， 96.1.1起應(yīng)設(shè)置獨(dú)立董事 ，但得自本屆董事任期屆滿開(kāi)始設(shè)置。,5,貳、具獨(dú)立職能監(jiān)察人,一、其係一般監(jiān)察人，僅其較其他監(jiān)察人符合較多之要件。故於經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司之登記，仍皆係監(jiān)察人，而尚無(wú)具獨(dú)立職能監(jiān)察人之登記項(xiàng)目。 二、其無(wú)強(qiáng)制採(cǎi)提名制度。 三、獨(dú)立性之要求，由最近一年改為最近二年；且關(guān)係企業(yè)之董、監(jiān)或受僱人皆不得擔(dān)任。,6,貳、具獨(dú)立職能監(jiān)察人（續(xù)）,四、兼任之限制仍為五家，惟範(fàn)圍由獨(dú)董、獨(dú)監(jiān)擴(kuò)張為董事、監(jiān)察人。 五、已設(shè)置獨(dú)立監(jiān)察人之上櫃公司 91.2.25後送件申請(qǐng)上櫃者， 96.1.1起應(yīng)繼續(xù)設(shè)置並改稱為具獨(dú)立職能監(jiān)察人。 目前已自願(yuàn)設(shè)置獨(dú)立監(jiān)察人者， 96.1.1起得自行決定是否設(shè)置 具獨(dú)立職能監(jiān)察人。,7,叁、一般董事、監(jiān)察人,一、董事彼此間應(yīng)至少有三分之一以上席次-修正提高為過(guò)半席次。 二、不得具有一定之關(guān)係-修正後刪除、關(guān)係人。,8,肆、平時(shí)例外管理及處置要點(diǎn),一、平時(shí)例外管理： 對(duì)象：依本中心規(guī)章規(guī)定應(yīng)設(shè)置獨(dú)立董事或具獨(dú)立職能監(jiān)察人之上櫃公司。 平時(shí)管理事由：獨(dú)立董事或具獨(dú)立職能監(jiān)察人席次不足者。 例外管理事由： 未依規(guī)定設(shè)置者。 該等人員變動(dòng)未依規(guī)定揭露重大訊息者。 該等人員非因病故等不可抗力因素請(qǐng)辭，致席次不足者。,9,肆、平時(shí)例外管理及處置要點(diǎn)（續(xù)）,二、處置要點(diǎn)：,10,伍、實(shí)施之緩衝, 初次申請(qǐng)案件： 一、本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。 二、95年申請(qǐng)案不可以偷跑，不論是申請(qǐng)時(shí)或掛牌時(shí)，原則上仍應(yīng)適用95年之舊規(guī)定。 三、97年申請(qǐng)案不可以偷懶，不論是申請(qǐng)時(shí)或掛牌時(shí)，皆已無(wú)適用95年之舊規(guī)定之機(jī)會(huì)。,11,伍、實(shí)施之緩衝（續(xù)）, 初次申請(qǐng)案件：（續(xù)） 四、96年申請(qǐng)案申請(qǐng)時(shí)採(cǎi)開(kāi)放之態(tài)度，可提早適用96年新規(guī)定；亦可仍適用95年舊規(guī)定；亦可部分提早適用96年新規(guī)定，部分仍適用95年舊規(guī)定。但於掛牌時(shí)，則一律皆應(yīng)符合96年新規(guī)定。,12,伍、實(shí)施之緩衝（續(xù)）, 已上櫃公司： 本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。 A 、獨(dú)立董事部分 一、適用對(duì)象： 91.2.25以後向本中心申請(qǐng)股票初次上櫃者 經(jīng)主管機(jī)關(guān)命令設(shè)置獨(dú)立董事者 二、缺額補(bǔ)選之原則： 95.12.31前，公司章程已修正完成者，自96年起，獨(dú)立董事缺額補(bǔ)選，應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之選任程序（提名制度）及實(shí)質(zhì)要件。 95.12.31前，公司章程尚未修正完成者，至遲應(yīng)於96年股東常會(huì)，依證交法規(guī)定完成章程修正。自章程修正完成後，缺額補(bǔ)選應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之選任程序及實(shí)質(zhì)要件。至於，章程修正完成前，缺額補(bǔ)選，應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之實(shí)質(zhì)要件。,13,伍、實(shí)施之緩衝（續(xù)）, 已上櫃公司：（續(xù)） A 、獨(dú)立董事部分（續(xù)） 三、全面改選之原則： 95年任期屆滿：由於新修規(guī)章自96年1月1日起施行，故公司董事任期如於今年（95年）屆滿，得免依新規(guī)定辦理獨(dú)立董事選舉事宜。 96年任期屆滿：必須於95年股東會(huì)或於96年股東常會(huì)前召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)方式修正公司章程，並於全面改選時(shí)，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨(dú)立董事。 97年（或以後）任期屆滿：由於依新修規(guī)章應(yīng)設(shè)置獨(dú)立董事之上櫃公司，至遲應(yīng)於96年股東常會(huì)，依證交法規(guī)定完成章程修正，故其後辦理全面改選者時(shí)均應(yīng)依修正後章程，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨(dú)立董事。,14,伍、實(shí)施之緩衝（續(xù)）, 已上櫃公司：（續(xù)） B 、具獨(dú)立職能監(jiān)察人部分 一、適用對(duì)象：91.2.25以後向本中心申請(qǐng)股票初次上櫃者。 二、適用方式： 已設(shè)置獨(dú)立監(jiān)察人，自96.1.1起，應(yīng)繼續(xù)設(shè)置並改稱為具獨(dú)立職能監(jiān)察人 。 自96.1.1起，具獨(dú)立職能監(jiān)察人如有缺額情形，至遲應(yīng)於96年股東常會(huì)完成補(bǔ)選，其資格條件並應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之實(shí)質(zhì)要件。 96年股東常會(huì)後，如有缺額情形則依處置要點(diǎn)規(guī)定辦理。,15,連絡(luò)資料,櫃檯中心網(wǎng)址： .tw 連絡(luò)人 張秉心 副組長(zhǎng)（上櫃監(jiān)理部） 電 話：(02)2366-6097 e-mail： bsingmai