公司理財(cái)本科班第十二講公司并購(gòu).pptx

第十二講 公司并購(gòu),Corporate Finance,公司并購(gòu),公司并購(gòu),兼并和收購(gòu)（Mergers and Acquisitions 簡(jiǎn)稱(chēng)M&A）往往是作為一個(gè)固定的詞組來(lái)使用，簡(jiǎn)稱(chēng)并購(gòu)。在西方公司法中，把公司合并分成 吸收合并 Merger 新設(shè)合并 Consolidation 購(gòu)受控股權(quán)益,吸收合并 Merger: 案例 1996年底，世界最大的航空制造公司一一美國(guó)波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司美國(guó)麥道公司。兼并后，已有76年飛機(jī)制造歷史、舉世聞名的麥道公司不復(fù)存在。 新設(shè)合并（Consolidation） 又稱(chēng)創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅。 案例 如，德國(guó)的汽車(chē)巨頭戴姆勒奔馳公司與美國(guó)的汽車(chē)巨頭克萊斯勒公司通過(guò)合并最終同時(shí)消亡，成為一家新的公司：戴姆勒克萊斯勒公司。 購(gòu)受控股權(quán)益 是指一家公司購(gòu)受另一家公司時(shí)達(dá)到控股百分比股份的合并形式。在理論上，A公司持有B公司51%的股權(quán)，即取得絕對(duì)控股權(quán)，可直接對(duì)B公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有決策權(quán)，而B(niǎo)公司的法人地位并不消失。在股份分散的情況下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以達(dá)到控股的目的。,公司并購(gòu)的主要形式,從買(mǎi)家的角度劃分 從行業(yè)角度劃分 按公司并購(gòu)的支付方式劃分 按并購(gòu)的融資渠道劃分 從收購(gòu)公司的行為來(lái)劃分 根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中使用的手段劃分,公司并購(gòu)分類(lèi),（一）從買(mǎi)家的角度劃分 戰(zhàn)略買(mǎi)家 以收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)性或補(bǔ)充性業(yè)務(wù)為目的的公司 金融買(mǎi)家 私募股權(quán)資本（PE），為賣(mài)而買(mǎi)的股權(quán)收購(gòu)公司。,公司并購(gòu)分類(lèi),（二）從行業(yè)角度劃分 橫向并購(gòu)：同一行業(yè)從事相同業(yè)務(wù) Pfizer 輝瑞公司 and Wyeth 惠氏 縱向并購(gòu)：從事生產(chǎn)或銷(xiāo)售不同階段業(yè)務(wù) 混合并購(gòu)：無(wú)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司的結(jié)合,（三）按公司并購(gòu)的支付方式劃分 現(xiàn)金并購(gòu)。它是指收購(gòu)公司使用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司部分、全部資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。 股票支付并購(gòu)。這是指收購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)或股票，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的。一般說(shuō)來(lái)，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，至少要達(dá)到收購(gòu)公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多股票。 借殼上市：海通 廣發(fā)案例分析 綜合支付方式并購(gòu)。它是指收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的出價(jià)由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。,（四）按并購(gòu)的融資渠道劃分 杠桿收購(gòu)（Leverage buyout，LBO）。所謂杠桿收購(gòu)一般是整體收購(gòu)一個(gè)公司或公司的一個(gè)部門(mén)，大多數(shù)情況下使用現(xiàn)金，而這些現(xiàn)金大多由收購(gòu)者通過(guò)舉債獲得。在杠桿收購(gòu)中，收購(gòu)歐購(gòu)公司不必?fù)碛芯揞~資金，只需準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付收購(gòu)過(guò)程中必須的律師、會(huì)計(jì)師等費(fèi)用），即可收購(gòu)任何規(guī)模的公司，由于此種收購(gòu)方式在操作原理上類(lèi)似杠桿，故而得名。 非杠桿收購(gòu)。非杠桿收購(gòu)并不意味著收購(gòu)公司不用舉債即可負(fù)擔(dān)并購(gòu)資金，實(shí)踐中，幾乎所有的收購(gòu)都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多少而已。,（五）從收購(gòu)企業(yè)的行為來(lái)劃分 善意收購(gòu)（Friendly acquisition） 敵意收購(gòu)（Hostile acquisition） 狗熊擁抱（Bear Hug）,善意收購(gòu) 它是指收購(gòu)企業(yè)通常能出比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，這種收購(gòu)主要通過(guò)收購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間的協(xié)商，取得理解和配合，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者提供必要的資料給收購(gòu)企業(yè)，雙方在相互認(rèn)可、滿(mǎn)意的基礎(chǔ)上制定出收購(gòu)協(xié)議。 敵意收購(gòu) 它是指收購(gòu)企業(yè)未先與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者協(xié)商而秘密地收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票等手段，對(duì)其形成包圍之勢(shì)，使目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件，將企業(yè)出售，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。在敵意收購(gòu)的情況下，收購(gòu)企業(yè)通常得不到目標(biāo)企業(yè)的充分資料，而且，目標(biāo)企業(yè)常常制造障礙阻止收購(gòu)。,案例：中鋼收購(gòu)Midwest 2008年7月12日早晨，澳大利亞中西部公司（Midwest） 掛出大股東中鋼集團(tuán)的聲明，截至7月10日，中鋼總計(jì)持有Midwest股份已達(dá)到213，840，550股，持股比例達(dá)到50.97%，獲得了Midwest的控股權(quán)。分析人士稱(chēng)，此項(xiàng)目是中國(guó)國(guó)有企業(yè)的第三次海外敵意收購(gòu)嘗試，也是第一宗成功的敵意收購(gòu)案例,已無(wú)需澳官方再行審批。此次中鋼在澳洲對(duì)中西部公司的成功收購(gòu)是中國(guó)有史以來(lái)第一次在其他國(guó)家的資本市場(chǎng)上成功完成的敵意收購(gòu)，在中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)史上具有里程碑意義。,劉天成當(dāng)時(shí)為中西部鐵礦公司的副董事長(zhǎng)，持有這家公司13.4%的股份，但他卻能影響這家公司40%的表決權(quán)，并控制這家公司的董事會(huì)。當(dāng)時(shí)，中鋼等于在以劉為首的股東談生意。劉天成購(gòu)入中西部的股權(quán)成本不到0.2澳元/股，最終中鋼以7澳元/股的代價(jià)收購(gòu)，獲利高達(dá)40倍。劉天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本僅5000萬(wàn)元人民幣的公司，最終賣(mài)出了近100億元的天價(jià)。 劉天成原計(jì)劃1億澳元就脫手中西部鐵礦公司，最先與他談判的是首鋼，首鋼當(dāng)時(shí)只愿意出8000萬(wàn)澳元，劉不愿意出手。不久后，與劉有勘探業(yè)務(wù)往來(lái)的中鋼決定出手，中鋼一開(kāi)始的出價(jià)就高出劉天成心理價(jià)位一大截。但深諳中鋼“勢(shì)在必得”心理的劉天成，反而在幕后一步步為中鋼設(shè)限，最終，中鋼支付的總代價(jià)高達(dá)近100億元人民幣。,“狗熊擁抱”(Bear Hug) “狗熊擁抱”是介于善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)之間的收購(gòu)方式。在這種方式下，收購(gòu)方先向目標(biāo)企業(yè)提出收購(gòu)建議，而不論目標(biāo)企業(yè)同意與否，收購(gòu)方都會(huì)進(jìn)行收購(gòu)。如果目標(biāo)企業(yè)接受的話，并購(gòu)方將以?xún)?yōu)惠的條件收購(gòu)之；否則，收購(gòu)企業(yè)將在二級(jí)市場(chǎng)上大舉購(gòu)入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購(gòu)。 微軟“擁抱”雅虎 2008年2月1日，微軟提出以446億美元（每股價(jià)格31美元）收購(gòu)雅虎。隨后不久，雅虎董事會(huì)正式回絕微軟的收購(gòu)要約，理由是微軟的出價(jià)低估了雅虎的真正價(jià)值。4月6日，微軟總裁鮑爾默發(fā)出致雅虎公司董事會(huì)的公開(kāi)信，出言警告：“如果你們?cè)谌軆?nèi)還不肯與我們達(dá)成協(xié)議，我們將被迫直接與你們的股東進(jìn)行交易，包括發(fā)動(dòng)一場(chǎng)代理權(quán)戰(zhàn)改選雅虎董事會(huì)。如果我們被迫直接向你們的股東報(bào)價(jià)，我們認(rèn)為將對(duì)你們公司的價(jià)值產(chǎn)生不利影響，你們無(wú)法獲得現(xiàn)在這么好的條款?！?為了使這一收購(gòu)策略達(dá)到預(yù)期效果，5月1日之后，在關(guān)于交易價(jià)格的談判中，鮑爾默再次表態(tài)：同意將收購(gòu)價(jià)格由每股31美元提高到每股33美元，即以475億美元收購(gòu)雅虎。雅虎公司內(nèi)部對(duì)微軟的收購(gòu)要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識(shí)上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅(jiān)持公司價(jià)值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強(qiáng)硬售價(jià)不能少于每股37美元。5月4日，微軟宣布，因價(jià)格未達(dá)成一致，正式放棄收購(gòu)雅虎。 拒絕狗熊式擁抱：雅虎成病貓 微軟“狗熊式擁抱”的策略效果十分明顯。在微軟提出競(jìng)購(gòu)方案后，雅虎股價(jià)飛漲，僅一天就達(dá)到了28.5美元，比前一天收盤(pán)價(jià)19.18美元大漲了48.58%。而在微軟宣布撤回475億美元的收購(gòu)要約后，雅虎股價(jià)應(yīng)聲下挫15%。2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微軟否認(rèn)會(huì)再次收購(gòu)雅虎時(shí)，雅虎的股價(jià)更在持續(xù)下滑的狀態(tài)下再次大幅度下降，跌到了每股9.14美元。有報(bào)道稱(chēng)，雅虎兩家最大的機(jī)構(gòu)投資者在微軟宣布放棄收購(gòu)之后，對(duì)雅虎的拒絕表示了不滿(mǎn)。2008年11月6日，當(dāng)楊致遠(yuǎn)主動(dòng)向微軟示好，愿意重開(kāi)談判、把雅虎出售給微軟時(shí)，鮑爾默的回答是：“我們對(duì)重新收購(gòu)不感興趣?！?（六）根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中 使用的手段劃分 協(xié)議收購(gòu) 要約收購(gòu),協(xié)議收購(gòu),即指收購(gòu)人通過(guò)與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。協(xié)議收購(gòu)必須事先與目標(biāo)公司的股東達(dá)成書(shū)面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議，據(jù)此協(xié)議受讓股份，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的。協(xié)議收購(gòu)可以不需經(jīng)過(guò)要約收購(gòu)所必須經(jīng)過(guò)的煩瑣手續(xù)而迅速取得目標(biāo)公司的控制權(quán)；協(xié)議收購(gòu)由于其不在證券交易所內(nèi)進(jìn)行，不必交納任何傭金或費(fèi)用，因此可以大大降低收購(gòu)成本；協(xié)議收購(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的股票價(jià)格不直接產(chǎn)生影響，因此，它可以減少證券市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)但由于其在信息公開(kāi)、交易公正、機(jī)會(huì)均等方面具有很大的局限性，因此，難以有效地保護(hù)廣大投資者的利益。,要約收購(gòu) （Tender Offer）,指收購(gòu)人通過(guò)向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)所持該公司股份的書(shū)面意思表示，并按照其依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。要約收購(gòu)不需要事先征求目標(biāo)公司管理層的同意，而是由收購(gòu)人提出統(tǒng)一的收購(gòu)要約，并由受要約人（目標(biāo)公司股東）分別承諾，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)人的收購(gòu)意圖。要約收購(gòu)可以分為全面要約和部分要約。全面要約是以購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。,反收購(gòu)的形式,“金降落傘”法(Golden Parachute) “金降落傘”法是指公司的董事會(huì)決議，一旦公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移，公司的高層管理人員的聘任合同即行終止，公司將提供高層管理人員的巨額補(bǔ)償金。這些補(bǔ)償金就像一把降落傘讓高層管理人員從高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“金降落傘”。,世界最大并購(gòu)案黑幕開(kāi)庭審理 涉案5600萬(wàn)歐元,德國(guó)杜塞爾多夫法院2004年1月21日正式開(kāi)庭審理被稱(chēng)為德國(guó)當(dāng)代最轟動(dòng)的經(jīng)濟(jì)案。該案涉及英國(guó)沃達(dá)豐公司并購(gòu)德國(guó)曼內(nèi)斯曼公司時(shí)支付的總額為5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)。英國(guó)電信巨頭沃達(dá)豐公司2000年2月以1800億歐元收購(gòu)了坐歐洲移動(dòng)電話業(yè)第二把交椅的德國(guó)曼內(nèi)斯曼公司。這筆交易創(chuàng)下世界工業(yè)史上并購(gòu)金額的最高紀(jì)錄。根據(jù)檢察院的指控，德意志銀行行長(zhǎng)阿克曼、前德國(guó)冶金業(yè)工會(huì)主席茨維克爾、前曼內(nèi)斯曼公司總裁埃瑟爾以及其他3名高級(jí)管理人員在2000年初擔(dān)任曼內(nèi)斯曼公司監(jiān)事會(huì)成員期間，批準(zhǔn)沃達(dá)豐公司向曼內(nèi)斯曼公司高級(jí)主管支付巨額補(bǔ)償費(fèi)，以此作為并購(gòu)的條件。 檢察院認(rèn)為，曼內(nèi)斯曼管理層成員通過(guò)放棄職務(wù)換取了豐厚的報(bào)酬，沃達(dá)豐為這些經(jīng)理提供了5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)，僅埃瑟爾一人就得到3000萬(wàn)歐元。這種做法使公司的資金被私吞，并傷害了曼內(nèi)斯曼公司股民的利益。,設(shè)置“毒丸” “毒丸”是指公司為避免敵意收購(gòu)對(duì)股東利益造成損害，而行駛的一種特權(quán)，只有在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)才生效。 如并購(gòu)者獲得了20%股票后，增發(fā)股票。 如向公司股東發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購(gòu)時(shí)，股東可憑權(quán)證以?xún)?yōu)惠價(jià)通常是按市價(jià)的50認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司或收購(gòu)公司的股票 在發(fā)行債券及發(fā)生借貸時(shí)訂立條款，一旦發(fā)生敵意收購(gòu)損害，而給予公司股東或債務(wù)人的特權(quán)，債權(quán)人有權(quán)要求目標(biāo)公司提前償債或?qū)D(zhuǎn)為股票。,反擊盛大新浪啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃,在盛大宣布購(gòu)買(mǎi)了新浪195股權(quán)之后，新浪決定啟動(dòng)俗稱(chēng)的“毒丸”計(jì)劃。新浪拋出的“毒丸”計(jì)劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日，2005年3月7日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過(guò)20%時(shí)或有某個(gè)股東持股超過(guò)10%時(shí)，這個(gè)購(gòu)股權(quán)將被觸發(fā)，而此前，購(gòu)股權(quán)依附于每股普通股票，不能單獨(dú)交易。 一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪0.5或以上的股權(quán)，購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)新浪公司的普通股。這個(gè)購(gòu)股權(quán)的行使額度是150美元。即如果觸發(fā)這個(gè)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會(huì)確定購(gòu)股價(jià)格，每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)價(jià)值150美元的新浪股票。 ,假設(shè)以3月7日的每股32美元計(jì)算，一半的價(jià)格就是16美元，新浪股東可以購(gòu)買(mǎi)9.375股(15016)。新浪當(dāng)時(shí)的總股本為5048萬(wàn)股，除盛大所持的19.5%(984萬(wàn)股)外，能獲得購(gòu)股權(quán)的股數(shù)為4064萬(wàn)股，一旦觸發(fā)購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，那么新浪的總股本將變成43148萬(wàn)股(4064萬(wàn)股9.3754064萬(wàn)股984萬(wàn)股)。這樣，盛大持有984萬(wàn)股原占總股本的19.5%，一經(jīng)稀釋?zhuān)徒档蜑?.28%。 由此，毒丸稀釋股權(quán)的作用得到充分的顯現(xiàn)。當(dāng)然，如果盛大停止收購(gòu)，新浪董事會(huì)可以以極低的成本(每份購(gòu)股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格)贖回購(gòu)股權(quán)，用幾萬(wàn)美元支付這次反收購(gòu)戰(zhàn)斗的成本。,防御性公司重組 當(dāng)公司面臨收購(gòu)時(shí)，將公司最有利的資產(chǎn)（皇冠上 的珠寶）、最賺錢(qián)或最有前途的業(yè)務(wù)或部門(mén)出售； 或者大量舉債，使財(cái)務(wù)指標(biāo)變壞；或者將公司分拆 上市或出售；或者由公司管理層收購(gòu)公司股權(quán)。公 司重組對(duì)反敵意收購(gòu)非常有效，但必須全面權(quán)衡利 弊。,防御性公司重組,公司重整 目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)中一些嚴(yán)重虧損或效益不好、前景暗 淡的業(yè)務(wù)部門(mén)可能破壞掉整個(gè)公司的良好形象。面 對(duì)收購(gòu)的威脅，企業(yè)及時(shí)處理掉這些部門(mén)或業(yè)務(wù)， 可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的 支持與擁護(hù)；促使本公司股票價(jià)格上漲，增加收購(gòu) 成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。,防御性公司重組,公司分拆 公司分拆和子公司上市本來(lái)是公司經(jīng)營(yíng)專(zhuān)業(yè)化并提 高股價(jià)的戰(zhàn)略措施，但也常常被用作是公司反收購(gòu) 的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由 于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價(jià)均能 被推高，從而增加收購(gòu)公司二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)成本；另 外子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采 取反并購(gòu)策略。,防御性公司重組,管理團(tuán)隊(duì)收購(gòu) （Management buyout，MBO）是LBO的特例。在有些目標(biāo)公司遭到收購(gòu)公司的襲擊時(shí)，目標(biāo)公司的管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r(shí)，他們就會(huì)采取LBO收購(gòu)的形式，即設(shè)立一家新公司通過(guò)大量舉債籌資，然后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)。這種目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)所有者收購(gòu)股權(quán)的方式即為MBO。通常，舉債一般是向商業(yè)銀行貸款，而非發(fā)行債券。 例如，1988年10月，美國(guó)第二大煙草公司RJR納比斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員，出資169億美元收購(gòu)公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。,管理層收購(gòu),概念 管理層收購(gòu)（MBO，Management Buy-Out），是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 MBO其實(shí)質(zhì)是20世紀(jì)50年代以來(lái)“杠桿收購(gòu)（LBO）”的一種特殊方式，當(dāng)杠桿收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的LBO就成了MBO。,4.3 管理層收購(gòu),管理層收購(gòu)釋義,管理層收購(gòu),管理層收購(gòu)的方式與程序 國(guó)外管理層收購(gòu)的方式主要有三種： 1. 收購(gòu)上市公司（上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司） 2. 收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) 3. 公營(yíng)部門(mén)的私有化 管理層收購(gòu)的程序： 一般需要經(jīng)過(guò)前期準(zhǔn)備、實(shí)施收購(gòu)、后續(xù)整合、重新上市四步程序。 第一步，前期準(zhǔn)備。主要內(nèi)容是籌集收購(gòu)所需資金、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系。 第二步，實(shí)施收購(gòu)。收購(gòu)的方式可以采取收購(gòu)目標(biāo)公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。 第三步，后續(xù)整合。收購(gòu)?fù)瓿梢院?，管理者的身份發(fā)生了變化，成為公司新的所有者。 第四步，重新上市。,我國(guó)MBO的發(fā)展,自1999年北京四通集團(tuán)MBO計(jì)劃開(kāi)始，MBO逐漸在中國(guó)企業(yè)界流行起來(lái)。2000年粵美的成為我國(guó)證券市場(chǎng)上第一家成功實(shí)現(xiàn)MBO的上市公司，隨后越來(lái)越多的上市公司開(kāi)始嘗試管理層收購(gòu)。由于擔(dān)心大規(guī)模實(shí)行MBO可能會(huì)導(dǎo)致過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)，2003年4月，財(cái)政部在給原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革有關(guān)問(wèn)題的復(fù)函中指出，“相關(guān)法規(guī)未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購(gòu)”，MBO被緊急叫停。2003年年末及2004年年初，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn)（簡(jiǎn)稱(chēng)意見(jiàn)）、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（簡(jiǎn)稱(chēng)辦法）和證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知（簡(jiǎn)稱(chēng)通知）等相繼出臺(tái)。各規(guī)定對(duì)MBO有不同程度涉及，意見(jiàn)還專(zhuān)門(mén)對(duì)MBO作出了規(guī)定。國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)對(duì)于MBO的態(tài)度逐步明朗，MBO再次成為大眾關(guān)注的焦點(diǎn)。2004年12月國(guó)資委明確國(guó)有大型企業(yè)不準(zhǔn)實(shí)行MBO。2005年4月14日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)政部公布了企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定，對(duì)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓提出了規(guī)范性要求，對(duì)管理層出資受讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的條件、范圍等進(jìn)行了界定，并明確了相關(guān)各方的責(zé)任，明確提出中小型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)可向管理層轉(zhuǎn)讓?zhuān)笮蛧?guó)企的國(guó)有產(chǎn)權(quán)不得向管理層轉(zhuǎn)讓。,經(jīng)典的“中國(guó)式”杠桿收購(gòu)案例,9天,宇通客車(chē)管理層收購(gòu)的關(guān)鍵詞,1997年， 2001年， 2004年,司法拍賣(mài),10.11億元 VS 1.65億元,“我們是最公開(kāi)、最陽(yáng)光的MBO，收購(gòu)宇通客車(chē)，就是想把企業(yè)做好。” -宇通董事長(zhǎng)湯玉祥,企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因,獲得企業(yè)成長(zhǎng) 獲得協(xié)同效應(yīng) 降低進(jìn)入新行業(yè)和新市場(chǎng)的障礙 降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 獲得科學(xué)技術(shù)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 有利于進(jìn)行跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 滿(mǎn)足企業(yè)家的內(nèi)在需求 收購(gòu)低價(jià)資產(chǎn),企業(yè)并購(gòu)籌資,并購(gòu)支付方式 現(xiàn)金支付 現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標(biāo)企業(yè)的股東收到了對(duì)其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。 現(xiàn)金收購(gòu)因其速度快的特點(diǎn)而多被用于敵意收購(gòu)。在已有的并購(gòu)案例中，現(xiàn)金收購(gòu)占主導(dǎo)地位。 在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，需要考慮以下幾項(xiàng)影響因素： （1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性。 （2）主并企業(yè)中、長(zhǎng)期的流動(dòng)性。 （3）貨幣的流動(dòng)性。 （4）目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷(xiāo)售收益的所得稅法。 （5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本，因?yàn)橹挥谐龅牟糠植艖?yīng)支付資本收益稅。,企業(yè)并購(gòu)籌資,2. 股票支付 股票支付是指主并企業(yè)通過(guò)增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購(gòu)目的的一種支付方式。 股票支付常見(jiàn)于善意并購(gòu)，當(dāng)并購(gòu)雙方的規(guī)模、實(shí)力相當(dāng)時(shí)，可能性較大。 在決定是否采用股票支付方式時(shí)，一般要考慮以下因素： （1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 （2）每股收益率的變化。 （3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。 （4）財(cái)務(wù)杠桿比例。 （5）當(dāng)前股價(jià)水平。 （6）當(dāng)前股息收益率。,企業(yè)并購(gòu)籌資,混合證券支付 混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。 認(rèn)股權(quán)證是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。 可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可以某一特定價(jià)格將債券換為股票。 思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？,企業(yè)并購(gòu)籌資,并購(gòu)籌資方式 現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式 （1）增資擴(kuò)股 （2）金融機(jī)構(gòu)貸款 （3）發(fā)行企業(yè)債券 （4）發(fā)行認(rèn)股權(quán)證,股票和混合證券支付的籌資渠道 （1）發(fā)行普通股 （2）發(fā)行優(yōu)先股 （3）發(fā)行債券,發(fā)行普通股、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證三種籌資方式對(duì)并購(gòu)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和每股收益的影響分析,企業(yè)杠桿并購(gòu),概念 杠桿并購(gòu)是指并購(gòu)方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來(lái)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來(lái)償本付息。 特點(diǎn) 杠桿并購(gòu)的負(fù)債規(guī)模（相對(duì)于總的并購(gòu)資金）較一般負(fù)債籌資額要大。 杠桿并購(gòu)不是以并購(gòu)方的資產(chǎn)作為負(fù)債融資的擔(dān)保，而是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或未來(lái)或有收益為融資基礎(chǔ)。 杠桿并購(gòu)的過(guò)程中通常存在一個(gè)由交易雙方之外第三方擔(dān)任的經(jīng)紀(jì)人。 杠桿并購(gòu)?fù)汀袄鴤甭?lián)系在一起。,企業(yè)杠桿并購(gòu),具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)： 1. 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量。 2. 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者。 3. 被并購(gòu)前的資產(chǎn)負(fù)債率較低。 4. 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。 典型案例 KKR收購(gòu)納比斯克,并購(gòu)整合,并購(gòu)整合是指將兩個(gè)或多個(gè)公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實(shí)踐意義的一門(mén)藝術(shù)。具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過(guò)各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。,并購(gòu)整合,并購(gòu)整合的類(lèi)型,并購(gòu)整合,并購(gòu)整合的內(nèi)容 戰(zhàn)略整合 并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動(dòng)趨勢(shì)的基礎(chǔ)之上，以長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使其納入并購(gòu)后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。 產(chǎn)業(yè)整合 從國(guó)內(nèi)外并購(gòu)成功案例的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢(shì)是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅(jiān)持的原則。 存量資產(chǎn)整合 通過(guò)處置不必要、低效率或者獲利能力差的資產(chǎn)，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高資產(chǎn)的總體效率。 管理整合 注重從管理組織機(jī)構(gòu)一體化角度對(duì)雙方原有的管理體制進(jìn)行調(diào)整，使其能夠正常、有效地引導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。,案例研究與分析：粵美的的管理層收購(gòu),案例背景 1993年，粵美的成為全國(guó)首家在深圳上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，完成了產(chǎn)權(quán)改革的驚險(xiǎn)一跳，從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)型成為股權(quán)多元化的企業(yè)。在隨后的發(fā)展過(guò)程中，粵美的的發(fā)展勢(shì)頭一直良好，到1998年末，同行業(yè)的上市公司達(dá)到91家，粵美的的綜合實(shí)力排名為第4名，各項(xiàng)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)都顯示了較強(qiáng)的實(shí)力，比如從獲利能力來(lái)看，凈資產(chǎn)收益率在1998、1999和2000年都超過(guò)了10%，1999年末更達(dá)到了15.94%。粵美的的發(fā)展得益于不斷的創(chuàng)新意識(shí)，既包括在產(chǎn)品和技術(shù)上的創(chuàng)新，更重要的，是在管理機(jī)制上的不斷創(chuàng)新?；浢赖?