擬申報創(chuàng)業(yè)板中小板首發(fā)企業(yè)審核實務(wù)培訓(xùn)班-課程筆記.ppt

,擬申報創(chuàng)業(yè)板（中小板） 首發(fā)企業(yè)審核實務(wù)培訓(xùn)班,第10期 總第85期 廣東深圳 2010年5月21日 主辦單位 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心 深圳證券交易所上市推廣部,培訓(xùn)筆記,各位同學(xué)好，因培訓(xùn)課程時間緊湊，部分同學(xué)的筆記可能不是很完善。本人在綜合多人筆記的基礎(chǔ)上對內(nèi)容進(jìn)行了整理，本著相互學(xué)習(xí)交流的宗旨希望對大家有所幫助。 本材料中，藍(lán)色字體部分為筆記內(nèi)容，黑色字體為老師課件的內(nèi)容。本人的筆記如有存在疏漏或誤記的地方，請各位不吝指正。 預(yù)祝各位同學(xué)身體健康，公司順利上市！ 黃先波,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核法律法規(guī)解讀,主講人：中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副處長 深交所中小板公司管理部副總監(jiān) 馮小樹,主要內(nèi)容,第一部分：發(fā)行審核的總體要求 第二部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核要點 第三部分：創(chuàng)業(yè)板審核情況及被否案例,第一部分：發(fā)行審核的總體要求,一、為何進(jìn)行發(fā)行審核 1、融資制度的重要性 將資本分配到需要的企業(yè)中，確保好的投資機(jī)會能夠得到外來的投資，是一個國家經(jīng)濟(jì)成功的關(guān)鍵所在 2、融資制度的難點 信息不對稱造成的逆向選擇 道德風(fēng)險 3、證券市場發(fā)行審核的作用 消除信息不對稱引起的市場機(jī)制失靈，讓市場各主體平等參與，實現(xiàn)證券市場直接融資的目標(biāo),二、發(fā)行審核的基礎(chǔ),1、信息披露 信息披露是發(fā)行審核的基礎(chǔ)，但要防止過多的噪音，而且要有合理的邊界，主要是披露影響投資者進(jìn)行價值判斷的信息 2、發(fā)行審核的法律法規(guī)體系 一系列法規(guī)、準(zhǔn)業(yè)人力資源則、法律適用意見、審核標(biāo)準(zhǔn)（口徑）以及規(guī)范化的程序，能普遍反映企、組織及管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)以及發(fā)展前景，這些法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)對任何人的要求都是一致的，以減少從初審到發(fā)審各環(huán)節(jié)的自由裁量權(quán),二、發(fā)行審核的基礎(chǔ)（續(xù)）,3、核準(zhǔn)制與注冊制 核準(zhǔn)制通過實質(zhì)性的發(fā)行審核以及形式上的上市審核關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力，主張事前審查與事后追究 注冊制通過形式上的發(fā)行審核以及實質(zhì)性的上市審核關(guān)注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力，主張事后追究 目前的發(fā)展趨勢是核準(zhǔn)制與注冊制相互借鑒與融合 我國發(fā)審制度的改革要點是提高財務(wù)指標(biāo)、弱化歷史不規(guī)范要求、公開發(fā)審委審核意見、加大保薦機(jī)構(gòu)的保薦責(zé)任、強(qiáng)化市場的約束,三、發(fā)行審核的總體要求,證券法第十三條 良好的組織架構(gòu)，持續(xù)盈利能力，財務(wù)會計文件無虛假記載、無其他重大違法行為 具體可歸納為“5+3” 1、發(fā)行審核的一般要求 持續(xù)經(jīng)營能力：主體資格、業(yè)務(wù)經(jīng)營、獨立性、公司治理以及募集資金的運(yùn)用 2、創(chuàng)業(yè)板審核的特殊要求 創(chuàng)新、成長性、行業(yè)要求,第二部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核要點,一、申請文件的齊備性 文件的齊備性是發(fā)行審核的前提 1、總體要求：格式準(zhǔn)則第29號-創(chuàng)業(yè)板申請文件 2、重點關(guān)注：發(fā)行人設(shè)立、股權(quán)設(shè)置、生產(chǎn)經(jīng)營等相關(guān)的批準(zhǔn)（確認(rèn)）文件，環(huán)評文件，重大商務(wù)合同，國有股權(quán)轉(zhuǎn)持文件 3、申請文件的簽署常見問題：簽名章、同一人前后不一致、鑒證不符合要求、分所出意見 資產(chǎn)評估一定要總所出報告，會計師事務(wù)所的分所可以出具報告，但申報材料必須要總所出報告，因為證券從業(yè)資格是頒發(fā)給總所的,二、發(fā)行人的主體資格,發(fā)行人的主體資格，也就是對發(fā)行對象本身的要求，主要包括： 股份制公司運(yùn)行時間及有限公司整體變更要求 主板運(yùn)行時間為36個月 創(chuàng)業(yè)板運(yùn)行時間為3個完整的會計年度 公司出資要求 貨幣與非貨幣出資 出資的非貨幣資產(chǎn)必須要可以估價，可以轉(zhuǎn)移 無形資產(chǎn)：重點關(guān)注權(quán)屬不清，評估是否存在瑕疵，無形資產(chǎn)出資是否超過法定比例 注意無形資產(chǎn)的形成過程及對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用 自然人以無形資產(chǎn)出資，關(guān)注是否屬于職務(wù)成果（案例：西安保德） 無形資產(chǎn)的出資需要有其他股東的確認(rèn)意見 出資不實的處理：違約的責(zé)任、充實資本金責(zé)任；未繳出資，需補(bǔ)繳并運(yùn)行一段時間：30-50%，運(yùn)行一年；50%以上，運(yùn)行兩年,二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)）,發(fā)起人及股東的資格要求 發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的問題 一類：申請時，上市時直接或間接控股。需滿足的條件：前次募集資金為用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；近3年連續(xù)盈利，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；無同業(yè)競爭且出具不進(jìn)行同業(yè)競爭的承諾；五獨立；合并報表按權(quán)益享有的凈利潤不超過合并報表50%；合并報表按權(quán)益享有的凈資產(chǎn)不過過30%；董監(jiān)高所持股分合計不超過10% 二類：報告期前或報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不持有 三類：股份由境外股東持有 四類：下屬公司在代辦股份系統(tǒng)掛牌,二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)）,管理層的變化及實際控制人變更 總體原則：存在規(guī)避發(fā)行條件的，從嚴(yán)把握 涉及國有股權(quán)的國有控股權(quán)發(fā)生變化的，只有無償劃撥或重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理戰(zhàn)略調(diào)整的情形 多人控制情況下，為了提高控制能力發(fā)生的變更，從寬把握；否則需滿足全部條件（案例：藍(lán)色光標(biāo)） 以代持作為實際控制人未發(fā)生變更理由的，不予支持 股權(quán)清晰要求 紅籌架構(gòu) 依據(jù)商務(wù)部09年6號文第55條，自然人股東國籍變化不改變企業(yè)性質(zhì) 存在問題：能否落實對股東尤其是實際控制人的法律責(zé)任與監(jiān)管要求，中介機(jī)構(gòu)如何進(jìn)行調(diào)查 具體要求：將境外特殊目的結(jié)構(gòu)去除，控制權(quán)轉(zhuǎn)回國內(nèi)；要求中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人明確說明股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰 股份代持 代持基本情況、時間、人數(shù)、原因及受益人 清理情況：協(xié)議、憑證、工商登記、過戶、稅收是否存在糾紛或潛在糾紛 保薦機(jī)構(gòu)、律師出具意見,二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)）,歷次股權(quán)變更的合法合規(guī)性以及股份鎖定要求 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置: 1、已取得相關(guān)批復(fù)文件； 2、設(shè)立時雖有批復(fù)文件，但自成立之發(fā)行期間發(fā)生變動的，應(yīng)提交變動的批復(fù)文件 3、省級政府確認(rèn)文件 最近一年新增股東：: 程序上要求有董事會、股東會批準(zhǔn)的文件 要求披露的內(nèi)容：持股時間、數(shù)量、變化情況、價格及定價依據(jù)；自然人股東近5年的履歷（學(xué)生股東）；法人股東需披露法人股東的股東、實際控制人、注冊資本、法人代表 申請受理前六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 1、增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況（原因、定價依據(jù)、資金來源、股東背景） 2、股份代持情況（委托、信托、代持等，是否存在利益輸送） 3、關(guān)聯(lián)關(guān)系（新增股東與實際控制人、董事、監(jiān)事、高管及中介機(jī)構(gòu)及簽字人之間關(guān)系） 4、對發(fā)行人的影響（財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展戰(zhàn)略） 5、保薦機(jī)構(gòu)、律師的核查意見，發(fā)行人應(yīng)作說明,二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)）,公開發(fā)行前股份的限售問題 申請受理前6個月內(nèi)從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比較控股股東、實際控制 人，自上市之日起鎖定3年 6個月前轉(zhuǎn)讓的股份，履行規(guī)定的限售義務(wù)，自行約定 6個月內(nèi)非控股股東或者非實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，自股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 申請受理前6個月內(nèi)增資的股份，自工商變更之日起鎖定3年 控股股東及實際控制人關(guān)聯(lián)持有股份，參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定3年 沒有或難認(rèn)定控股股東或者實際控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日鎖定3年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。 董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定，即上市之日一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，離職后半年不得轉(zhuǎn)讓 申請受理前六個月內(nèi)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同,三、業(yè)務(wù)經(jīng)營,業(yè)務(wù)經(jīng)營主要是對發(fā)行主體經(jīng)營狀況的要求，具體包括： 發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營符合市場定位 自主創(chuàng)新：關(guān)鍵核心技術(shù)、研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式、市場開通能力 成長性：增長的邏輯 合理性：報告期內(nèi)及未來的成長性（持續(xù)性） 成長的方式：內(nèi)生式和外生式 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，符合國家環(huán)保政策 如醫(yī)療衛(wèi)生、文化、電信等行業(yè)需進(jìn)行行政審批 重點推薦新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 國發(fā)（2010）7號文及其他產(chǎn)業(yè)政策,三、業(yè)務(wù)經(jīng)營(續(xù)）,主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化 發(fā)行人的財務(wù)狀況以及盈利能力 發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式、競爭優(yōu)勢及核心技術(shù)情況 要從動態(tài)、全局、有機(jī)的角度分析盈利模式 競爭優(yōu)勢主要考察： 成本控制能力 差異化 建立門檻（網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)、高轉(zhuǎn)換成本、無形資產(chǎn)）,四、獨立性,獨立性是指發(fā)行人的獨立生存能力，要求發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體包括： 資產(chǎn)與業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立 獨立性是指企業(yè)經(jīng)營中“不受制于人”，主要從對內(nèi)和對外兩個方面考察 人員兼職：董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董秘等高管不得在其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù) 董事長、總經(jīng)理等在其他控制企業(yè)擔(dān)任職務(wù)的，應(yīng)說明 不存在同業(yè)競爭 若有同業(yè)競爭，解決后必須要運(yùn)行一定的時間接受市場考驗,四、獨立性(續(xù)）,不存在嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯示公允的關(guān)聯(lián)交易 需要充分披露，包括已經(jīng)注銷的管理公司（重點審核） 交易占營業(yè)收入、成本比例、利潤占總利潤比例、占關(guān)聯(lián)方相應(yīng)比例，如過大應(yīng)整合 重大協(xié)議或合同，對期滿后的處理方式 資金占用：主要有拆借、委托投資、墊付款等手段，嚴(yán)控非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用資金；發(fā)生占用的需披露詳細(xì)情況，披露控制人的經(jīng)營能力 防止關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：如將關(guān)聯(lián)方股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，但仍有業(yè)務(wù)往來的，要重點關(guān)注；發(fā)行人與董監(jiān)高共同設(shè)立公司的，應(yīng)予以清理,五、公司治理及規(guī)范運(yùn)作,公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托-代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)，具體包括： 公司的組織機(jī)構(gòu) 公司章程及“三會”運(yùn)作 重點關(guān)注：小股東權(quán)利是否受限；董事會、監(jiān)事會成員產(chǎn)生及授權(quán)；獨立董事資格；三會程序；審計委員會的資格 企業(yè)稅務(wù)的審核 應(yīng)由法定稅收征管機(jī)關(guān)根據(jù)法律法規(guī)授予的審批權(quán)限進(jìn)行批復(fù) 稅收優(yōu)惠超越審批權(quán)限或與有關(guān)法規(guī)不一致的，由省國稅局或地稅局在權(quán)限內(nèi)確認(rèn) 稅收先征后繳自2006年1月1日起一律停止，匯總繳納企業(yè)所得稅由國稅總局批復(fù) 存在補(bǔ)繳所得稅的可能性,五、公司治理及規(guī)范運(yùn)作(續(xù)),重大違法違規(guī)行為 重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，而且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。 原則上，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法做出合理說明的除外。 上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。 近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。法人為行為發(fā)生日，自然人為處理決定日 對行政處罰決定不服正在申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可以申請暫緩作出決定。 發(fā)行人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 社會保障以及勞動用工制度 初審會前需辦理社保 發(fā)生欠繳的應(yīng)披露情況及原因,六、募集資金運(yùn)用,1、項目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否履行了備案標(biāo)準(zhǔn)及內(nèi)部決策程序 2、項目實施可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等 3、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)），項目是否取得環(huán)保批文等,第三部分：創(chuàng)業(yè)板審核情況及被否案例,一、創(chuàng)業(yè)板審核情況 1、啟動階段（20090726-20091030） 集中受理、快速審核、集中發(fā)行上市 2、總結(jié)規(guī)范階段（20091030-20100319） 總結(jié)、口徑、指引 3、平穩(wěn)運(yùn)行階段,二、存在的主要問題,1、對創(chuàng)業(yè)板市場定位認(rèn)識不足 創(chuàng)業(yè)板不是條件減半的中小板（弱、小、老） 2、引領(lǐng)投資、創(chuàng)新但也存在估值泡沫以及“突擊入 股”等問題 3、中介機(jī)構(gòu)把關(guān)不嚴(yán)，存在“闖關(guān)”情況 申報材料質(zhì)量（信息披露及申請文件）、不符合發(fā)行條件,三、被否案例,1、主體資格及成長性 出資不規(guī)范 實際控制人發(fā)生變更 收入提前確認(rèn)制造成長性、研發(fā)費用資本化 企業(yè)合并重組 2、公司經(jīng)營狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力 經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營模式發(fā)生重大變化 重大客戶依賴或其他可能構(gòu)成潛在不利影響的情況 3、獨立性問題 市場依賴、技術(shù)依賴、影響?yīng)毩⒌年P(guān)聯(lián)交易 4、公司治理及規(guī)范運(yùn)作問題 未依法納稅 存在資金占用 內(nèi)控不完善 5、財務(wù)會計問題 會計核算不規(guī)范 會計處理不合理 6、募集資金運(yùn)用問題 募投項目不具備可行性或?qū)嵤l件,創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核,主講人：中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副處長 深交所股份報價轉(zhuǎn)讓小組副組長 程春暉,主要內(nèi)容,審核原則、目的、依據(jù)、方法 審核對象：財務(wù)審核的范圍 關(guān)于IPO條件中財務(wù)相關(guān)部分的審核 財務(wù)分析及報告項目的審核 創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題,一、審核原則、目的、依據(jù)、方法,審核原則 明確責(zé)任：中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)100%的責(zé)任，不允許留有尾巴，不能分?jǐn)傌?zé)任，高度警覺中介報告中的免責(zé)條款 合理懷疑：關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 控制風(fēng)險：以詳細(xì)審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風(fēng)險,審核目的 合理確信申報財務(wù)資料符合法律法規(guī)及企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定 合理確信申報財務(wù)會計資料在重大方面公允反映了報告期內(nèi)的公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 判斷發(fā)行申請人是否符合證券發(fā)行上市條件,審核依據(jù) 法律法規(guī) 證券法、公司法、會計法、審計法、 企業(yè)財務(wù)會計報告條例 企業(yè)會計準(zhǔn)則 基本準(zhǔn)則，38項具體準(zhǔn)則，企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1、2、3 號，企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見第1-3期 注冊會計師職業(yè)準(zhǔn)則 注冊會計師業(yè)務(wù)準(zhǔn)則 鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則：審計準(zhǔn)則、審閱準(zhǔn)則、其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則 相關(guān)服務(wù)準(zhǔn)則：對財務(wù)信息執(zhí)行商定程序和代編財務(wù)信息 會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則,審核依據(jù) 證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 信息披露內(nèi)容格式準(zhǔn)則28號-創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 信息披露內(nèi)容格式準(zhǔn)則29號-首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 信息披露編報規(guī)則9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 信息披露編報規(guī)則15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定 信息披露編報規(guī)則17號-外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定,二、審核對象：財務(wù)審核的范圍,審核對象 招股說明書 重大事項提示、風(fēng)險因素、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用、股利分配政策等章節(jié) 財務(wù)報表及審計報告 三年一期 首次執(zhí)行日為2007年1月1日 盈利預(yù)測報告及其審核報告（如有） 關(guān)注穩(wěn)健性 是否和利潤表一致 假設(shè)是否合理 要做風(fēng)險提示 責(zé)任追究（證券法的規(guī)定）,審核對象 申報會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告 內(nèi)控三性：可靠、合法、營運(yùn)效率和效果 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 歷次資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）及其確認(rèn)（備案）文件 國有資產(chǎn)評估管理辦法國務(wù)院91號令（1991年11月16日）及17項評估準(zhǔn)則，評估增值幅度較大的項目，持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題 資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來解決 歷次驗資報告 謹(jǐn)慎對待驗資，不能存在任何抽逃出資的情形 必須由具有證券期貨資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資（中關(guān)園有特殊規(guī)定的除外）,審核對象 原始財務(wù)會計資料 原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 申報會計師的鑒證意見,審核對象 原始稅務(wù)資料 發(fā)行人最近三年及最近一期所得稅納稅申報表（需由主管稅收征管機(jī)構(gòu)蓋章） 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及會計師出具的鑒證意見 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的報告期內(nèi)發(fā)行人納稅情況的證明,審核對象 其他相關(guān)申報文件 大股東或控股股東最近一年及最近一期的原始財務(wù)報表及審計報告（如有） 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人成長性的專項意見 其他與財務(wù)會計資料相關(guān)的文件,三、關(guān)于IPO條件中財務(wù)相關(guān)部分的審核,IPO條件的審核（一） 公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 成長性 盈利的兩套指標(biāo) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長 如凈利潤20092008，20082007，則屬于持續(xù)增長，反之則不屬于 最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十,IPO條件的審核（二） 發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)是否不少于2000萬元？是否存在未彌補(bǔ)虧損？ 注冊資本足額繳納 具有持續(xù)盈利能力 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴 最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益 依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴 審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見？ 股利分配 利潤分配未實施完畢的，或企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完成利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核 若利潤分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計 利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性,四、財務(wù)分析及報表項目的審核,財務(wù)分析-財務(wù)報表列報 三年又一期財務(wù)報表的編制 企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號對利潤表的調(diào)整 列示其他綜合收益和綜合收益總額 企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、編報規(guī)則第15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定和信息披露規(guī)范問答第7號-新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)報表會計信息的編制和披露的規(guī)定 計算正確、報表項目之間勾稽關(guān)系準(zhǔn)確,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題,無形資產(chǎn) 無形資產(chǎn)允許部分開發(fā)費用資本化 允許部分無形資產(chǎn)攤銷金額計入成本 無形資產(chǎn)：無形資產(chǎn)+開發(fā)支出+商譽(yù) 研究開發(fā)費用的加計扣除 合并財務(wù)報表 重點關(guān)注： 持股半數(shù)以下，但納入子公司的情形 持股半數(shù)以上，但未納入子公司的情形 關(guān)注虧損的子公司（或聯(lián)營企業(yè)）是否存在故意不納入合并范圍的情形 資不抵債子公司的超額虧損的會計處理 合并目的確定： 合同或協(xié)議，董事會、股東會的同意 國家主管部門的批準(zhǔn) 相關(guān)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)完備 大部分款項（50%以上）已經(jīng)支付，余款有能力且有計劃支付,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,現(xiàn)金流量表 重點關(guān)注： 經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與利潤不匹配，相差過大的情形 經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負(fù)的情形 現(xiàn)金凈流量為負(fù)：是否存在流動性償債風(fēng)險 收入分析（重點審核） 主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移 重點關(guān)注代理商銷售是否存在無條件退貨、換貨 具體說明在哪個環(huán)節(jié)確認(rèn)收入 收入來源的持續(xù)性可運(yùn)用趨勢百分比分析，考慮因素： 客戶分析-集中程度、依賴性及穩(wěn)定性 市場在地理上的分散程度 關(guān)于毛利率的變化（從橫向和縱向進(jìn)行比較） 收入集中度或?qū)蝹€部門的依賴性 關(guān)注綜合收益,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,應(yīng)收賬款 主要客戶 賬齡分析 應(yīng)收賬款變化趨勢 壞賬準(zhǔn)備計提 存貨 先進(jìn)先出法、加權(quán)平均法、個別計價法，取消后進(jìn)先出法 成本與可變現(xiàn)凈值孰低 特殊行業(yè)存貨盤點（如養(yǎng)殖、化工行業(yè)）,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,長期股權(quán)投資 子公司股權(quán)投資由權(quán)益法調(diào)整為成本法 初始投資成本的調(diào)整 商譽(yù)減值測試（重點關(guān)注） 超額虧損的確認(rèn) 企業(yè)合并 企業(yè)會計準(zhǔn)則實施問題專家工作組意見第一期：相同多方為實際控制人，不認(rèn)可委托持股代持股份；符合同一控制下合并條件的，則最終控制的相同多方持股應(yīng)占絕大多數(shù)（一般51%以上） 同一控制下企業(yè)合并 同一方 相同多方 控制并非暫時性 合并前利潤應(yīng)單獨列示，作為非經(jīng)常性損益 非同一控制下企業(yè)合并 關(guān)注業(yè)務(wù)是否存在關(guān)聯(lián) 對合并方、被合并方資產(chǎn)、利潤的影響,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,固定資產(chǎn) 募投項目購入固定資產(chǎn)的，關(guān)注折舊對公司未來盈利的影響 固定資產(chǎn)金額特別小的，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營相匹配 無形資產(chǎn) 范圍：投資性房地產(chǎn)的土地使用權(quán)、企業(yè)合并中形成的商譽(yù)、石油天然氣、礦區(qū)權(quán)益 資產(chǎn)減值 職工薪酬 或有事項 預(yù)計負(fù)債進(jìn)損益，或有負(fù)債作披露 不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)或有資產(chǎn),五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,政府補(bǔ)助 是否對企業(yè)的盈利能力產(chǎn)生重大的影響 是否按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則需要作為遞延收益 取得是否合法合規(guī) 借款費用 關(guān)注是否存在利用借款費用資本化操作利潤的情形 所得稅 應(yīng)采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算 資產(chǎn)負(fù)債表日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值進(jìn)行復(fù)核 金融工具 關(guān)注是否利用金融工具重分類操縱利潤,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù) 同一類別業(yè)務(wù)或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務(wù) 面向同一市場 使用同一種原材料 使用同一種技術(shù) 一種業(yè)務(wù)之外尚經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，最近兩個會計年度以合并報表計算，且其他業(yè)務(wù)占比在30%以下 成長性與自主創(chuàng)新能力 明顯下滑的，應(yīng)提供證明保持增長的財務(wù)報告 創(chuàng)業(yè)板辦法第14條，對持續(xù)盈利產(chǎn)生重大不利影響的應(yīng)披露 由中介機(jī)構(gòu)出具成長性專項意見,五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)）,稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 符合國家法律法規(guī)（如是地方政策，應(yīng)由省級稅收監(jiān)管部門出具是否符合國家相關(guān)規(guī)定的說明） 發(fā)行人享受的收稅優(yōu)惠下一年度不存在被終止的情形 對于越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益，且扣除后仍符合相關(guān)發(fā)行條件 利潤主要來自子公司 母公司報表利潤不足合并報表50%的，應(yīng)補(bǔ)充披露子公司分紅情況、子公司財產(chǎn)管理制度、章程中的分紅條款，保證發(fā)行人上市后的分紅能力 保薦人應(yīng)對其分紅能力發(fā)表意見,首發(fā)審核的法律框架、 審核理念及程序,主講人：深交所中小板公司管理部副總監(jiān) 第十、十一屆發(fā)審會委員 田頗,主要內(nèi)容,國內(nèi)IPO法律框架 IPO法律框架 發(fā)行審核理念 IPO發(fā)行審核程序 案例分析 體會及建議,國內(nèi)IPO法律框架,公司法 證券法 首發(fā)管理辦法（主板、創(chuàng)業(yè)板） 證監(jiān)會對首發(fā)管理辦法個別條款的解釋 發(fā)行部審核備忘錄 環(huán)保總局關(guān)于環(huán)保核查通知及指導(dǎo)意見 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 發(fā)審委辦法 工作細(xì)則 證券發(fā)行與承銷管理辦法 詢價、發(fā)售,IPO法律框架,公司法重要條款 改制過程中應(yīng)符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 公司治理結(jié)構(gòu)：董事會、監(jiān)事會、股東大會 董事、監(jiān)事、高管資格和義務(wù) 證券法重要條款 第五十條：關(guān)于上市條件3000萬元股本；25%以上公開發(fā)行的股份，超過4億元10%以上；最近三年無重大違法違規(guī)行為,IPO法律框架,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年5月） 第11條：發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 第12條：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 第13條：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛,IPO法律框架,第14至20條:關(guān)于資產(chǎn)完整、人員財務(wù)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)獨立 第27條：發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得以借款、代償債務(wù)、代墊款項等方式被占用 第32條：完整披露關(guān)聯(lián)方，按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允不得操縱利潤,IPO法律框架,第33條：3年累計超3000萬；現(xiàn)金流超5000萬或者營業(yè)收入累計超3億；股本超3000萬；無形資產(chǎn)不超20%；無未彌補(bǔ)虧損 第34條：依法納稅、不嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠 第37條：影響持續(xù)盈利能力的情形 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)的重大變化 行業(yè)地位、經(jīng)營環(huán)境重大變化 最近1年收入利潤依賴關(guān)聯(lián)方或存在不確定性的客戶 最近1年利潤依賴投資收益 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)的取得或使用存在重大不利變化的可能,IPO法律框架,第39條：募集資金數(shù)額及項目與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng) 第41條：董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金項目可行性認(rèn)真分析，確信項目具有良好的市場前景和盈利能力 第54條：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)當(dāng)披露,IPO法律框架,首發(fā)管理辦法第12條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用-證券期貨法律適用意見（2007）第1號 多人共同控制 無實際控制人 國有資產(chǎn)重組導(dǎo)致控股股東發(fā)生變更,IPO法律框架,首發(fā)管理辦法第12條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”的適用意見-證券期貨法律適用意見（2008）第3號 同一公司實際控制人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 被重組方起初即受同一公司控制權(quán)人控制 被重組進(jìn)入的業(yè)務(wù)與重組前發(fā)行人業(yè)務(wù)具有相關(guān)性 重組方式遵循市場化原則 關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)、收入、利潤的影響 超過100%的運(yùn)行一年 50%-100%保薦機(jī)構(gòu)和律師盡職調(diào)查并發(fā)表意見 超過20%申報報表需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表,發(fā)行審核理念,額度制（93-95） 審批制（96-2000） 核準(zhǔn)制（2001-） 通道制、保薦制 強(qiáng)制性信息披露的市場化原則 保薦人負(fù)責(zé)制：盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo) 合規(guī)性和合理性審核 發(fā)審委依法專業(yè)判斷、獨立審核 程序化、規(guī)范化、民主化 逐步縮小審核工作中的自由裁量權(quán) 注冊制（最終目標(biāo)）,IPO發(fā)行審核程序,改制設(shè)立 盡職調(diào)查與輔導(dǎo) 制作申報材料 受理申請：5天 見面會：