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企業(yè)重組及清算所得稅管理政策,孝南國稅 胡泊,主要內(nèi)容,一、企業(yè)重組的定義及基本形式 二、一般企業(yè)重組的稅務(wù)處理 三、特殊企業(yè)重組的稅收待遇 四、清算所得稅務(wù)處理,企業(yè)重組的定義,企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。以上六種類型基本上涵蓋了資本運(yùn)作的所有基本形式。,企業(yè)重組的基本形式,企業(yè)法律形式的變更 債務(wù)重組 股權(quán)收購 資產(chǎn)收購 合并 分立,企業(yè)法律形式的變更,企業(yè)法律形式改變是指企業(yè)注冊名稱改變、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。,債務(wù)重組,債務(wù)重組是指債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。 主要有兩種方式： 1、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) 2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán),債務(wù)重組,債務(wù)重組中當(dāng)事各方，指債務(wù)人及債權(quán)人。 債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同或協(xié)議生效日為重組日,股權(quán)收購,股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 辦法第六條通知第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。（無論持有比例）,例如：A公司與B公司達(dá)成協(xié)議，A公司收購B公司60%的股權(quán)，A公司支付B公司股東的對價為50萬元銀行存款以及A公司控股的C公司10%股權(quán)，A公司收購股權(quán)后實(shí)現(xiàn)了對B公司的控制。在該股權(quán)收購中A公司為收購企業(yè)，B公司為被收購企業(yè)。,股權(quán)收購,股權(quán)收購中當(dāng)事各方，指收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。 股權(quán)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。,資產(chǎn)收購,資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 辦法第五條通知第一條第項所稱實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。,資產(chǎn)收購,資產(chǎn)收購中當(dāng)事各方，指轉(zhuǎn)讓方、受讓方。 資產(chǎn)收購，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成資產(chǎn)實(shí)際交割日為重組日。,合并,合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。,吸收合并是指兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)（對此類企業(yè)以下簡稱“存續(xù)企業(yè)”），被吸收的企業(yè)解散。 如：A公司系股東X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬元作為對價，A公司解散。在該吸收合并中，A公司為被合并企業(yè)，B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。,新設(shè)合并是指兩個以上企業(yè)并為一個新企業(yè)，合并各方解散。 例如：現(xiàn)有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司，現(xiàn)A公司和B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向X公司支付30%股權(quán)作為對價。合并完成后，A公司和B公司均解散（ A、B均清算）。在該新設(shè)合并中，A公司和B公司為被合并企業(yè)，C公司為合并企業(yè)。,合并,合并中當(dāng)事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。 企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。,分立,分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。,存續(xù)分立是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。例如：A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給B公司，同時為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司繼續(xù)經(jīng)營。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)，B公司為分立企業(yè)。,新設(shè)分立是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。例如：A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B公司，同時為A公司股東換取B公司100%股權(quán)，A公司解散（清算）。 企業(yè)所得稅涉稅企業(yè)：分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。 涉稅義務(wù)確定日：分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更日期為重組日。,一般企業(yè)重組的稅務(wù)處理,企業(yè)法律形式的變更 債務(wù)重組 股權(quán)收購 資產(chǎn)收購 合并 分立,一般重組：企業(yè)法律形式改變,1、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）。 2、企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變 該情形指注冊名稱改變、地址變更等。根據(jù)根據(jù)59號文第四條（一）中規(guī)定，可直接變更稅務(wù)登記，但另有規(guī)定的除外。有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。,例如北京金陵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司更名為北京海運(yùn)房屋開發(fā)有限公司；某公司將住所地由北京市遷移至上海市；原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者原有限責(zé)任公司變更為個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等等均屬此類重組。,一般重組：企業(yè)法律形式改變,報送資料：辦法第十條企業(yè)發(fā)生通知第四條第項規(guī)定的由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外，應(yīng)按照財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知規(guī)定進(jìn)行清算。 企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應(yīng)附送以下資料： 企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； 企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； 企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明； 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。,一般重組：企業(yè)債務(wù)重組,1、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)。根據(jù)59號文第四條（二）中規(guī)定，上述債務(wù)重組的稅務(wù)處理同企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號債務(wù)重組中處理相一致，即分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)（以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)）或分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)（債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)），確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。,一般重組：企業(yè)債務(wù)重組,2、發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。,一般重組：企業(yè)債務(wù)重組,報送資料：第十一條企業(yè)發(fā)生通知第四條第項規(guī)定的債務(wù)重組，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。 1、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認(rèn)的合法證據(jù)等； 2、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。,一般重組：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組,根據(jù)59號文第四條（三）中規(guī)定，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購均按以下規(guī)定處理： 1、被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 2、收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。 3、被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。,一般重組：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組,報送資料： 第十二條企業(yè)發(fā)生通知第四條第項規(guī)定的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務(wù)，應(yīng)準(zhǔn)備以下相關(guān)資料，以備稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查。 當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；,例；2010年9月，A公司以500萬元的銀行存款購買取得B公司的部分經(jīng)營性資產(chǎn)，A公司購買B公司該部分經(jīng)營性資產(chǎn)的賬面價值420萬元，計稅基礎(chǔ)460萬元，公允價值500萬元。 一般性稅務(wù)處理方法的涉稅處理： （1）B公司（轉(zhuǎn)讓方/被收購方）的稅務(wù)處理 B公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：500 - 460=40（萬元）,一般重組：企業(yè)合并,企業(yè)合并，根據(jù)59號文第四條（四）中規(guī)定，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 1、合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。 2、被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 3、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。,一般重組：企業(yè)合并,報送資料： 辦法第十三條企業(yè)發(fā)生通知第四條第項規(guī)定的合并，應(yīng)按照財稅200960號文件規(guī)定進(jìn)行清算。 被合并企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應(yīng)附送以下資料： 企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； 企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。,例：2008年6月30日，P公司向S公司的股東支付銀行存款1000萬元對S公司進(jìn)行吸收合并，并于當(dāng)日取得S公司凈資產(chǎn)。假定S公司在2008年6月30日資產(chǎn)賬面價值2500萬元，公允價值3000萬元，負(fù)債賬面價值1500萬元，公允價值2000萬元，則P公司應(yīng)按資產(chǎn)公允價值3000萬元和負(fù)債公允價值2000萬元確定其計稅基礎(chǔ)。S公司被吸收合并后，應(yīng)進(jìn)行清算，并依據(jù)企業(yè)所得稅法、企業(yè)所得稅法實(shí)施條例及財稅200960號文中相關(guān)規(guī)定計算S公司及其股東應(yīng)交納所得稅。S公司的虧損不得在P公司結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。,一般重組：分立,企業(yè)分立，根據(jù)59號文的規(guī)定，可以分為兩種情況： 1、存續(xù)分立 存續(xù)分立時，被分立企業(yè)股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。 2、新設(shè)分立 新設(shè)分立時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。 同時無論是存續(xù)分立還是新設(shè)分立，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。,一般重組：分立,報送資料：辦法第十四條企業(yè)發(fā)生通知第四條第項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財稅200960號文件規(guī)定進(jìn)行清算。 被分立企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應(yīng)附送以下資料： 企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件； 被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告； 企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明； 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。,一般重組下合并、分立后稅收優(yōu)惠承續(xù),59號通知九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。,一般重組下合并、分立后稅收優(yōu)惠承續(xù),辦法第十五條企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受稅法第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照通知第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合并或分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照稅法的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照實(shí)施條例第八十九條規(guī)定執(zhí)行。,特殊重組的稅務(wù)處理,條件：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。 （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。,特殊重組形式,債務(wù)重組 股權(quán)收購/資產(chǎn)收購 合并 分立,特殊重組：債務(wù)重組,債務(wù)重組的特殊性稅務(wù)處理 （1）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。 （2）企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。,特殊重組：股權(quán)收購/資產(chǎn)收購,股權(quán)收購和資產(chǎn)收購享受特殊性稅收處理的比例要求為： 收購企業(yè)/受讓企業(yè)購買的股權(quán)/資產(chǎn)不低于被收購企業(yè)/轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部股權(quán)/全部資產(chǎn)的75%； 收購企業(yè)/受讓企業(yè)在該股權(quán)/資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%.,特殊重組：股權(quán)收購/資產(chǎn)收購,享受的稅收待遇： 同時滿足上述條件的，將不再確認(rèn)各方轉(zhuǎn)讓所得。 1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。,特殊重組：股權(quán)收購/資產(chǎn)收購,3.根據(jù)59號文第六條（六）中規(guī)定，非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）,特殊重組：合并,適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并包括： （1）企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%. （2）同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。,特殊重組：合并,享受的稅收待遇: 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定； 被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼； 可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率； 被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定； 股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失； 非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。,特殊重組：合并,（4號公告） 第二十六條通知第六條第項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。,特殊重組:分立,適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)分立的條件為： （1）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動 （2）被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,特殊重組:分立,享受的稅收待遇: （1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定； （2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼； （3）被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；,特殊重組:分立,享受的稅收待遇: （4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。 （5）非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。,特殊重組下所得稅事項承繼,第二十八條根據(jù)通知第六條第項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據(jù)通知第六條第項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照稅法第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計算應(yīng)納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照稅法的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照實(shí)施條例第八十九條規(guī)定執(zhí)行。,跨境重組的特殊性稅務(wù)處理,59號文對涉外的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易適用特殊性稅務(wù)處理的情況進(jìn)行了特殊約定，即除了需滿足上述規(guī)定外，另需具備以下條件之一： （一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)； （二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)； （三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資； （四）財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。,特殊重組的程序性規(guī)定,59號文第十一條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面