國際BOT投資合同格式范本

國際投資合同格式 目錄 定義與解釋 工程 工程造價 工程實施責任 新公司 基礎設施的建造 工程進度 調試 生效日和特權 基礎設施的運行 基礎設施的服務 基礎設施的服務費用和收入分配 轉讓所有權 賠償責任 文件和專利 不可抗力 保險 情況的變化 通知 爭議解決 放棄 主權豁免權 法律和語言 仲裁 本合同由（下稱）代表國政府（下稱） 和根據中華人民共和國法律組建的公司（下稱）簽署，主 要辦公地點在中華人民共和國。 鑒于和于年月日簽訂的基礎設施建設備忘錄對 授予勘測和實施基礎設施工程的專有權，方式為與共同投資。鑒于，貸款協 議、擔保協議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎設施總裝機容量為， 以及等主要 內容達成了一致意見。 因此雙方達成協議如下： 定義與解釋： “工程”指基礎設施建設的規(guī)劃、可行性研究、設計與工程技術服務、建造、 供貨、竣工、調試、試運行和運行。 “工程造價”指第款的費用。 “運行期”指從基礎設施商業(yè)運行開始日計算的日期。 “竣工期”指證明基礎設施調試成功并可以開始運行期的日期。 “不可抗力”含義見第款。 “工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務范圍。 “轉讓日期”指運行期最后一天的第二天。 “新公司”指 由第款規(guī)定的和國實體組建的公司。 “投資協定”指中華人民共和國政府和國政府關于相互鼓 勵和保護投資協定。 “專有權”指備忘錄、協議以及附屬文件中授權或新公司的特殊權力。 “日”指公歷日。 工程 本工程命名為工程。 基礎設施位于國地區(qū)。其確切位 置可以根據現場條件在詳細設計階段予以調整。 本工程應在建造、運行和轉讓（）的基礎上實施。 本工程的組成。 經和接受后，最終可行性研究報告和詳細設計應作為本工程開發(fā) 和竣工的基礎。 工程造價 工程造價億美元，建設期利息萬美元，工 程 總造價萬美元，見附件。 工程總造價應由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見 附件： ）可行性研究、設計和工程技術服務及其他咨詢服務的費用； ）建造和安裝費用； ）購買設備和材料的費用； ）管理費用（含國外支出）； ）其他費用； ）不可預見費； ）建造期利息年加銀行手續(xù)費； ）工程建設和出口信用保險的保險費。 工程造價以可行性研究報告為基礎。如因工程地質等問題引起大的投 資變化，資金的追加部分應經批準。與另行簽訂追加投資協議或合同。 工程實施責任 應負責下述工作，但在新公司成立后，責任轉給新公司，由新公司 股東分擔： ）設計與工程技術服務、采購、建造和試運行； ）建造基礎設施的所有費用及所有必要的融資安排； ）基礎設施的運行； ）在轉讓日期將基礎設施轉讓給。 應負責： ）安排 向或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意、現場轉 讓、使用及其他權利，解決公司注冊、進口許可證、關稅免除等必需的要求； 為獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助； 獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權、稅款減 免、投資鼓勵； 為或新公司將資金和盈利（美元）從國帶出從有關當局獲 得一切必要的許可和批準； 為或新公司的職員以及工程 設計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有 關當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準； 如果或新公司愿意，在擴大基礎設施建設方面提供一切必要的批準和許 可； 應在轉讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設人員、 運行人員和設施的安全； 為工程建設和運行提供通訊和交通方便。 ）協助基礎設施運作。 ）向和或新公司免費提供現場包括但不限于施工場地、交通道路用地、 輸變電線路用地和某些范圍內的開發(fā)和利用等，不予妨礙。 ）同或新 公司、保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署 基礎設施服務協議，應保證或新公司、保險公司等代表出席談判，并征 得其同意。 ）在現場和新公司派駐代表，協助或新公司，并在或新公司和之間作 必要的協調。 保證本工程運行期不少于年。但是如果內部回收率未達到 ，雙方將商談適當延長運行期直至年內部回收率達到。 先決條件 應負責提供下述文件，使在簽署本協議之日起一個月內獲得本協議的各個 部分，這些文件對新公司應是有 效的： ）由接受的國議會簽發(fā)主權擔保書，該擔保書應在轉讓日期交回。 ）承擔工程建設費用的由提出，由國中央銀行作為借款 人，由國財政部作為擔保人，簽訂和開出國銀行和國保險公司 可以接受的貸款協議和擔保手續(xù)以及按照國銀行的要求，開出信用證或保函。 貸款期為年（包括工程建設期年），貸款利息（年息）。 的貸款可以提前償還。 ）為獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由中央銀行 和財政部開出（包括 建設期利息）和國保險公司以及貸款銀行可以接受的 所占工程費用份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉讓日期（保 函和擔保有效期到年月日）。 ）國最高法院院長簽署的法律證明書和國最高檢察院檢察長簽 署的法律證明書，證明本協議在各方面根據法律都是有效和可實施的。國 政 府簽發(fā)的批準書證明該項目的合法性。 ）允許本工程所需的施工機械、材料和設備等可由海運經進入 國和或陸運經邊境以及經空運進入國境內，國邊境檢 查機 關和海關應予以方便和及時的放行。 保證其不改變或不允許他人改變現場環(huán)境以致影響本工程的建造和 運行。 工程建設費用的由中方提供買方信貸，其支付給的時間分 別為： ）合同簽訂日支付貸款額的； ）年月日支付貸款額的； ）年月日支付貸款額的。 雙方應互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關事物的主 要問題。 雙方應互相合作以實現本協議的目標，履行各自的義 務。 新公司 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為 此國政府應推薦并指定一個國實體成為新公司的股東。占股份 ，應是主要公司，應任命新公司董事長。其余股份可由國實體占有。 工程的設計和建造由實施。每月的第天（如遇節(jié)假日順延）， 應向提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應是證明公正性的 結論性證據，但明顯計算錯誤除外。 應盡力協助在國有關當局注冊新公司，從國有關當局 得到一切必要的準許或批準。 新公司應同樣被賦予第款規(guī)定給予的特權，本協議規(guī)定的 的義務和責任應轉交給新公司，并由新公司各股東分擔。 新公司股東應在新公司成立時，在基于本協議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其 權利和義務的規(guī)定。 如果新公司各股東對本工程的有關事宜不能達成協議，主要股東的意 見和決定應是最終的，對新公司其他股東具有約束力。 基礎設施的建造 根據第款關于基礎設施建造的義務，完全有權利同協商從 事下述工作： ）進行詳細的設計，其設計和施工應符合國現行國家標準； ）任命顧問和專業(yè)顧問； ）購買設備和材料包括建筑設備，設備和材料以及安裝、調試等應符合 國現行國家標準； ）任命、組織和領導職工，管理和監(jiān)督工程； ）簽署提供設備、材料和服務的合同； ）按照以上工程標準，從事完成基礎設施建設一切必要的工作； ）選擇分包商。 有權自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質量，因此應： ）保證和任命的與本工程有關的專家可以進入現場，但這種進入 不應妨 礙工作； ）為現場視察人員準備圖紙和設計的復印件； ）在工程竣工個月后，向提供套圖紙和其他文件。 應保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎設施，尤其是： ）使在建造期免費擁有現場； ）保證海關按時，使不受延遲和影響進口設備、材料、施工機械等； ）保證可以使用國的施工用電和通信設施，按國現行工業(yè)用 電價格計費，使用費應記在帳上，按照第款的規(guī)定，打入工程造價，作為 建造費用或管理費用；每兩個月向 國電力部門支付一次施工期用電的費用； 應保證在建造期可以免去下述稅費： ）免除各種設備和材料的進口關稅，政府稅費以及地方稅費，如發(fā)電設備、 施工設備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設 施； ）免除國有關當局對在國的工程建造活動征收的公司銷售稅、 所得稅等各種稅費。 工程進度 雙方應共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算 為年，可以經同意延長竣工期。 開工日 應為本協議生效日個月之后的第天，但可在開工 日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現場清理等。如果按照第款的規(guī) 定開始土建工作，開工日應為實際開始土建工作的日期，應通知。 在工程實質性竣工時，可以由新公司或其代表提出，基礎設施建設 已成功地完成了調試，因此竣工日已經到來。 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，應得到關 于延長施工時間的批準，但不應無故推延批準。 調試 雙方應按中國標準協商并就基礎設施調試計 劃、程序達成共識。 應在開始調試前天通知。 和或其專家有權參加雙方同意的調試。 調試結束后，應詢問新公司或其代表：基礎設施是否調試成功，并 向提供這種證明。 生效日和特權 本協議自簽署之日起生效，但有權保留履行其義務直至下述條件滿 足為止。 ）不收租金將現場交給，并簽發(fā)同樣內容的信函（期限到年運 行 結束）。 ）履行第款的規(guī)定。 本協議一經簽署，可以終止在本協議序言中所述的備忘錄 中規(guī)定的專有權的 權力應失效。 應通過的安排從有關當局獲得下述特權的批準文件，在新公司建 立時，應將該特權轉讓于新公司或與新公司同時共享。 ）國中央銀行和財政部對下述的批準： 的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回國。 ）在轉讓日期前對雇傭外國國民擔任監(jiān)理、技術和咨詢職位的批準以及擔 任董事長、財務總監(jiān)、總經理或類似職位的批準。 ）工程進展必需的國家其它批準和地方批準。 ）由國有關當局對下述項目免稅的批準： 在 項目移交前對進口設備、材料和工程所需的施工設備和物品的關稅和進 口的其它稅收全免； 自第個盈利年起年內利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅 免除，接下來利潤稅免除。 ）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和或收到的付款或銷 售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據國法律征收的其他稅款。 ）國政府有關機構對同本工程有關的所有設備材料等直接進口的批準。 ）將在國注冊分公司或子公司。簽發(fā)的有關本工程的注冊證書， 確認（包括分、子 公司）是一個根據國外國投資法注冊的企業(yè)。 ）可以將酬金（美元）自由寄出國，免收個人所得稅、匯款稅或其 他稅款。 基礎設施的運行 新公司應在運行期，即基礎設施開始商業(yè)運行后的年內負責 其管理、運行、維護、修理和大修，應盡力確保狀況良好。如在年運行期內內 部回收率未達到，上述運行期的延長應經雙方商定。 為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，新公司自竣工日起每年 應停機檢修一次。 根據第 款的義務，新公司應有權利： ）簽訂提供材料和服務包括購買替換設備的合同，參與基礎設施商業(yè)運行協 議的談判和簽約； ）任命、組織和領導職員，管理和監(jiān)督電站； ）建立和保持定期檢查、維修和大修程序； ）從事基礎設施運行所需要的一切其他工作。 和新公司應經常地共同討論并就基礎設施運行的安全規(guī)則達成共 識。 新公司應按照簽署本協議時現行的所有國國家和地方法律及規(guī) 則經營基礎設施。 如果任何變化或新的立法 ）使基礎設施不能在通 常的條件下運行； ）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末 雙方應協商，努力就修改本協議達成共識。 應有權任命和分配其專家機構監(jiān)督新公司對基礎設施的經營，費 用由承擔。這種監(jiān)督不應妨礙新公司對電站的正常經營。 基礎設施的服務 新公司應按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎設施的服務，但如服 務對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協議。 如果打算將基礎設施的服務分配到需要的當地市場，應將其作 為第 款規(guī)定的資源補償費，如的需要多于資源補償費，應經新公司同意， 但是應按照第款的規(guī)定以美元向新公司支付費用。 基礎設施的服務費用和收入分配 為了達到第、和款的目的，應負責 同國政府談判，簽署基礎設施服務協議。應提供對談判有用和必要的信 息和資料，并指定一人會同或新公司和國保險公司代表負責談判。 負責談判人員應按照下述程序行使職責： ）自簽署本協議之日天內提交工程的基本思路和整體規(guī)劃； ）自簽署本協 議之日天內開始有關基礎設施服務費的具體的技術談判和 討論； ）自簽署本協議之日個月內結束有關事宜，簽署基礎設施服務協議。 或新公司應全面協助和支持，提供談判所需要的一切技術資料、信息和 材 料。如雙方派遣代表團同要求基礎設施服務者談判，或新公司應任命經驗豐富、 技術過硬的人員參加代表團。 和或新公司同意作為談判的一個要點：基礎設施服務出口付款 應按月收取，直接轉到新公司指定的國的新公司帳號，以美元結算，不得扣 留稅費。 基礎設施服 務收入應由新公司的主要股東按照下述順序分配： ）按第款的規(guī)定向支付資源補償費； ）運行和維護費用； ）建造基礎設施的貸款本息； ）給新公司股東的股息。 雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設立任何貯備金，在支付）、）兩 項后，應首先保證償還基礎設施建設的本息。國保險公司作為出口信用險的 保險人，在所擔保的貸款償還期內，作為新公司的財務總監(jiān)，以便確保貸款本息的 償還。 應使用附件一作為參考計算分配給和新公司股東的收入。作為資 源補償費支付給的比例如下所述，并根據基礎設施服務協議和工程造價予以調整： 在運行期的第一個年內； 在運行期的其他時期。 上述支付給的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于提供給或新公司自 由使用現場、技術援助、行政安排和支持以及本協議規(guī)定的其他協助和支持。 如主要設備需要替換，新公司股東應按其股份比例增加投資額，用 以購買和安裝替換設備。替換設備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定， 如使用年限超過轉讓期，替換費應由和新公司按照 超過轉讓期的年份比例和在 轉讓期的年份比例分擔。 轉讓所有權 在新公司成立以前，和在建造期和或運行期應是基礎設施或 其任何部分的業(yè)主，應擁有和行使各種權利、特權、對基礎設施的權利和利益。新 公司成立時，這種所有權應由新公司各股東按其股份比例分享直至轉讓期。 承認這種所有權，并保證這種所有權應根據國法律予以尊重和保護， 應做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護這種所有權。保證在任何情況 下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎設施的所有權和 或新公司的 其他資產不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但或新公司取消本工程則 例外。 本款中的取消指：）或新公司通知不建基礎設施的最終意愿；） 或新公司無故不建基礎設施超過個月。 在建造期和或運行期，或新公司應自行對基礎設施和構成本工程的其他設 施行使置留權，不應對此予以反對。 在轉讓期，新公司應將對基礎設施的權利轉讓給，新公司不應置 留，也不能要求補償，除非協議或補充協議中另有規(guī)定。 轉讓期年前，和新公司應討論基礎 設施轉讓的必要程序，在轉 讓期個月前，和新公司應開會商討有關的清單和轉讓的機制。 根據第款轉讓的基礎設施和所有其他設備應照原樣轉讓，在轉 讓期之后，新公司對經營基礎設施或指定的人員經營基礎設施以及基礎設施發(fā) 生的責任等均不負任何責任。 應負責同第款所述的與轉讓有關的所有費用和支出（含律師 費、稅費或關稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執(zhí)照、注冊和歸檔的費用）， 并采取必要的措施，以補償新公司因轉讓產生的所有費用和支出。 賠償責任 或新公司對任何損失均不負賠償責任，但由于嚴重違反本協議規(guī) 定的義務而造成的直接損失除外。 在第款所述情況下，或新公司有權將或新公司對建造 中或已竣工的基礎設施的擁有權和所有權作為違約罰金全部或部分轉讓給，以替 代對實際損失的計算和賠償。這種轉讓應是自愿的或仲裁第款裁定的。在貸 款本息償還期中，任何轉讓須經國保險公司和貸款銀行確認并批準。在上述 情況下，或新公司對的賠償責任僅限于將其對基礎設施的擁有權和所有權轉讓 給，向或新公司的索賠 一律無效。 文件和專利 本協議中的任何規(guī)定不應被解釋為對本協議所述設備的專利或版權 進行轉讓，所有這些權利均屬于其真正的合法的主人，或新公司應保留對有關規(guī) 范、圖紙和其他文件的所有權利，保證在未經或新公司事先書面同意的條件下， 將有關內容泄露給第三國。 對有關該項目的所有商務文件、技術文件、協議、議案均應保密， 其保密權歸或新公司所有。保證在未經或新公司事先書面同意的條件下，將 有關內容泄露給第三國或第三方。 不可抗力 如未履行本協議的有關條款、規(guī)定或條件是由于天災或或新公司 力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應被視作違反本協議。 不可抗力包括但不僅限于下述內容： 戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為； 叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權或內戰(zhàn)； 核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸 性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產生的核廢物造成的離子輻射或污染； 以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設施造成的壓力波； 騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到或 新公司或其分包商； 任何政府當局的進出口限制、關閉港口、碼頭、運河； 火災、異常的水災、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其他異 常惡劣的天氣； 航行事故、船舶故障或損壞； 流行病、防疫隔離； 原材料短缺、不可預見的主要貨源關閉； 船卸貨和報關時多于天的不合理延誤； 現場表面下遇到的隱蔽狀況。 盡管有款的規(guī)定，不應自行宣布發(fā)生不可抗 力。 援引不可抗力條款的一方應： 盡快書面通知其他不可抗力的性質和迫使該方暫停履行本協議規(guī)定的該方 義務的程度； 在不可抗力狀況一經結束，盡快恢復履行義務。 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應開會討論修改工程竣工的時 間表。 如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應等同于不可抗力的適 用期。 盡管有第和款的規(guī)定，如不可抗力超過天， 雙方應開會討論本協議繼續(xù)執(zhí)行的基礎和條件，如雙方認為本協議不能繼續(xù) 執(zhí)行， 雙方應討論減少損失的辦法。 雙方應互相協商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損 失減少到最低程度。 如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎設施，或新公司沒有義務重 新恢復之，或完成其修建，但雙方應這種恢復或完成的條件達成一致意見則例外。 保險 或新公司應負責基礎設施建造或運行所要求的保險。 情況的變化 如由于國法律或規(guī)則、政府控制下任何機構或組織的法律或法規(guī)，基礎 設施所在區(qū)域地區(qū)當局的法律或法規(guī)在協議簽字之日后 生效，如由于現行的這種法 律或法規(guī)（含簽署本協議時適用的任何官方解釋）在協議簽字日后予以修改、撤 銷，那么由此產生的對在現場、工程或基礎設施的利益和或對其投資的經濟 回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出 國的限制），雙方應開會努力就修改本協議達成一致意見。 通知 對本協議的任何通知應以書面形式給予，應派人送達或掛號