《并購財(cái)務(wù)基礎(chǔ)理論》PPT課件

1、,The journey begins,2,企業(yè)并購財(cái)務(wù) ,3,一、概 述,4,并購的內(nèi)涵：指企業(yè)的兼并和收購（Merger 其二：蘇泊爾相關(guān)數(shù)據(jù)存在爭議。 2、此項(xiàng)并購未違反股權(quán)分置改革承諾 根據(jù)上市公司股權(quán)分置管理辦法規(guī)定，非流通股股東未完全履行承諾之前，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份，但受讓人同意并有能力代替履行承諾的情況除外。而且，8月31日股東大會(huì)高票通過收購方案，意味著股東并不擔(dān)憂“有違股改承諾”一說。 SEB國際可以代為行使股改承諾。 3、觀點(diǎn)：無須反對蘇增福父子賣蘇泊爾 （1）一朵鮮花凋零并意味著整個(gè)春天的離去 （2）“狼吃羊”或“鲇魚效應(yīng)” ，可由政府法律規(guī)范外資并購行為 （3）從情

2、感角度看，蘇泊爾的換主易幟是人們不愿看到的。對市場 主體行為最具約束力的不是情理，而是法理。,59,風(fēng)雨過后見彩虹 守得云開見月明 SEB、蘇泊爾一波三折，喜結(jié)良緣,案例討論（續(xù)1）：,60,1、組織內(nèi)部成本： （1）正式組織構(gòu)建成本；（2）內(nèi)部組織管理機(jī)制的運(yùn)行成本。 2、外部交易成本： （1）搜尋成本；（2）談判成本；（3）履約成本。 3、機(jī)會(huì)成本： 管理者的機(jī)會(huì)成本不是指管理者從事某項(xiàng)工作必須放棄另一項(xiàng)工作的損失，而是指管理機(jī)構(gòu)和人員之間的摩擦和協(xié)調(diào)時(shí)間過長，從而導(dǎo)致組織資源的利息成本支出的損失以及由于延緩市場、投資機(jī)遇等產(chǎn)生的一些賺錢機(jī)會(huì)的錯(cuò)過而發(fā)生的代價(jià)。它存在于組織的各個(gè)層次，反映

3、了組織繼續(xù)使用管理資源的價(jià)值。這不是一種真實(shí)的成本付出。其意義在于可用來判斷管理活動(dòng)是否值得繼續(xù)以及管理者的精力和時(shí)間分配是否合理。 4、委托代理成本： （1）監(jiān)督激勵(lì)成本；（2）承諾成本；（3）剩余損失 委托人和代理人的行動(dòng)選擇是以各自利益最大化為導(dǎo)向的，二者之間的利益偏差是絕對的。會(huì)導(dǎo)致委托人的福利受到損失，即剩余損失。 承諾成本：在委托代理關(guān)系中，代理人可以保證不采取損害委托人利益的行動(dòng)，或者承諾如果采取了損害委托人利益行動(dòng)時(shí)愿意給予委托人以經(jīng)濟(jì)賠償。代理人為此而產(chǎn)生的資源支出成為承諾成本。,管理成本SEB全資控股蘇泊爾的代價(jià),61,1、SEB收購蘇泊爾的目的是占有中國市場的份額，利用蘇

4、泊爾的營銷網(wǎng)絡(luò)，將自己的小家電等產(chǎn)品通過蘇泊爾進(jìn)入中國市場，提升國際競爭力。 2、此并購項(xiàng)目采用橫向并購形式 3、此并購項(xiàng)目采用現(xiàn)金支付方式 4、蘇泊爾公司2006年年報(bào)多提減值準(zhǔn)備，故意壓低當(dāng)年業(yè)績。為了抑制股價(jià)上漲。 5、（1） 這份協(xié)議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設(shè)計(jì)。 SEB第一步收購2532萬股、第二步定向增發(fā)4000萬股，這兩個(gè)數(shù)據(jù)都是經(jīng)過精心設(shè)計(jì)和計(jì)算的。而蘇泊爾集團(tuán)持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其目的就是要達(dá)到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，也就是說，引發(fā)第三步。 （2） 第一：攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例 ； 第二：把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個(gè)SEB集團(tuán)的生產(chǎn)成本。,62,案例討論（續(xù)2）：,SEB、蘇泊爾打破并購“魔咒”,到2011年2月份止，通過受讓公司二股東、三股東的股份，SEB持有的蘇泊爾股份已增持至70%以上。如今，嚴(yán)格而言，蘇泊爾已不姓“蘇”，但這并不重要。大家看到的是，SEB入主后，公司高速發(fā)展，一個(gè)民族品牌并未因此消亡，反而越擦越亮。 公開信息顯示，2010年蘇泊爾收入總額為56.22億元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤為4.05億元。今年一季度營業(yè)收入和凈利潤均同比增長了30%以上。2011年上半年實(shí)現(xiàn)收入34.8億元,同比增長32%,實(shí)現(xiàn)凈利潤2.3億元,