合資子公司協(xié)議書

合資子公司協(xié)議書?甲方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立合資子公司（以下簡稱"子公司"），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、合資子公司的設立1.雙方同意共同出資設立一家有限責任公司，名稱暫定為"[子公司擬用名稱]"（最終以工商登記核準的名稱為準）。2.子公司的經(jīng)營范圍為：[詳細描述子公司的經(jīng)營范圍]。3.子公司的注冊資本為人民幣[X]元，甲乙雙方以貨幣方式出資，具體出資方式及金額如下：甲方出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；乙方出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。4.雙方應按照本協(xié)議約定的出資時間和方式，將各自認繳的出資足額存入子公司在銀行開設的臨時賬戶。首次出資應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)完成，首次出資額為注冊資本的[X]%。其余出資應根據(jù)子公司實際經(jīng)營需要，按照法定程序分期繳納。二、雙方權利與義務甲方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定享有子公司的利潤分配權；對涉及子公司重大事項的決策享有表決權，具體表決權比例按照本協(xié)議及子公司章程的規(guī)定執(zhí)行；有權了解子公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及其他重要信息。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資；協(xié)助子公司辦理設立登記及其他相關手續(xù)；遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議、子公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害子公司利益的行為；向子公司提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于技術、市場、管理等方面。乙方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定享有子公司的利潤分配權；對涉及子公司重大事項的決策享有表決權，具體表決權比例按照本協(xié)議及子公司章程的規(guī)定執(zhí)行；有權了解子公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及其他重要信息。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資；協(xié)助子公司辦理設立登記及其他相關手續(xù)；遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議、子公司章程的規(guī)定，不得從事?lián)p害子公司利益的行為；向子公司提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于技術、市場、管理等方面。雙方共同權利與義務1.共同制定子公司章程，確保子公司的設立和運營符合法律法規(guī)及雙方的意愿。2.共同決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃。3.共同選舉和更換子公司的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。4.共同審議批準子公司的年度財務預算方案、決算方案。5.共同審議批準子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。6.共同對涉及子公司的重大事項進行決策，包括但不限于增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、清算等。三、公司治理結構1.子公司設董事會，董事會成員為[X]名，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事長由[具體方]委派的董事?lián)巍?.董事會行使下列職權：決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂子公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂子公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定子公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘子公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定子公司的基本管理制度；本協(xié)議及子公司章程規(guī)定的其他職權。3.子公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]名，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事會主席由[具體方]委派的監(jiān)事?lián)巍?.監(jiān)事會行使下列職權：檢查子公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本協(xié)議及子公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；本協(xié)議及子公司章程規(guī)定的其他職權。5.子公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權：主持子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施子公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂子公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂子公司的基本管理制度；制定子公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘子公司副經(jīng)理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；本協(xié)議及子公司章程規(guī)定的其他職權。四、利潤分配與虧損承擔1.子公司在每一會計年度結束后，應按照法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配順序為：首先彌補以前年度虧損，然后提取法定公積金，最后按照股東的出資比例進行分配。2.子公司的虧損由雙方按照各自的出資比例分擔。如子公司的虧損超過雙方的出資額，雙方應按照本協(xié)議約定的出資比例以貨幣資金及時補足虧損。五、股權轉(zhuǎn)讓與退出機制1.股權轉(zhuǎn)讓未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權。如一方擬轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。股權轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方應向受讓方如實披露子公司的經(jīng)營狀況、財務狀況及其他重要信息，并協(xié)助辦理相關股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2.退出機制經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方可以在滿足本協(xié)議約定的條件下退出子公司。退出方式包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓、公司減資等。如一方因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因需要退出子公司，應提前[X]個月書面通知對方，并按照本協(xié)議及相關法律法規(guī)的規(guī)定辦理退出手續(xù)。退出方在退出子公司時，應按照其持有的股權比例享有相應的資產(chǎn)權益，并承擔相應的債務。六、保密條款1.雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密及其他機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。七、違約責任1.如一方未按照本協(xié)議約定的時間和方式足額繳納出資，每逾期一日，應按照未出資額的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過[X]日的，除支付違約金外，另一方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給對方造成的損失。2.如一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。如違約金不足以彌補對方損失的，違約方應繼續(xù)賠償對方的全部損失。3.如一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應承擔因此給對方造成的全部損失，并向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元。4.如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，子公司留存[X]份，以備辦理相關手續(xù)之用。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等