股東約束協(xié)議書

股東約束協(xié)議書?甲方：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________乙方：姓名：__________________身份證號：__________________聯(lián)系方式：__________________地址：__________________鑒于甲乙雙方均為[公司名稱]（以下簡稱"公司"）的股東，為明確雙方在公司經(jīng)營管理中的權(quán)利義務(wù)，規(guī)范股東行為，保障公司及雙方股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、總則1.本協(xié)議旨在約束甲乙雙方在公司設(shè)立、運營、管理等過程中的行為，確保公司按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定規(guī)范運作，實現(xiàn)股東利益最大化。2.本協(xié)議是對甲乙雙方作為公司股東所享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)的進(jìn)一步明確和細(xì)化，與公司章程具有同等法律效力，如本協(xié)議與公司章程不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。二、股東身份及持股比例1.甲方持有公司[X]%的股權(quán)，乙方持有公司[X]%的股權(quán)。雙方應(yīng)按照各自的持股比例享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。如確需轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照本協(xié)議及公司章程的規(guī)定進(jìn)行，同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。三、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，由董事會召集，董事長主持；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會對公司的重大事項作出決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由[具體產(chǎn)生方式]產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由[具體產(chǎn)生方式]產(chǎn)生。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由[具體產(chǎn)生方式]產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。四、股東權(quán)利與義務(wù)（一）股東權(quán)利1.知情權(quán)甲方有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。甲方有權(quán)要求查閱公司會計賬簿。甲方要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為甲方查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自甲方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)甲方并說明理由。公司拒絕提供查閱的，甲方可以請求人民法院要求公司提供查閱。乙方享有與甲方同等的知情權(quán)。2.分紅權(quán)公司按照實繳的出資比例向股東分配利潤，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司在彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，按照本協(xié)議約定的持股比例向甲乙雙方分配。3.表決權(quán)甲乙雙方按照本協(xié)議約定的持股比例在股東會會議上行使表決權(quán)，對公司的重大事項作出決策。4.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司新增資本時，甲乙雙方有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。5.剩余財產(chǎn)分配權(quán)公司解散清算后，甲乙雙方有權(quán)按照實繳的出資比例分取公司剩余財產(chǎn)。（二）股東義務(wù)1.出資義務(wù)甲乙雙方應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，按時足額繳納各自的出資。任何一方未按照規(guī)定履行出資義務(wù)的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2.遵守法律法規(guī)及公司章程義務(wù)甲乙雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事任何損害公司及其他股東利益的行為。甲乙雙方應(yīng)積極配合公司的經(jīng)營管理活動，按照公司要求提供必要的協(xié)助和支持。3.競業(yè)禁止義務(wù)未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得在與公司有競爭關(guān)系的其他企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他職務(wù)。如違反競業(yè)禁止義務(wù)，違約方應(yīng)向公司及對方支付違約金，違約金的數(shù)額為違約方因違約行為所獲得的全部收入，并賠償公司及對方因此遭受的全部損失。4.保密義務(wù)甲乙雙方應(yīng)對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，不得向任何第三方披露。本協(xié)議終止后，甲乙雙方的保密義務(wù)仍然有效，直至公司的商業(yè)秘密等信息不再具有商業(yè)價值為止。如違反保密義務(wù)，違約方應(yīng)向公司及對方支付違約金，違約金的數(shù)額為違約方因違約行為所獲得的全部收入，并賠償公司及對方因此遭受的全部損失。五、重大事項決策1.投資決策公司進(jìn)行重大投資項目（投資額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的[X]%）時，須經(jīng)股東會會議決議通過。甲乙雙方應(yīng)在股東會會議上充分發(fā)表意見，對投資項目的可行性、收益性、風(fēng)險等進(jìn)行評估，按照持股比例行使表決權(quán)。2.對外擔(dān)保決策公司為他人提供擔(dān)保的，須經(jīng)股東會會議決議通過。股東會在審議對外擔(dān)保事項時，應(yīng)嚴(yán)格審查被擔(dān)保方的資信狀況、經(jīng)營情況等，確保擔(dān)保行為不會給公司帶來重大風(fēng)險。未經(jīng)股東會決議通過，公司不得擅自為他人提供擔(dān)保。如違反規(guī)定，給公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.關(guān)聯(lián)交易決策公司與甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)股東會會議決議通過。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，交易價格應(yīng)不低于市場同類交易的價格。股東會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行表決。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)繼承1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲乙雙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)時，應(yīng)提前[X]日書面通知對方。在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。如對方放棄優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，包括簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理股權(quán)變更登記等。2.股權(quán)繼承如股東一方死亡或依法被宣告死亡、被宣告失蹤、喪失民事行為能力等，其合法繼承人有權(quán)繼承其持有的公司股權(quán)。股權(quán)繼承應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，包括提交繼承證明文件、辦理股權(quán)變更登記等。七、違約責(zé)任1.如一方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的數(shù)額為違約方因違約行為所獲得的全部收入，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如一方違反出資義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)、保密義務(wù)等，除應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)按照本協(xié)議及法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)其他法律責(zé)任。3.如因一方違約導(dǎo)致公司遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于公司的直接損失、間接損失、可得利益損失等。八、爭議解決1.甲乙雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。九、其他條款1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋