幕墻板公司企業(yè)制度手冊

幕墻板公司

企業(yè)制度手冊

目錄

一、明確實(shí)施經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃的適用范圍............................2

二、切實(shí)解決行使經(jīng)理股票期權(quán)所需的股份來源.......................3

三、公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容..............................5

四、公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心.............................12

五、傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端.............................14

六、國有經(jīng)濟(jì)管理體制改革的發(fā)展階段...............................16

七、中國《公司法》的歷史與現(xiàn)狀...................................20

八、公司法的起源與發(fā)展...........................................22

九、項(xiàng)目基本情況..................................................25

十、公司概況......................................................27

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................28

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................28

H、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................29

十二、市場規(guī)模....................................................29

十三、必要性分析..................................................31

十四、項(xiàng)目風(fēng)險分析................................................32

十五、項(xiàng)目風(fēng)險對策................................................34

十六、法人治理....................................................36

十七、SWOT分析說明..............................................50

一、明確實(shí)施經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃的適用范圍

在國內(nèi)企業(yè)引入經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃決不能如同群眾運(yùn)動一歿一哄

而上，想當(dāng)然地認(rèn)為“股票期權(quán)，一抓就靈”。在實(shí)行股票期雙制度

時，首先應(yīng)明確其適用的范圍。大體來說，下列三類企業(yè)暫時不宜實(shí)

施經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃：

L政企不分的企業(yè)不宜實(shí)行股票期權(quán)激勵。在政企不分的情況下

很難界定經(jīng)理人的績效。當(dāng)政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股票

期權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當(dāng)

政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當(dāng)然也就不會愿意承擔(dān)股票期灰貼水

的風(fēng)險。

2.股份不能全部流通的上市公司不宜實(shí)行股權(quán)激勵。目前國內(nèi)上

市公司存在占總股本高達(dá)70%左右的不可流通股，由于流動性的差異，

兩類股票所隱含的內(nèi)在價值迥異，使市場參與者幾乎不可能對公司價

值形成有效的判斷。公司的社會公眾股東不得不為手中所持股票的流

動性付出額外的代價，公司國家股、法人股股東的股權(quán)又不具備證券

資產(chǎn)應(yīng)有的流動性，因而不能正確反映這部分股權(quán)應(yīng)代表的公司價值。

實(shí)施經(jīng)理人員股票期權(quán)計(jì)劃首先需要能在一定程度上反映公司價值的

股票市值，其次需要執(zhí)行期權(quán)后獲得的股票能夠隨時變現(xiàn)。所以，目

前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對實(shí)施經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計(jì)劃是一大

障礙?？上驳氖牵磳㈤_設(shè)的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場已同規(guī)范的證券市場完

全接軌，在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，其全部股份最終均可流通，這就從市

場操作的角度為創(chuàng)業(yè)板上市公司順利實(shí)施經(jīng)理股票期權(quán)計(jì)劃鋪平了道

路。

3.缺乏有效的公司治理結(jié)構(gòu)的公司不宜實(shí)行股票期權(quán)激勵計(jì)劃。

必須建立能夠在所有者和經(jīng)營者之間形成制衡關(guān)系的公司治理結(jié)構(gòu)，

確保董事會履行其受托責(zé)任，董事會不干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營，但必須

通過戰(zhàn)略決策，任免高層經(jīng)理人員，并對他們的經(jīng)營活動進(jìn)行全過程

的監(jiān)督，防止個別股東、董事以及經(jīng)理人員濫用公司資產(chǎn)和進(jìn)行私下

交易；設(shè)立財務(wù)控制與風(fēng)險監(jiān)測系統(tǒng)，確保公司的會計(jì)和財務(wù)報告的

真實(shí)性，監(jiān)察主要的資本支出、資產(chǎn)售出、收購和兼并；監(jiān)督信息披

露的過程，保證信息披露的全面和及時，來履行它對股東的受托責(zé)任。

要避免決策層與執(zhí)行層重疊的企業(yè)中有控制能力的內(nèi)部人，利用內(nèi)幕

信息以股票期權(quán)計(jì)劃為手段，損害企業(yè)其他利益群體而為自身牟取私

利。

二、切實(shí)解決行使經(jīng)理股票期權(quán)所需的股份來源

根據(jù)國際通行的做法，股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源有兩個：公司

發(fā)行新股和通過庫存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自

式必須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，有相當(dāng)大的政策難度。目前擬采用此種方式的,

有中興通訊、清華同方等。

2?大股東轉(zhuǎn)售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東

承諾一個向認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。該方

案的前提是這部分股票在向認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)售后可以上市流通。顯然,

此方式必須經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，也有相當(dāng)大的政策難度。風(fēng)華高科

采用的就是此種方式。

3.以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定的股票以供認(rèn)

股權(quán)持有者將來行權(quán)。由于中國《公司法》規(guī)定，除回購注銷之外上

市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以

供將來行權(quán)。已經(jīng)這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀

電集團(tuán)控股。

4.虛擬股票期權(quán)。這實(shí)際上是一種把經(jīng)營者的長期收入與公司股

價掛鉤的方式。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有

一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當(dāng)前股價的價格差，由公

司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。

三、公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則

為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)

合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)

驗(yàn)和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準(zhǔn)的特設(shè)專門委員會,

擬定了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》。根據(jù)OECD報告，公司治理機(jī)制包括如

下6個方面：

1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人

（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要

的機(jī)構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護(hù)他們的利益以及事后補(bǔ)

救的方法，董事會的作用、責(zé)任與組成，以及信息披露和上市制度。

2.金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)

的風(fēng)險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機(jī)構(gòu)獨(dú)立和

金融系統(tǒng)安全的謹(jǐn)慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金融

機(jī)構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實(shí)體運(yùn)營，而非只是簡單

的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機(jī)構(gòu)的有效治理，來自金融市

場的約束就會大為削弱。

3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供

應(yīng)者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機(jī)構(gòu)組成了

這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強(qiáng)了公司內(nèi)部治

理。為使其有效還需要有足夠的金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理。

4.市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資

老、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關(guān)于敵意收購

的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的

重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上

升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補(bǔ)充。

5.破產(chǎn)機(jī)制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正

式的破產(chǎn)程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，

破產(chǎn)機(jī)制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)

構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機(jī)制帶給公司治理

結(jié)構(gòu)的事后變化對當(dāng)前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有

事前的影響。破產(chǎn)機(jī)制結(jié)構(gòu)及其實(shí)際實(shí)施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外

部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。

6.競爭。競爭是良好公司治理的補(bǔ)充，二者相互促進(jìn)。如果擴(kuò)展

公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很

重要的外部治理工具。同時，只有在獨(dú)立企業(yè)的層面上保證了透明、

誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。

上述治理機(jī)制的6個方面并不是各自獨(dú)立地起著作用，而是緊密

聯(lián)系，互為補(bǔ)充，組成了一個適應(yīng)給定經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境的公司治理制

度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激

勵和約束措施，同時又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。

OECD部長級會議針對近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特

另I是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成

員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚(yáng)公司治理

的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原則》修訂版的征求

意見稿。

《公司治理原則》指出：“公司治理框架的構(gòu)建應(yīng)著眼于其對于

整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提

升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”

具體包括：

(1)股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應(yīng)保護(hù)并有利

于股東權(quán)利的行使。

(2)平等對待全體股東。公司治理框架應(yīng)保障包括少數(shù)股東和外

國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時

都有權(quán)得到有效的救濟(jì)。

(3)利益相關(guān)者職責(zé)。公司治理框架應(yīng)承認(rèn)法律規(guī)定的利益相關(guān)

者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財富、工

作和財務(wù)穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。

（4）信息披露和透明度。公司治理框架應(yīng)確保與公司重大事件有

關(guān)的信息及時、準(zhǔn)確地予以披露，其中包括財務(wù)狀況、業(yè)績、所有權(quán)

及公司的治理情況。

（5）董事會的責(zé)任。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指

導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責(zé)任和忠誠。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容

完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、

受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利

益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴(yán)格界定和規(guī)范出資者

與經(jīng)營者的權(quán)力和責(zé)任，設(shè)計(jì)出一套有效的監(jiān)督和激勵機(jī)制，既要賦

予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約

束經(jīng)理的行為，克服“道德風(fēng)險”，以降低代理成本和提高代理效率。

其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實(shí)行出

資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控

制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量

避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導(dǎo)致的“道德風(fēng)險”；

（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機(jī)制，鼓勵

他們忠心地、盡職盡責(zé)地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的

目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機(jī)制，使得公司資產(chǎn)的諸

方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達(dá)到諸方

面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運(yùn)營效率的提高，保護(hù)投資者的各項(xiàng)

權(quán)益。

從各國實(shí)際情況和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理

和公司外部治理兩個方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理

設(shè)計(jì)委托契約來明確經(jīng)營者的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，給予經(jīng)營者以有效

的激勵和約束，使其行為目標(biāo)盡可能地接近委托人的要求。在西方的

一些大公司，一方面千方百計(jì)加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們

以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈與他們一些

“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸

養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進(jìn)行直接

控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管

這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種

有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，

在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，

對經(jīng)理人員的壓力也是很大。

所謂外部治埋，是指通過充分競爭的市場機(jī)制，來彌補(bǔ)內(nèi)部信息

“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進(jìn)

行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場

條件下，企業(yè)只有通過加強(qiáng)管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟(jì)效益，

這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準(zhǔn)確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提

供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)

可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，

如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導(dǎo)致企業(yè)被收購或兼并，

從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導(dǎo)地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的

經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實(shí)

學(xué)的、不負(fù)責(zé)任的和假公濟(jì)私的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人

員要盡職盡責(zé)、加倍努力工作。實(shí)踐證明，充分競爭的市場約束，是

一種非常有效而成本又很低的約束機(jī)制。但也應(yīng)看到，市場的約束力

度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，

它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。

根據(jù)以上一些原則和實(shí)際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：

公司內(nèi)部治理

①設(shè)計(jì)有效的激勵約束機(jī)制

②協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系

③公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置（主要是董事會）

④“用手投票”的認(rèn)識任免權(quán)

⑤通行現(xiàn)金派息的原則

公司外部治理

①金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）

②資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）

③產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）

④人才市場約束

⑤信息披露制度

四、公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心

近十幾年來，經(jīng)濟(jì)理論界對公司治理結(jié)構(gòu)問題越來越重視。因?yàn)?

隨著科技革命的不斷發(fā)展和股權(quán)的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能

力不斷減弱，出現(xiàn)了所謂的“權(quán)利真空”，同時，經(jīng)理人員和內(nèi)部人

對公司的控制力不斷加強(qiáng)。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的

前提和基礎(chǔ)上，如何加強(qiáng)對經(jīng)理人員的激勵與約束，就成為現(xiàn),弋企業(yè)

理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治

理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心”。

英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、

引導(dǎo)和操縱。長期以來它與“統(tǒng)治”一詞交叉使用，并且主要用于與

國家的公共事務(wù)相關(guān)的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以

來，西方政治學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)家賦予governance以新的含義，對治理做出

了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作《沒有政

府統(tǒng)治的治理》和《21世紀(jì)的治理》等文章中，將治理定義為一系列

活動領(lǐng)域里的管理機(jī)制，它們雖未得到正式授權(quán)，卻能有效發(fā)揮作用。

與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標(biāo)支持的活動，這些管理活

動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強(qiáng)制力量來實(shí)現(xiàn)。

按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點(diǎn)，所謂公司治理就是關(guān)于企業(yè)這一特殊

合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。

他們在1988年發(fā)表的《公司，治理一一文獻(xiàn)回顧》一文中指出：企業(yè)

治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的

相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從

公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策即高

級管理階層的行動中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存

在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。為了進(jìn)一步解釋公司治

理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四

個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關(guān)利

益集團(tuán)相互作用有關(guān)的“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間不一致引起

的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理階

層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過于寬容等。每個要

素關(guān)注的對象是這些相關(guān)利益人集團(tuán)中的一個，如股東、董事會、工

人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)

董事會、擴(kuò)大工人民主和嚴(yán)格政府管理。他們認(rèn)為：“理解公司治理

中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！?/p>

將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點(diǎn)。英國

牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林?梅耶在他的《市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企

業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于

他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激

勵計(jì)劃的一切東西……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公

司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！?/p>

美國伯克利加州大學(xué)錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)。他在

《企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革》一文中指出：“在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看

來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利

害關(guān)系的團(tuán)體一一投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的

關(guān)系；并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何

配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；

（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。”

五、傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端

我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟(jì)管理體制形成于“一五”時期。由于當(dāng)時工

業(yè)建設(shè)的重要性，以及資金、技術(shù)力量和經(jīng)驗(yàn)的不足，對重點(diǎn)項(xiàng)目實(shí)

行集中管理。中央各部門負(fù)責(zé)工業(yè)項(xiàng)目建設(shè)，而地方政府除了積極支

援國家在當(dāng)?shù)氐闹攸c(diǎn)項(xiàng)目外，主要是管理農(nóng)業(yè)，抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定

物價和人民生活。由于建設(shè)項(xiàng)目是以中央各部門“條條”管理為主，

投產(chǎn)后也由中央管轄，這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎(chǔ)。

這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改

動，并在實(shí)踐中逐步固定下來。

傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制最根本的弊端是政企職能不分，政府既是公共

權(quán)力主體，又是市場經(jīng)營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳

統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據(jù)社會生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立

相應(yīng)的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管理和國有資產(chǎn)管理于一身,

分別管理各個行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）

各級地方政府仿效中央政府設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，并對地方所屬國有企業(yè)同

樣享有控制權(quán)，從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中

央政府負(fù)責(zé)制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)計(jì)劃（還包括產(chǎn)品價格和工

資水平），并以指令性計(jì)劃的形式層層分解到各個國有企業(yè)；（4）國

有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計(jì)劃的生產(chǎn)單位，缺乏必

要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，難以作為市場活動的主體；（5）政府對國有企

業(yè)進(jìn)行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，

企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)由上級主管部門任命，并享有相應(yīng)政府官員的政治待遇和經(jīng)

濟(jì)待遇。

這種計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國

的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)逐步走上正統(tǒng)，經(jīng)

濟(jì)建設(shè)的任務(wù)和環(huán)境日趨復(fù)雜，這種體制的弊端也日益明顯。主要表

現(xiàn)在以下幾個方面：（1）:政府管理企業(yè)的目標(biāo)多元化，導(dǎo)致企業(yè)的

利潤目標(biāo)不突出；（2）企業(yè)自主權(quán)不能落實(shí)，法人地位得不到保證；

（3）.政府對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)

努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權(quán)

力直接進(jìn)入市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機(jī)制

受到壓抑，影響了市場機(jī)制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”

所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象，阻礙了資產(chǎn)的流動和重組。

六、國有經(jīng)濟(jì)管理體制改革的發(fā)展階段

我國國有企業(yè)的改革采取了循序漸進(jìn)的方略，大致經(jīng)歷了“放權(quán)

讓利”、推行承包制、試行股份制和以“三改一加強(qiáng)”為中心的總體

改革這樣四個發(fā)展階段。

L第一階段（1979—1984年），是以“放權(quán)讓利”為基本內(nèi)容的

改革，由試行利潤留成到推行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。國有企業(yè)改革是從1978年

10月開始的，首先在四川重慶鋼鐵公司等6家企業(yè)開始，制定了14條

擴(kuò)權(quán)措施。1979年7月，國務(wù)院頒布了《關(guān)于擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營

管理自主權(quán)的若干規(guī)定》、《關(guān)于國營企業(yè)實(shí)行利潤留成的規(guī)定》等5

個文件。到1980年，擴(kuò)權(quán)試點(diǎn)單位已有6000多家，占全國國有企業(yè)

總數(shù)的16%,產(chǎn)值的40%,利潤的70%。1984年5月，國務(wù)院又做出了

《關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)自主權(quán)的暫行規(guī)定》。以“放權(quán)讓利”

為特征的改革，對傳統(tǒng)體制并沒有多少觸動，它帶來的經(jīng)濟(jì)效果，只

是舊體制內(nèi)潛能的釋放。

2.第二階段（1985—1991年），依照“兩權(quán)分離”的原則，逐步

推行了以承包制為主的各種新的管理體制。1984年10月，黨的十二屆

三中全會通過的《中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定》，標(biāo)志著我國

的經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)入了一個新階段?！稕Q定》提出，所有權(quán)與經(jīng)營雙相分

離，是轉(zhuǎn)變企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的改革方向。國有大中型企業(yè)可以采取各種

形式的承包經(jīng)營責(zé)任制，同時也可以試行股份制。承包經(jīng)營責(zé)任制是

在保持國家所有制的前提下，實(shí)行兩權(quán)分離、改善企業(yè)經(jīng)營管理、轉(zhuǎn)

變企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的一種企業(yè)管理制度。它的基本原則是：包死基數(shù)，

確保上繳，超收多留，歉收自補(bǔ)。它的具體形式有五種：（1）兩保一

掛，即保上繳國家稅利，完不成包干指標(biāo)，要用企業(yè)自有資金補(bǔ)足；

保技術(shù)改造項(xiàng)目的完成；工資總額與實(shí)現(xiàn)稅利掛鉤。（2）上繳利潤遞

增包干，即上繳利潤按一定比例逐年遞增。（3）上繳利潤基數(shù)包干，

超收分成。（4）微利、虧損企業(yè)的利潤包干或虧損包干。（5）行業(yè)

投人產(chǎn)出包干，即把大企業(yè)與國家財政的分配關(guān)系用承包辦法確定下

來，促使行業(yè)多收多得，用于行業(yè)發(fā)展，國家不再投資。

承包制自1987年5月在全國推廣以后，曾對國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起了

推動作用。承包制還以契約的形式界定了政府與企業(yè)的職責(zé)，沖擊了

政企不分的舊體制，擴(kuò)大了企業(yè)自主權(quán)。但是，承包制還只能是一種

過渡的改革形式，它自身也存在著許多難以克服的矛盾和局限性：（1）

承包制不能根本解決政企職能不分的問題。在承包制中，政府與企業(yè)

之間首先是上下級的隸屬關(guān)系，其次才是契約關(guān)系。（2）承包制缺乏

規(guī)范性、客觀性。承包指標(biāo)要由主管部門與企業(yè)“一對一”的淡判來

確定，實(shí)行“一戶一率”，無客觀標(biāo)準(zhǔn)可言。（3）承包制把舊的管理

體制以契約的形式固定下來，與市場化改革、以經(jīng)濟(jì)手段進(jìn)行宏觀調(diào)

控存在著難以調(diào)和的矛盾。（4）承包制強(qiáng)化了企業(yè)的短期行為。（5）

承包制實(shí)際上只能包盈，不能包虧，當(dāng)企業(yè)虧損時，企業(yè)實(shí)際上沒有

能力“自補(bǔ)”。此外，承包制重新實(shí)行了“稅利不分”，這是對“利

改稅”改革的倒退。

3.第三階段（1992—1995年），以“埋順產(chǎn)權(quán)關(guān)系”為核心，加

快股份制試點(diǎn)改革。國有企業(yè)股份制改革在1984年12月由北京天橋

百貨公司率先試點(diǎn)，然后在廣州、上海、沈陽等地進(jìn)行試點(diǎn)，到1992

年初，全國股份制試點(diǎn)企業(yè)已有3220家，其中89家公司向社會公開

發(fā)行了股票。1992年6月，國務(wù)院五個部門發(fā)布了《股份制企業(yè)試點(diǎn)

辦法》，就股份制企業(yè)試點(diǎn)原則、股份制企業(yè)組織形式、股權(quán)設(shè)置、

試點(diǎn)范圍等做出了規(guī)定。此后，有關(guān)部門還制定了《股份有限公司試

點(diǎn)辦法》、《有限責(zé)任公司試點(diǎn)辦法》，以及股份制企業(yè)會計(jì)制度、

股份制試點(diǎn)中的國有資產(chǎn)管理等一些《暫行規(guī)定》。特別是1994年1

月1日《中華人民共和國公司法》的公布，標(biāo)志著我國股份制改革進(jìn)

入了一個新的階段。

4.第四階段（1996年至今），實(shí)施以“三改一加強(qiáng)”為中心的國

有經(jīng)濟(jì)總體改革方案，把國有企業(yè)的改革同改組、改造和加強(qiáng)管理結(jié)

合起來。在1995年召開的黨的十四屆五中全會上，提出了“三改一加

強(qiáng)”的國有企業(yè)改革總體方案，黨的十五大和十五屆四中全會使之進(jìn)

一步完善。其主要內(nèi)容是：（1）力爭到20世紀(jì)末大多數(shù)國有大中型

骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，到2010年建立比較完善的現(xiàn)代企業(yè)

制度。（2）從戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局，要同產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級和

所有制的調(diào)整結(jié)合起來，堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為。（3）著眼

于搞好整個國有經(jīng)濟(jì)，通過存量資產(chǎn)的流動和重組，對國有經(jīng)濟(jì)實(shí)施

戰(zhàn)略性改組。（4）加強(qiáng)企業(yè)管理，建立科學(xué)的組織和管理制度，提高

企業(yè)整體素質(zhì)和活力。（5）加快國有企業(yè)的技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。

（6）實(shí)行鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效和再就業(yè)工程。

加快建立健全社會保障制度。（7）改善國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和減輕

企業(yè)社會負(fù)擔(dān)。（8）建立權(quán)責(zé)明確的國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督和營運(yùn)體系,

建設(shè)高素質(zhì)的經(jīng)營管理者隊(duì)伍。

黨的十六屆三中全會對國有資產(chǎn)的監(jiān)管體制做出了如下規(guī)定：

“建立健全國有資產(chǎn)管理和監(jiān)督體制。堅(jiān)持政府公共管理職能和國有

資產(chǎn)出資人職能分開。國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對授權(quán)監(jiān)管的國有資本依法

履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益，維護(hù)企業(yè)作為市場主體依法享有

的各項(xiàng)權(quán)利，督促企業(yè)實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值，防止國有資產(chǎn)流失。

建立國有資本經(jīng)營預(yù)算制度和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核體系。積極，探索國

有資產(chǎn)監(jiān)管和經(jīng)營的有效形式，完善授權(quán)經(jīng)營制度?！保瑖薪?jīng)濟(jì)新

的整體改革方案的提出，包括新型宏觀管理和監(jiān)督體制的建設(shè)、中觀

國有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略調(diào)整以及微觀層次的“三改一加強(qiáng)”，表明我國

國有經(jīng)濟(jì)管理體制的改革，已從重點(diǎn)突破轉(zhuǎn)入綜合配套改革的新階段。

七、中國《公司法》的歷史與現(xiàn)狀

（一）舊中國的公司立法

中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的《公司律》。

它共有131條，對合資公司（相當(dāng)于無限公司）、合資有限公司（相

當(dāng)于兩合公司）、股份公司（相當(dāng)于股份有限公司）和股份有限公司

（相當(dāng)于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋

政府制定《公司條例》，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限

公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了《公

司法》，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司

法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。

（二）中華人民共和國的公司立法

新中國成立后，于1950年頒布了《私營企業(yè)暫行條例》，規(guī)定了

前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了《公私合營工業(yè)企業(yè)暫

行條例》。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合

營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組

建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試

辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80

年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中

央不得不三令五申地進(jìn)行清理整頓公司的工作。

與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點(diǎn)工作。自

1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了《股份制

企業(yè)試點(diǎn)辦法》、《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責(zé)任公司規(guī)范

意見》等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月

29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了《中華人民共和國

公司法》，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進(jìn)程中的

一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基

州上，2005年10月，新的《公司法》由第十屆全國人大常委會第18

次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。

（三）我國《公司法》的立法體系

我國新的《公司法》分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和

股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國《公

司法》采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法

宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，

以及關(guān)于公司的設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二

章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任

公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第

六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資

格和義務(wù)、公司債券、財務(wù)和會計(jì)、合并與分立、公司解散和清算等

問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機(jī)構(gòu)，第十二章講

的是公司運(yùn)作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出

了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。

八、公司法的起源與發(fā)展

（一）公司法的調(diào)整對象與作用

公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司

法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的

有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司

作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟(jì)利益和社會

經(jīng)濟(jì)秩序的影響較大，因而公司法的強(qiáng)行規(guī)范較多。

公司法的調(diào)整對象，是公司在運(yùn)作過程中所發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之

間的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：（1）國家對

公司的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登

記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計(jì)準(zhǔn)則與財務(wù)報告格式、

公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之

間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及

公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟(jì)組織和個人之間的關(guān)系。公司對

外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已

有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當(dāng)競爭法等。這里所指的是公司特

殊的對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間

的關(guān)系、公司同認(rèn)股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。

公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進(jìn)行規(guī)范和調(diào)節(jié)的

作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許

和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。

其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)

濟(jì)關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,

促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（二）資本主義國家公司法的沿革

資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階

段。19世紀(jì)以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司

的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建

公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股

東的責(zé)任范圍。國會也可以通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大

多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀(jì)開始，西方

各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中,

本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性

公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定《聯(lián)合股份公司法》，允

許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股

東要對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原

則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。

法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第

一個《有限責(zé)任公司法》（實(shí)際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公

司法內(nèi)容的更新與國際化。進(jìn)入20世紀(jì)，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后,

公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立

法內(nèi)容上不斷更新，并加強(qiáng)了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更

加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國

際化方向發(fā)展。

九、項(xiàng)目基本情況

（一）項(xiàng)目投資人

xx（集團(tuán)）有限公司

（二）建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XX。

（三）項(xiàng)目選址

本期項(xiàng)目選址位于XX,占地面積約62.00畝。

（四）項(xiàng)目實(shí)施法度

本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

（五）投資估算

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資23501.09萬元，其中：建設(shè)投資17730.17

萬元，占項(xiàng)目總投資的75.44%；建設(shè)期利息510.84萬元，占項(xiàng)目總投

資的2.17%；流動資金5260.08萬元，占項(xiàng)目總投資的22.38%。

（六）資金籌措

項(xiàng)目總投資23501.09萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團(tuán)）有限

公司計(jì)劃自籌資金（資本金）13075.76萬元。

根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額10425.33萬

yc?

（七）經(jīng)濟(jì)評價

1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：49600.00萬元。

2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：41369.61萬元。

3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：6013.19萬元。

4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：18.58%O

5、全部投資回收期（Pt）：6.27年（含建設(shè)期24個月）o

6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：19465.52萬元（產(chǎn)值）。

（A）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積41333.00約62.00畝

1.1總是筑面積肝70255.73容積率1.70

1.2基底面積m，24799.80建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝270.49

2總投資萬元23501.09

2.1建設(shè)投資萬元17730.17

2.1.1工程費(fèi)用萬元15022.66

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2279.80

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元427.71

2.2建設(shè)期利息萬元510.84

2.3流動資金萬元5260.08

3資金籌措萬元23501.09

3.1自籌資金萬元13075.76

3.2銀行貸款萬元10425.33

4營業(yè)收入萬元49600.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元41369.61

■”

6利潤總額萬元8017.59

7凈利潤萬元6013.19

■”

8所得稅萬元2004.40

■”

9增值稅萬元1773.28

10稅金及附加萬元212.80

11納稅總額萬元3990.48

12工業(yè)增加值萬元13897.56

13盈虧平街點(diǎn)萬元19465.52

14回收期年6.27含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率18.58%所得稅后

1G財務(wù)凈現(xiàn)值萬元3859.47所得稅后

十、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX（集團(tuán)）有限公司

2、法定代表人：董xx

3、注冊資本：1090萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2015-4-14

7、營業(yè)期限：2015-4-14至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額6816.465453.175112.35

負(fù)債總額2584.742067.791938.55

股東權(quán)益合計(jì)4231.723385.383173.79

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入26443.5121154.8119832.63

營業(yè)利潤4685.083748.063513.81

利潤總額4381.493505.193286.12

凈利潤3286.122563.172366.01

歸屬于母公司所有

3286.122563.172366.01

者的凈利潤

十一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

綜合分析，“十三五”期間，西安處于加快發(fā)展的戰(zhàn)略機(jī)遇期、

城市價值的集中兌現(xiàn)期、爭先進(jìn)位的追趕超越期和新常態(tài)的適應(yīng)引領(lǐng)

期。但同時也面臨一些新問題和新挑戰(zhàn)：一是經(jīng)濟(jì)總量還不夠大，綜

合實(shí)力仍需進(jìn)一步提高；二是發(fā)展結(jié)構(gòu)還不夠優(yōu)，存在工業(yè)規(guī)模相對

較小、非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展不快、經(jīng)濟(jì)外向度不高等問題；三是創(chuàng)新潛能釋

放不足，科教、人才、軍工資源優(yōu)勢還未得到充分發(fā)揮；四是經(jīng)濟(jì)發(fā)

展的外部條件趨緊，人口、土地等資源環(huán)境約束進(jìn)一步加??；五是社

會治理和民生改善仍需持續(xù)提升，協(xié)調(diào)融合發(fā)展的能力有待進(jìn)一步加

強(qiáng)。對這些問題，我們要高度重視、認(rèn)真研究，有的放矢、精準(zhǔn)施策,

切實(shí)加以解決。

十二、市場規(guī)模

1、“后疫情時代”國家基礎(chǔ)建設(shè)發(fā)力，金屬圍護(hù)市場前景廣闊

建筑金屬圍護(hù)行業(yè)的上游行業(yè)主要為金屬板材、保溫棉等原材料

行業(yè)，其中金屬板材占比最大。1996年我國鋼鐵產(chǎn)量突破1億噸，成

為世界第一產(chǎn)鋼大國，2020年國內(nèi)產(chǎn)鋼量達(dá)10.65億噸，首次突破十

億大關(guān)，連續(xù)19年穩(wěn)居世界第一。2020年電解鋁產(chǎn)量達(dá)到3,708.04

萬噸，隨著電解鋁行業(yè)產(chǎn)能格局重塑以及下游需求的穩(wěn)步增長，電解

鋁行業(yè)產(chǎn)能逐步恢復(fù)并長期穩(wěn)定在基礎(chǔ)水平。鋼鐵、電解鋁產(chǎn)量充足,

為建筑金屬圍護(hù)行業(yè)的發(fā)展提供了充分穩(wěn)定的原材料保障，因此，本

行業(yè)受上游產(chǎn)能不足影響較小。

2、工業(yè)產(chǎn)業(yè)細(xì)分行業(yè)發(fā)展迅猛，工業(yè)廠房建設(shè)支撐金屬圍護(hù)行業(yè)

市場

在工業(yè)建筑領(lǐng)域，建筑金屬圍護(hù)系統(tǒng)應(yīng)用于工業(yè)廠房（主要行業(yè)

包括汽車整車及其零部件、冶金、能源、電子設(shè)備、食品加工等）、

物流倉儲等工業(yè)建筑。應(yīng)用金屬圍護(hù)系統(tǒng)部分行業(yè)固定資產(chǎn)投資規(guī)模

仍然可觀。受到電子商務(wù)行業(yè)發(fā)展，2020年社會物流總價值達(dá)到300

萬億元，較2010年的125.4萬億元增長兩倍多，許多物流子行業(yè)的潛

在市場規(guī)模大。

交通運(yùn)輸、倉儲和郵政業(yè)固定資產(chǎn)投資在數(shù)年連續(xù)增長后，在

2020年出現(xiàn)小幅下跌，物流倉儲與集轉(zhuǎn)運(yùn)中心建設(shè)將成為金屬圍護(hù)行

業(yè)市場的有力突破。汽車制造業(yè)、食品制造業(yè)固定資產(chǎn)投資同比增速

在2020年出現(xiàn)下滑；電信和其他信息傳輸服務(wù)業(yè)固定資產(chǎn)2017年開

始同比增速開始回升，黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)投資增速仍呈上升

態(tài)勢，兩者總量規(guī)模不斷上升。

產(chǎn)業(yè)升級與產(chǎn)業(yè)內(nèi)遷拉動金屬圍護(hù)市場需求。目前我國沿海經(jīng)濟(jì)

區(qū)土地能源供應(yīng)日益緊張，勞動力成本快速提高，正面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)

整與升級的壓力，新興產(chǎn)業(yè)將逐步替代傳統(tǒng)加工制造業(yè)，同時傳統(tǒng)產(chǎn)

業(yè)正經(jīng)歷由沿海地區(qū)向中西部大規(guī)模轉(zhuǎn)移的時期。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)內(nèi)遷將使

內(nèi)地工業(yè)廠房及配套建筑的投資逐漸增加，這將在未來相當(dāng)長一段時

間內(nèi)有力拉動對鋼結(jié)廠房以及金屬圍護(hù)系統(tǒng)的市場需求。工業(yè)建筑類

金屬圍護(hù)系統(tǒng)市場需求較大，但由于工業(yè)廠房金屬屋面設(shè)計(jì)相對固定,

對屋面建筑公司技術(shù)要求較低，因此工業(yè)建筑類金屬圍護(hù)系統(tǒng)成為中

小金屬屋面公司的業(yè)務(wù)主要構(gòu)成。

十三、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場磯遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

十四、項(xiàng)目風(fēng)險分析

（一）政策風(fēng)險

本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后，可以向市場提供需要的

相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會

和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)

品市場空間大，需求旺盛，競爭力強(qiáng)，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活,

因此政策風(fēng)險很小。

（二）社會風(fēng)險

本項(xiàng)目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該

項(xiàng)目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非

生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項(xiàng)目社會風(fēng)險小。

（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險

經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作

用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，

爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)戌本風(fēng)險（包括涉及到項(xiàng)目

的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物

價波動問題等）、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險（主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃和竣工

時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項(xiàng)目在建設(shè)期和運(yùn)營期內(nèi)負(fù)

擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。

而對于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險

是人為可控的，如合同風(fēng)險、項(xiàng)目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過

嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險

分析如下：

1、稅收風(fēng)險：

目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀

政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險。

2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險:

目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生

一定的影響。這些風(fēng)險對本項(xiàng)目而言，是可以接受的。

3、財務(wù)風(fēng)險：

就項(xiàng)目財務(wù)的評價報告可以看出，本項(xiàng)目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力

超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。

（四）技術(shù)風(fēng)險

本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)

成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量

穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險較小。

（五）管理風(fēng)險

項(xiàng)目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且

后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不

健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)

險。

十五、項(xiàng)目風(fēng)險對策

（一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理

本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)

量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購戌本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有

關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低

項(xiàng)目造價。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價

格變動空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。

（二）采取多元化融資方式

選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)

展的大好機(jī)遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，

盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。

（三）政策風(fēng)險對策

為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓

住時機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意

控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。

（四）市場風(fēng)險對策

1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體

制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成

本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額,

抵御市場變化帶來的風(fēng)險。

2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建

立獨(dú)立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。

企業(yè)計(jì)劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、

展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市

場風(fēng)險因素的影響。

（五）技術(shù)風(fēng)險對策

公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高

素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件,

加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息,

不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自

主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強(qiáng)公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險

和未來技術(shù)壁壘的沖擊。

（六）資金風(fēng)險對策

密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品

外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的

外幣作為支付貨幣。

十六、法人治理

（一）股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分

證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種

類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股

東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。

3、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所

持有的股份；

(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計(jì)報告；

(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產(chǎn)的分配；

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司

提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核

實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露

時，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，

股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東

有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者

本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有

公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)

事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造

成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的

股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,

損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依

法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)

重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

10、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。

控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、

對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)

益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司

的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東

及關(guān)聯(lián)方使用：

（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；

（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸

款；

（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;

（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（6）以其他方式占用公司的資金和資源。

公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性

資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)

生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股

股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)

董事會制定防止大股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管

理制度。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股

東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)

侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和

對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、

資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公

司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股

份進(jìn)行司法凍結(jié)。

凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?

公司有權(quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股

東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。

(二)董事

1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

2、董事會由12人組成，其中獨(dú)立董事4名；設(shè)董事長1人，副

董事長1人。

3、董事會行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

(2)執(zhí)行股東大會的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報

酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方

式的方案；

（9）制訂公司的基本管理制度；

（10）制訂本章程的修改方案；

（11）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項(xiàng)；

（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會設(shè)立審計(jì)委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬