戰(zhàn)略框架收購協(xié)議書

戰(zhàn)略框架收購協(xié)議書?甲方（收購方）：名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________乙方（被收購方）：名稱：______________________統(tǒng)一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯(lián)系方式：______________________鑒于甲方擬對乙方進行戰(zhàn)略收購，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下戰(zhàn)略框架收購協(xié)議：一、收購標的物或服務具體描述（一）收購標的物1.股權(quán)乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的[目標公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）[X]%的股權(quán)。目標公司的基本信息如下：名稱：[目標公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[目標公司法定代表人姓名]注冊資本：[目標公司注冊資本金額]經(jīng)營范圍：[目標公司經(jīng)營范圍詳細描述]股權(quán)結(jié)構(gòu)：[目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)詳細說明，包括各股東持股比例等]2.資產(chǎn)除股權(quán)外，本次收購還包括目標公司的相關(guān)資產(chǎn)，具體資產(chǎn)清單如下：固定資產(chǎn)：[詳細列舉固定資產(chǎn)名稱、數(shù)量、規(guī)格型號、購置時間、賬面價值等信息]無形資產(chǎn)：[包括商標、專利、著作權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的詳細信息，如商標名稱、注冊號、有效期，專利名稱、專利號、類型等]流動資產(chǎn)：[如貨幣資金、應收賬款、存貨等流動資產(chǎn)的具體情況說明，貨幣資金金額，應收賬款明細及賬齡分析，存貨的種類、數(shù)量、賬面價值等]其他資產(chǎn)：[如有其他特殊資產(chǎn)，如租賃權(quán)益、特許經(jīng)營權(quán)等，在此詳細說明]（二）服務內(nèi)容在收購過程中及收購完成后，乙方應向甲方提供一系列與目標公司相關(guān)的服務，具體服務內(nèi)容如下：1.過渡期經(jīng)營管理服務在本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割完成之日的過渡期內(nèi)，乙方應按照甲方的要求，維持目標公司的正常運營，確保公司業(yè)務的連續(xù)性和穩(wěn)定性。乙方應盡最大努力履行其在目標公司的職責，遵守相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，不得從事?lián)p害目標公司利益的行為。2.財務與稅務協(xié)助服務乙方應協(xié)助甲方對目標公司的財務狀況進行盡職調(diào)查，提供真實、完整的財務資料。在股權(quán)交割完成后，乙方應協(xié)助甲方完成目標公司財務報表的編制、稅務申報等相關(guān)工作，確保財務和稅務處理的合規(guī)性。3.員工安置與勞動關(guān)系處理服務乙方應負責制定目標公司員工安置方案，并協(xié)助甲方完成員工的安置工作。確保員工的勞動關(guān)系平穩(wěn)過渡，處理好員工的薪酬、福利、社會保險等相關(guān)事宜，避免因員工問題引發(fā)糾紛或影響目標公司的正常運營。4.業(yè)務整合與協(xié)同服務在收購完成后，乙方應協(xié)助甲方進行目標公司與甲方現(xiàn)有業(yè)務的整合工作，提供業(yè)務流程、市場渠道、客戶資源等方面的信息，促進雙方業(yè)務的協(xié)同發(fā)展，實現(xiàn)戰(zhàn)略收購的協(xié)同效應。二、雙方權(quán)利義務（一）甲方權(quán)利義務1.權(quán)利有權(quán)對目標公司進行盡職調(diào)查，要求乙方提供與目標公司相關(guān)的各種資料和信息，包括但不限于財務報表、合同協(xié)議、資產(chǎn)清單、業(yè)務資料等。在股權(quán)交割完成后，有權(quán)行使目標公司股東的權(quán)利，參與目標公司的經(jīng)營管理決策。有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議的約定提供各項服務，確保收購工作的順利進行和收購后目標公司的正常運營。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付收購款項。在盡職調(diào)查過程中，應妥善保管乙方提供的資料和信息，不得泄露給任何第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定或因履行法定職責需要披露的除外。在收購過程中，應積極配合乙方完成各項工作，提供必要的協(xié)助和支持。（二）乙方權(quán)利義務1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得甲方支付的收購款項。在過渡期內(nèi)，有權(quán)按照其在目標公司的原有職責和權(quán)限，正常開展目標公司的經(jīng)營管理工作，但應接受甲方的監(jiān)督和指導。有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議的約定履行義務，保障乙方的合法權(quán)益。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的與目標公司相關(guān)的資料和信息，不得隱瞞或虛報任何重要事項。確保目標公司在過渡期內(nèi)的資產(chǎn)安全，不得擅自處置目標公司的資產(chǎn)，不得進行有損目標公司利益的重大交易或行為。按照本協(xié)議約定的時間和內(nèi)容，向甲方提供各項服務，確保服務質(zhì)量達到行業(yè)合理水平。在股權(quán)交割完成后，協(xié)助甲方辦理目標公司股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，確保股權(quán)變更的合法性和有效性。三、收購款項及支付方式（一）收購款項總額本次收購的款項總額為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額表述]）。（二）支付方式1.定金甲方應在本協(xié)議簽署之日起[X]個工作日內(nèi)，向乙方支付定金人民幣[X]元（大寫：[大寫金額表述]）。定金在后續(xù)收購款項中予以抵扣。2.第一期款項在甲方完成對目標公司的盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查結(jié)果滿意后的[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購款項的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額表述]）。3.第二期款項在股權(quán)交割完成之日起[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購款項的剩余部分，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額表述]）。（三）款項調(diào)整如在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大不利事項，導致目標公司的價值發(fā)生重大變化，雙方應根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整收購款項。如因乙方故意隱瞞或虛報重要事項導致收購款項需要調(diào)整的，乙方應承擔相應的法律責任，并退還甲方已支付的超出實際價值部分的款項。四、股權(quán)交割（一）交割條件1.甲方已按照本協(xié)議約定支付了相應的收購款項。2.乙方已按照本協(xié)議約定履行了各項義務，包括但不限于提供資料、協(xié)助盡職調(diào)查、辦理資產(chǎn)交接等。3.目標公司的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。4.目標公司已完成與本次收購相關(guān)的內(nèi)部決策程序，包括股東會決議、董事會決議等，同意本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。（二）交割時間和地點1.雙方應在滿足交割條件后的[X]個工作日內(nèi)，共同辦理股權(quán)交割手續(xù)。2.股權(quán)交割地點為[具體交割地點]。（三）交割程序1.乙方應向甲方提交目標公司股權(quán)變更所需的全部文件和資料，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等。2.甲方應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對提交的文件和資料進行審核。審核通過后，雙方共同向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.工商行政管理部門核準股權(quán)變更登記后，視為股權(quán)交割完成。甲方應取得目標公司新的營業(yè)執(zhí)照，并成為目標公司的股東。五、保密條款（一）保密信息范圍雙方應對在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務信息、客戶信息等保密信息予以保密。保密信息包括但不限于：1.甲方的收購計劃、財務狀況、經(jīng)營策略等。2.乙方的目標公司內(nèi)部資料、業(yè)務數(shù)據(jù)、客戶關(guān)系等。3.雙方在談判、協(xié)商過程中涉及的商業(yè)條款、交易細節(jié)等。（二）保密義務1.雙方應采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。保密措施應包括但不限于限制接觸保密信息的人員范圍、對保密信息進行加密存儲、在對外披露保密信息前進行審批等。2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或因履行法定職責需要披露的除外。如因法律法規(guī)要求或法定職責需要披露保密信息的，披露方應在披露前及時通知對方，并協(xié)助對方采取必要的措施保護保密信息。（三）保密期限本條款的保密期限為本協(xié)議生效之日起[X]年。六、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付收購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的定金，同時甲方應按照收購款項總額的[X]%向乙方支付違約金。2.若甲方違反保密條款的約定，向第三方披露保密信息，給乙方造成損失的，甲方應承擔賠償責任。賠償金額應相當于乙方因甲方違約行為所遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、律師費用、訴訟費用等。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協(xié)議約定向甲方提供真實、準確、完整的資料和信息，或者隱瞞或虛報重要事項，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔賠償責任。賠償金額應相當于甲方因乙方違約行為所遭受的全部損失，包括但不限于收購款項的損失、調(diào)查費用、律師費用、訴訟費用等。2.若乙方未按照本協(xié)議約定的時間和內(nèi)容向甲方提供各項服務，或者服務質(zhì)量不符合行業(yè)合理水平，給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。賠償金額應根據(jù)甲方的實際損失情況確定，但最低不低于甲方為獲得該服務所支付費用的[X]%。3.若乙方擅自處置目標公司的資產(chǎn)，或者進行有損目標公司利益的重大交易或行為，導致目標公司價值受損，乙方應向甲方返還已支付的收購款項，并按照收購款項總額的[X]%向甲方支付違約金。同時，乙方應承擔甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價值貶損損失、經(jīng)營損失、律師費用、訴訟費用等。4.若乙方違反保密條款的約定，向第三方披露保密信息，給甲方造成損失的，乙方應承擔賠償責任。賠償金額應相當于甲方因乙方違約行為所遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、律師費用、訴訟費用等。七、爭議解決（一）協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)。（二）仲裁或訴訟若協(xié)商不成，雙方同意按照以下第[X]種方式解決爭議：1.提交[具體仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。2.向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。八、其他條款（一）協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）協(xié)議變更與解除1.本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。2.在履行本協(xié)議過程中，若出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的可以解除協(xié)議的情形，一方有權(quán)解除本協(xié)議，但應提前[X]日書面