保薦人考試公司法規(guī)

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院張俊巖保薦代表人法律法規(guī)串講中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法首次公開發(fā)行及上市管理辦法（證監(jiān)會令[2006]第32號）關(guān)注上市公司證券發(fā)行管理辦法（證監(jiān)會令[2006]第30號）上市公司收購管理辦法（證監(jiān)會令[2006]第35號）中華人民共和國物權(quán)法、擔(dān)保法各類法律文件的內(nèi)容與格式準則中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法1993年12月29日通過，1994年7月1日施行；1999年、2004年兩次修訂；2005年10月27日修訂后重新頒布，2006年1月1日起施行?！豆痉ā芬?、公司設(shè)立和公司資本制度二、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)三、健全股東權(quán)益的保護機制《公司法》修訂后的變化四、關(guān)于新股和公司債券發(fā)行1、有限責(zé)任公司最低注冊資本降至3萬并可分期繳足（26條）一、公司設(shè)立和公司資本制度2、股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬（81條）3、擴大了股東向公司出資的財產(chǎn)范圍（27條）4、無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%（27條）7、允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司（第二章第三節(jié)）5、有限責(zé)任公司股東人數(shù)的變化（24條）6、刪去公司對外投資占公司凈資產(chǎn)一定比例限制（15條）1、股東會臨時會議召開條件不同（第40條）二、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)2、增加股東會決議通過的可操作性（第38條）3、引入公司法人人格否認制度（第20條、第64條）4、上市公司增加監(jiān)事會職權(quán)（第54條四、五、六三項）4、上市公司增加監(jiān)事會職權(quán)（1）監(jiān)事提議罷免權(quán)（4）職工代表比例不低于1/3（第52條）（3）監(jiān)事直接提出議案（2）監(jiān)事直接召集和主持股東會（5）對公司高管的直接起訴權(quán)（152條）二、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)6、公司不再為購建職工住房提取公益金（舊177條；新167條）7、強調(diào)公司的社會責(zé)任（第5條）8、董事長可能不再風(fēng)光（第13條）9、明確中介機構(gòu)對公司債權(quán)人的賠償責(zé)任（第208條）5、上市公司要設(shè)立獨立董事（第123條）1、股份有限公司可實行累積投票制（第106條）三、健全股東權(quán)益的保護機制2、股東可以查閱公司財務(wù)會計賬簿（第34條）3、職工補償金在公司清算時優(yōu)先受償（第187條）4、特殊情況下股東可以請求解散公司（第183條）5、中小股東在特定條件下的退出機制（第75條）6、增加股東直接起訴的權(quán)利（第22條、第152條、第153條）1、新股發(fā)行條件降低（參見04《公司法》第137條和05《證券法》第13條）四、關(guān)于新股和公司債券發(fā)行2、新股發(fā)行廢除審批制，改采核準制（第135條）3、關(guān)于發(fā)行新股的作價方案

（第136條）4、取消了關(guān)于發(fā)行公司債券的資格限制（見04《公司法》第159條）5、取消國務(wù)院關(guān)于發(fā)行公司債券規(guī)模的控制（見04《公司法》第164條）6、公司債券發(fā)行由審批制改為核準制（第155條）一、公司法概述《公司法》串講三、有限責(zé)任公司六、董事、監(jiān)事和高管二、公司的登記管理四、股份有限公司五、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓八、公司財務(wù)、會計《公司法》串講十、公司的解散和清算九、公司合并、分立、增資和減資十一、外國公司的分支機構(gòu)十二、違反公司法的法律責(zé)任七、公司債券1、控制公司與被控制公司一、公司法概述

（一）公司分類2、本公司與分公司3、本國公司與外國公司4、國內(nèi)公司與跨國公司5、我國現(xiàn)行立法體系下的公司一、公司法概述

（二）公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)1、公司法人人格否認制度2、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的法律調(diào)整3、股東權(quán)益保護（第22條、34條）1、登記管轄二、公司的登記管理2、登記事項3、設(shè)立登記4、變更登記5、注銷登記1、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件（公司資本制度的變化）三、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)2、股東會、董事會和高管人員3、監(jiān)事會4、一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司5、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、設(shè)立方式和條件四、股份有限公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)2、股東大會3、董事會和經(jīng)理；監(jiān)事會4、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定5、上市公司獨立董事制度1、股份發(fā)行（資本充實原則）五、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓2、股份轉(zhuǎn)讓（記名股票；無記名股票）3、股份轉(zhuǎn)讓的限制（發(fā)起人；董事、監(jiān)事、高管）4、公司不得收購本公司股份的規(guī)定及例外1、資格

（《公司法》第147條；首次發(fā)行股票及增發(fā)的其他要求）六、董事、監(jiān)事及高管的資格與義務(wù)2、義務(wù)及違反義務(wù)的法律后果3、股東訴訟：股東代表訴訟（間接訴訟）股東直接訴訟1、記名公司債券和無記名公司債券七、公司債券2、可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券3、公司債券的發(fā)行4、公司債券的轉(zhuǎn)讓1、信息披露的基本要求八、公司財務(wù)、會計2、利潤分配盈余公積金法定公積金3、公積金任意公積金資本公積金1、公司合并吸收合并新設(shè)合并九、公司合并、分立、增資、減資2、公司分立原公司存續(xù)原公司解散3、公司注冊資本的減少和增加1、公司解散的原因十、公司解散和清算2、清算組的組成3、清算工作程序1、法律地位十一、外國公司的分支機構(gòu)2、設(shè)立條件3、主要義務(wù)1、發(fā)起人、股東的法律責(zé)任（虛報注冊資本；虛假出資；抽逃出資）十二、違反公司法的法律責(zé)任2、公司的法律責(zé)任3、清算組的法