知識產(chǎn)權(quán)與保密條款

知識產(chǎn)權(quán)與保密條款通用合同編號：__________甲方：[甲方公司名稱]，地址：[甲方公司地址]，聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話/郵箱等]乙方：[乙方公司名稱]，地址：[乙方公司地址]，聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話/郵箱等]一、前言1.1合同目的本合同旨在明確雙方在特定業(yè)務合作過程中的權(quán)利和義務關系，保證雙方在合作過程中涉及的知識產(chǎn)權(quán)與保密信息得到妥善處理，保障合作的順利進行，實現(xiàn)雙方的商業(yè)目標，同時遵循相關法律法規(guī)的要求。1.2合同背景鑒于甲方在[業(yè)務領域1]方面具有一定的資源、技術或市場優(yōu)勢，乙方在[業(yè)務領域2]方面擁有獨特的能力或成果，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定開展合作項目[具體項目名稱]。該項目涉及雙方各自的知識產(chǎn)權(quán)成果以及在合作過程中可能產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)，同時也可能涉及雙方的商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息，因此有必要簽訂本合同以規(guī)范雙方的行為。二、定義與解釋2.1定義（1）“知識產(chǎn)權(quán)”包括但不限于專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密、集成電路布圖設計權(quán)、植物新品種權(quán)以及法律規(guī)定的其他知識產(chǎn)權(quán)類型。（2）“保密信息”指任何一方以書面、口頭或電子形式向?qū)Ψ脚兜呐c本合同相關的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息、市場計劃、研發(fā)計劃等非公開信息。（3）“合作成果”指雙方在本合同項目合作過程同創(chuàng)造、開發(fā)或取得的任何知識產(chǎn)權(quán)成果。2.2解釋規(guī)則（1）本合同中的標題僅為方便閱讀而設，不應影響對本合同條款的理解和解釋。（2）本合同的解釋應遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定，如法律法規(guī)無明確規(guī)定，則按照公平合理、誠實信用的原則進行解釋。三、雙方的基本權(quán)利與義務3.1甲方的權(quán)利與義務3.1.1權(quán)利（1）有權(quán)要求乙方按照本合同約定履行義務，包括但不限于對知識產(chǎn)權(quán)的保護、保密義務等。（2）有權(quán)在本合同約定的范圍內(nèi)使用乙方提供的與合作相關的知識產(chǎn)權(quán)成果和保密信息。（3）對合作成果中屬于自己的知識產(chǎn)權(quán)部分享有相應的所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利。3.1.2義務（1）按照本合同約定向乙方提供與合作相關的知識產(chǎn)權(quán)成果和保密信息，并保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。（2）對乙方的知識產(chǎn)權(quán)成果和保密信息承擔保密義務，不得向第三方披露或用于本合同約定以外的目的。（3）積極配合乙方進行合作項目的開展，包括但不限于提供必要的資源、技術支持等。3.2乙方的權(quán)利與義務3.2.1權(quán)利（1）享有與甲方同等的要求對方履行合同義務的權(quán)利。（2）有權(quán)在本合同約定的范圍內(nèi)使用甲方提供的知識產(chǎn)權(quán)成果和保密信息。（3）對自己在合作成果中的知識產(chǎn)權(quán)部分享有相應的權(quán)利。3.2.2義務（1）向甲方提供與合作相關的知識產(chǎn)權(quán)成果和保密信息時，需遵守本合同的規(guī)定，保證信息質(zhì)量。（2）對甲方的知識產(chǎn)權(quán)成果和保密信息嚴格保密，不得泄露或不當使用。（3）在合作過程中，按照約定投入相應的人力、物力、財力等資源，保證合作項目的順利推進。四、知識產(chǎn)權(quán)條款4.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬（1）對于雙方在合作前各自擁有的知識產(chǎn)權(quán)，歸各自所有。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得擅自使用對方的知識產(chǎn)權(quán)進行與本合同無關的活動。（2）對于合作成果，根據(jù)雙方在合作過程中的貢獻大小確定知識產(chǎn)權(quán)歸屬。如果雙方的貢獻難以區(qū)分，合作成果的知識產(chǎn)權(quán)由雙方共同享有。（3）在共同享有知識產(chǎn)權(quán)的情況下，任何一方使用合作成果時，應通知另一方并按照雙方協(xié)商一致的方式使用，不得損害另一方的利益。4.2知識產(chǎn)權(quán)許可（1）如果一方需要使用另一方的知識產(chǎn)權(quán)成果進行與本合同相關的活動，應向?qū)Ψ教岢鰰嬖S可申請。對方在收到申請后應在合理時間內(nèi)作出答復。（2）許可使用的范圍應明確限定在本合同約定的項目范圍內(nèi)，不得超出。許可使用的方式包括但不限于復制、修改、傳播等，但應遵循法律法規(guī)的規(guī)定。（3）被許可方應按照約定向許可方支付相應的許可費用（如有），并在使用過程中遵守許可方對知識產(chǎn)權(quán)的保護要求。4.3知識產(chǎn)權(quán)保護（1）雙方應積極采取措施保護自己的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于申請專利、商標注冊、著作權(quán)登記等。（2）對于發(fā)覺的侵犯本合同涉及知識產(chǎn)權(quán)的行為，雙方應及時通知對方，并共同采取措施制止侵權(quán)行為，如發(fā)送警告函、提起訴訟等。（3）在合作過程中，雙方應避免侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如因一方的原因?qū)е虑址傅谌街R產(chǎn)權(quán)，該方應承擔全部法律責任，賠償對方因此遭受的損失。五、保密條款5.1保密信息的定義保密信息包括但不限于雙方在合作過程中涉及的商業(yè)計劃、營銷策略、技術研發(fā)資料、客戶名單、財務數(shù)據(jù)等非公開信息。無論是以書面、口頭、電子或其他形式存在的，只要被標記為保密或根據(jù)其性質(zhì)應被視為保密的信息，均屬于保密信息范疇。5.2保密義務（1）雙方應對從對方獲取的保密信息嚴格保密，不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用，除非得到對方的書面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定。（2）保密義務應貫穿于整個合同期間以及合同終止后的[具體保密期限]。在合同終止后，雙方應根據(jù)對方的要求返還或銷毀包含保密信息的資料。（3）雙方應采取合理的保密措施保護保密信息，如限制接觸保密信息的人員范圍、對保密信息進行加密存儲等。5.3保密期限保密期限自本合同生效之日起開始計算，至本合同終止后[X]年止。在保密期限內(nèi)，雙方的保密義務持續(xù)有效。六、履行與變更6.1合同的履行（1）雙方應按照本合同的約定全面履行各自的義務。在履行過程中，應以誠實信用為原則，積極配合對方，保證合作項目的順利進行。（2）如果一方履行義務不符合本合同的約定，應及時采取補救措施，如仍無法達到合同要求，應承擔相應的違約責任。（3）對于需要分期履行的義務，每一期的履行都應按照本合同的規(guī)定進行。如果一方未能按時履行某一期的義務，應按照違約責任條款承擔責任。6.2合同的變更（1）本合同的變更需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致。任何一方不得擅自變更本合同的條款。（2）如果由于不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因?qū)е潞贤枰兏岢鲎兏囊环綉皶r通知對方，并提供相關的證明文件。雙方應在合理時間內(nèi)協(xié)商變更事宜。（3）合同變更后的條款應取代原條款，成為雙方履行合同的依據(jù)。雙方應按照變更后的合同條款履行各自的義務。七、違約責任7.1一般違約情形（1）如果一方未按照本合同約定履行知識產(chǎn)權(quán)保護義務，如未積極采取措施保護自己或?qū)Ψ降闹R產(chǎn)權(quán)，或者侵犯了對方的知識產(chǎn)權(quán)，應承擔違約責任。（2）若一方違反保密義務，向第三方披露或不當使用保密信息，構(gòu)成違約。（3）一方未能按照本合同約定的時間、方式或質(zhì)量要求履行義務，如未按時提供知識產(chǎn)權(quán)成果、未按要求投入資源進行合作項目等，屬于違約行為。（4）在未經(jīng)對方書面同意的情況下，擅自使用對方的知識產(chǎn)權(quán)成果進行本合同約定以外的活動，也是違約行為。7.2違約賠償計算方式（1）對于因一方違約給對方造成的直接經(jīng)濟損失，違約方應予以全額賠償。直接經(jīng)濟損失包括但不限于對方為履行本合同所投入的成本、因違約行為導致的利潤損失等。（2）如果違約行為涉及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)，違約方應承擔對方為制止侵權(quán)行為所支付的合理費用，如律師費、訴訟費、調(diào)查取證費等。（3）如果雙方在合同中約定了違約金的具體金額或計算方法，違約方應按照約定向?qū)Ψ街Ц哆`約金。如果約定的違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應補足差額部分。八、爭議解決8.1協(xié)商解決（1）雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后的[協(xié)商期限]內(nèi)進行。（2）在協(xié)商過程中，雙方應本著平等、互利、互諒的原則，充分交換意見，尋求解決方案。8.2仲裁或訴訟（1）如果協(xié)商不成，雙方可以選擇將爭議提交[仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁，或者向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（2）如果選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。如果選擇訴訟，雙方應按照訴訟地的法律法規(guī)進行訴訟活動。九、合同的生效與終止9.1合同生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。如果本合同需要經(jīng)過相關部門審批或備案才能生效，在完成審批或備案手續(xù)后生效。9.2合同終止情形（1）本合同在雙方按照約定履行完畢各自的義務后自然終止。（2）如果一方嚴重違反本合同的約定，另一方有權(quán)提前終止本合同，并要求違約方承擔違約責任。（3）在不可抗力或其他不可預見、不可避免的情況下，導致本合同無法繼續(xù)履行，雙方可以協(xié)商終止本合同。十、附則10.1通知條款（1）雙方之間的任何通知或其他通訊應以書面形式進行，可以通過專人送達、掛號信、快遞、傳真或郵件等方式發(fā)送。（2）通知的送達地址為本合同中雙方提供的聯(lián)系地址。如果一方的聯(lián)系地址發(fā)生變更，應在變更后的[通知期限]內(nèi)通知對方。10.2其他條款（1）本合同未盡事宜，雙方可以另行協(xié)商補充，并以書面形式作為本合同的附件