《硅谷天堂收購?qiáng)W地利斯太爾的案例》5500字

硅谷天堂收購?qiáng)W地利斯太爾的案例綜述并購過程介紹硅谷天堂收購?qiáng)W地利斯太爾（1）收購方情況2000年，硅谷天堂(833044.OC)成立，這是一家專業(yè)從事并購和專業(yè)服務(wù)整合的綜合性資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。公司目前的業(yè)務(wù)框架以并購整合、風(fēng)險投資、資本管理的業(yè)務(wù)為主，力求為不同行業(yè)和發(fā)展階段的企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略、金融等多角度的資本相關(guān)服務(wù)，面向不同風(fēng)險偏好的投資者提供可以滿足他們需求的投資產(chǎn)品。2012年3月，硅谷天堂為收購?qiáng)W地利斯太爾(SteyrMotors)而設(shè)立的專項并購基金武漢梧桐成立，注冊資本為3億元人民幣。如圖4-1，天津桐盈是硅谷天堂的全資子公司。圖4-1并購前后武漢梧桐股權(quán)結(jié)果圖（2）標(biāo)的情況奧地利斯太爾成立于2001年，其前身是奧地利國有汽車集團(tuán)，一個有著百余年歷史的老牌汽車產(chǎn)業(yè)。中國和奧地利斯太爾的淵源始于上世紀(jì)80年代，因為我國當(dāng)時缺乏重型汽車相關(guān)的技術(shù)，因此掌握著這類技術(shù)的奧地利斯太爾被引入國內(nèi)。奧地利斯太爾掌握著四大柴油發(fā)電機(jī)的核心技術(shù)，在我國交通運輸工業(yè)實踐中起到重要作用，推進(jìn)了我國汽車工業(yè)的發(fā)展，成為當(dāng)時國內(nèi)重型機(jī)車技術(shù)的源頭。盡管奧地利斯太爾有很厲害的技術(shù)研發(fā)能力，尤其是其柴電混動發(fā)動機(jī)技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，但盡管如此，如表4-1所示，奧地利斯太爾的經(jīng)營狀況并不盡如人意。表4-1奧地利斯太爾的主要財務(wù)數(shù)據(jù)2007年(萬歐元)2008年(萬歐元)2009年(萬歐元)2010年(萬元人民幣)2011年(萬元人民幣)2012年1-9月(萬元人民幣)資產(chǎn)總額1958.162084.231639.0819786.0120187.222824.18負(fù)債總額1237.71447.74970.9915018.9615069.9217536.37營業(yè)收入2976.263284.582904.8219819.826492.9514815.71凈利潤26.555.2278.27687.23687.66188.55注：2010、2011、2012年1-9月數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計，2009年數(shù)據(jù)經(jīng)RSMinternational會計師事務(wù)所審計，2007、2008年數(shù)據(jù)經(jīng)MooreStephensSteyr會計師事務(wù)所審計。因為奧地利斯太爾在投入了大量的資金和人員經(jīng)歷進(jìn)行技術(shù)的研發(fā)和革新上，沒有意識到世界汽車行業(yè)環(huán)境的變化采取合理的應(yīng)對措施。盡管有良好的技術(shù)和產(chǎn)品，卻并沒有在營銷和運營上吸引更多的客戶下訂單，這導(dǎo)致奧地利斯太爾一直沒有擴(kuò)大產(chǎn)能，增加企業(yè)規(guī)模，提升國際競爭力。在全球化的背景下，潛心研發(fā)的奧地利斯太爾被競爭對手超越，空有一身發(fā)動機(jī)技術(shù)，卻沒有好的盈利狀況，市場占有率也較低，甚至要依靠轉(zhuǎn)讓發(fā)動機(jī)技術(shù)來補充營業(yè)收入。（3）并購交易過程1）交易背景與動機(jī)硅谷天堂的并購業(yè)務(wù)模式是圍繞子產(chǎn)業(yè)鏈，通過并購基金的定向增發(fā)，聚焦優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)資產(chǎn)和潛在并購機(jī)會，協(xié)助國內(nèi)上市公司或行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)進(jìn)行橫向、縱向或混合的產(chǎn)業(yè)整合。尋找并購目標(biāo)是硅谷天堂并購業(yè)務(wù)的關(guān)鍵。奧地利斯太爾擁有較強(qiáng)的研發(fā)技術(shù)，但產(chǎn)能和銷售能力較弱。進(jìn)入他國時，往往會遇到瓶頸和障礙，最終只能依靠授權(quán)使用發(fā)動機(jī)技術(shù)來換取部分收入。這些因素導(dǎo)致公司連續(xù)10年一直無法處于經(jīng)營良好的狀態(tài)，利潤相對較低。因此，奧地利斯太爾公司的原股東有出售該公司股份的動機(jī)。在柴油機(jī)制造行業(yè)，我國企業(yè)重視產(chǎn)能投資缺乏研發(fā)投資的現(xiàn)象，導(dǎo)致我國柴油機(jī)企業(yè)設(shè)備較好，生產(chǎn)配套能力較強(qiáng)，但技術(shù)水平較低。此外，中國發(fā)動機(jī)市場的需求一直很強(qiáng)勁。如果將奧地利斯太爾的先進(jìn)技術(shù)和中國強(qiáng)大的生產(chǎn)能力結(jié)合，可以通過增加國產(chǎn)化的程度，從而降低發(fā)動機(jī)的生產(chǎn)成本，同時中國市場的需求也使得銷售問題很容易解決。更重要的是，奧地利斯太爾的利潤和估值比較低，性價比好。因此，奧地利斯太爾是符合硅谷天堂篩選條件的高質(zhì)量并購目標(biāo)。2)交易實施情況2012年3月，硅谷天堂為收購?qiáng)W地利斯太爾通過子公司天津桐盈設(shè)立武漢梧桐，注冊資本3億元人民幣。在跨境并購中進(jìn)行了一系列的努力，最終擊退了國內(nèi)以及來自印度的并購基金等眾多競爭對手后，2012年9月武漢梧桐以3425萬歐元(約2.8億人民幣)收購了奧地利斯太爾的全部股權(quán)，定價依據(jù)是安永會計師事務(wù)所(簡稱“安永”)于2010年12月31日的估值結(jié)果(3200-3510萬歐元)。并購后，武漢梧桐保留了奧地利斯太爾原管理團(tuán)隊主要成員，同時也聘任了國內(nèi)相關(guān)專家負(fù)責(zé)奧地利斯太爾國產(chǎn)化項目及市場開發(fā)。硅谷天堂出售奧地利斯太爾（1）收購方情況博盈投資(000760.SZ)是由湖北車橋廠重組組建而成，1997年于深交所公開上市。該公司的主要收入是生產(chǎn)和銷售汽車零部件，汽車前部和后輪軸總成和齒輪是公司的主要產(chǎn)品。博盈投資曾在2008和2009年連續(xù)兩年實現(xiàn)虧損，在2010年的第二個季度起被實行退市風(fēng)險警示。為了避免退市的風(fēng)險，這之后公司加強(qiáng)了對成本的控制、對產(chǎn)品質(zhì)量的把關(guān)、公司管理層的政治等措施強(qiáng)化了公司管理水平。在管理層的不懈努力下公司終于在2010年實現(xiàn)微薄的盈利，只是2010年營業(yè)收入5.5億元，而凈利潤只有425萬元。盡管暫時避免了暫停上市，但是公司的盈利能力比較差，在之后的兩年中，2011年公司實現(xiàn)的凈利潤只有370萬元，2012年全年公司也僅盈利200-500萬元。博盈投資2012年年報披露：公司所處在的汽車零部件市場競爭激烈，其業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平有持續(xù)下滑的趨勢。公司主要產(chǎn)品的盈利水平較低，毛利率只有11%左右。再這樣的盈利情況下，公司迫切的需要提升營業(yè)收入和利潤。博盈投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)極其分散，大股東荊州恒豐制動系統(tǒng)有限公司僅持有7.18%的股份，羅曉峰、盧雅妮為公司的實際控制人。圖4-2并購前博盈投資股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（2）標(biāo)的情況為收購?qiáng)W地利斯太爾，硅谷天堂而專門設(shè)立武漢梧桐為收購主體。通過前期一系列的調(diào)查、談判，在2012年9月25日，武漢梧桐以3425萬歐元收購?qiáng)W地利斯太爾全部股份。收購后，武漢梧桐除了持有奧地利斯太爾的股權(quán)，并作為斯太爾汽車母公司履行正常職責(zé)，規(guī)劃協(xié)調(diào)奧地利斯太爾的運營和國產(chǎn)化之外，實際上并沒有進(jìn)行其他業(yè)務(wù)運營。2012年9月30日經(jīng)審計的武漢梧桐合并報表，資產(chǎn)總計486,113,314.58元，負(fù)債總計為196,609,876.71元。2012年3月20日(自武漢梧桐成立日)至2012年9月30日，無營業(yè)收入，凈利潤為-10,496,562.13元。（3）并購交易過程1)交易背景與動機(jī)在進(jìn)行此次并購交易之前，博盈投資盡管在2010年實現(xiàn)了盈利避免了退市，但是其資產(chǎn)質(zhì)量較差，企業(yè)的利潤率很薄弱，亟需注入更優(yōu)質(zhì)更具有盈利性的資產(chǎn)，而收購就是較為快速的路徑之一，并購成功能夠短時間增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力，從而可以繼續(xù)向股東分紅并吸引新的投資者。武漢梧桐因其全資擁有奧地利斯太爾，在高端柴油機(jī)的設(shè)計和制造方面擁有全世界領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)實力，公司擁有廣泛的業(yè)務(wù)范圍，其中包括航空、航海、地面運輸、農(nóng)業(yè)等多產(chǎn)業(yè)全系列的柴油機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并在這些領(lǐng)域具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)。而在當(dāng)時，國內(nèi)柴油機(jī)的研發(fā)和技術(shù)水平和國際先進(jìn)水平相比有著近10-20年的差距，完全沒有能力獨立研究生產(chǎn)完整的符合中國國情的新型柴油機(jī)產(chǎn)品和汽車的關(guān)鍵零部件。通過收購武漢梧桐進(jìn)而獲得奧地利斯太爾的控制權(quán)，博盈投資可以迅速進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和技術(shù)升級，這和公司的戰(zhàn)略是匹配的。同時，硅谷天堂通過轉(zhuǎn)讓武漢梧桐股權(quán)來完成投資退出，實現(xiàn)投資收益。2)交易實施情況2012年7月初，博盈投資正式宣布公司因收購?qiáng)W地利斯太爾發(fā)生重大資產(chǎn)重組交易，需要按規(guī)定在深交所臨時停牌。2012年11月5日，博盈投資在公司官網(wǎng)上發(fā)出募資公告，預(yù)計向英達(dá)鋼構(gòu)及五家私募股權(quán)基金（PE）非公開發(fā)行募集資金15億元，這15億元的用途如表4-2，其中5億用于收購武漢梧桐100%股權(quán)，3億元為武漢梧桐全資子公司奧地利斯太爾的增資，其余用于奧地利斯太爾的技術(shù)改造升級和補充公司運營資金。并購交易定價依據(jù)是中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)(簡稱“中聯(lián)”)于2012年9月30日的評估結(jié)果，結(jié)果為54731.17萬元人民幣。定向增發(fā)后，由于其他五家PE機(jī)構(gòu)放棄了公司治理的權(quán)利，因此博盈投資的大股東為英達(dá)鋼構(gòu)，其持股比例為15.21%。五家PE機(jī)構(gòu)中，為同一控制人的長沙澤銘和長沙澤瑞各認(rèn)購2.5億，合計持股19.02%；寧波貝鑫和寧波理瑞各認(rèn)購2億，合計持股15.22%；天津恒豐認(rèn)購2億元，持股7.61%，其中硅谷天堂持有天津恒豐100%的股權(quán)，相當(dāng)于PE入股上市公司。圖4-3并購后博盈投資股權(quán)結(jié)構(gòu)圖在斯太爾的并購案例中采用了“上市公司+PE”的創(chuàng)新性的并購方式，回避了對重大資產(chǎn)重組的審批，從而使上市公司定向增發(fā)及控制權(quán)變更和購買、處置標(biāo)的資產(chǎn)奧地利斯太爾非常順利，迅速而沒有疏漏，硅谷天堂并購基金業(yè)務(wù)能力備受市場稱贊。回顧整個并購事件的過程，我們不難發(fā)現(xiàn)，作為此次并購中并購基金，武漢梧桐在為并購方提供資金支持放著起著關(guān)鍵而重要的作用。經(jīng)營分析經(jīng)營情況2008至2013年，斯太爾（在此期間名為博盈投資）的主營業(yè)務(wù)為汽車零配件的制造和銷售。受到金融危機(jī)對中國汽車工業(yè)和汽車零部件行業(yè)競爭的影響，公司在2008和2009年凈利潤為負(fù)，存在退市風(fēng)險。2009年國家投入四萬億為刺激汽車行業(yè)的發(fā)展，斯太爾的經(jīng)營也有所改善。2010年汽車行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢趨于良好，公司凈利潤也扭虧為盈，但由于汽車零部件行業(yè)的激烈競爭，公司的利潤微薄。2011和2013年，公司加強(qiáng)成本和質(zhì)量管理，加大研發(fā)和營銷力度，促進(jìn)產(chǎn)品的更新?lián)Q代，但是由于行業(yè)內(nèi)部競爭進(jìn)一步加劇以及國家出臺的行業(yè)不利政策，斯太爾的市場占有率進(jìn)一步降低，盈利能力較弱。在2012年，國家出臺文件預(yù)計投入大量資金大力推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。在我國良好的境外投資政策環(huán)境下，2012年斯太爾選定了奧地利斯太爾(SteyrMotors)為并購對象，通過非公開發(fā)行的方式并購?qiáng)W地利斯太爾以期望為公司注入高質(zhì)量、強(qiáng)盈利前景的資產(chǎn)。2013年底該非公開發(fā)行股票事項獲證監(jiān)會審核通過并完成上市登記手續(xù)，2014年1月完成對奧地利斯太爾的100%股權(quán)收購，斯太爾新增主營業(yè)務(wù)柴油發(fā)動機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)。2014年，柴油車行業(yè)出現(xiàn)排放標(biāo)準(zhǔn)的政策變動，產(chǎn)銷量同比下降均約10%，這對斯太爾的兩大主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大影響。公司調(diào)整經(jīng)營策略主要發(fā)展高性能柴油發(fā)動機(jī)及新能源領(lǐng)域，促進(jìn)柴油發(fā)動機(jī)盡快實現(xiàn)國產(chǎn)化，與此同時，對于利潤不斷下降的汽車零部件業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離。2015年，受到柴油發(fā)動機(jī)政策及行業(yè)低迷環(huán)境影響，斯太爾未達(dá)到預(yù)計產(chǎn)能并實現(xiàn)虧損。公司繼續(xù)推進(jìn)柴油機(jī)國產(chǎn)化進(jìn)程，完成車橋業(yè)務(wù)的股權(quán)出售，投資恒信融鋰業(yè)布局新能源動力領(lǐng)域。2016年底，柴油機(jī)國產(chǎn)化進(jìn)程一期一段3萬臺產(chǎn)線的自動化升級改造順利完成，但碳酸鋰業(yè)務(wù)板塊由于青海供電出現(xiàn)問題只能暫緩，新能源動力發(fā)展規(guī)劃未能如期進(jìn)行。2017年，國家汽車排放政策愈加嚴(yán)苛，公司柴油發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)程達(dá)不到預(yù)期規(guī)模，同時公司放棄布局新能源業(yè)務(wù)出售了恒信融鋰業(yè)51%的股權(quán)。2018年，在我國大力推進(jìn)環(huán)保新能源的背景下，公司主營業(yè)務(wù)嚴(yán)重不達(dá)預(yù)期，公司出現(xiàn)銀行賬戶凍結(jié)資金緊張的問題。奧地利斯太爾沒有能力支付供應(yīng)商貨款，并于2018年底進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，全部商譽計提減值。從2012年并購交易開始，到2018年破產(chǎn)清算。長期的負(fù)凈利潤，無法達(dá)成的業(yè)績承諾，這一場轟轟烈烈的并購終于在2018年底落下帷幕，奧地利斯太爾申請破產(chǎn)清算。如圖4-4所示，自2013年底并購?qiáng)W地利斯太爾以來，剔除財務(wù)造假對凈利潤的影響斯太爾的凈利潤始終沒有達(dá)到盈利，從2014年起凈利潤始終為負(fù)值，觸及了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法》，目前已經(jīng)收到深交所的強(qiáng)制退市告知書。圖4-42012年-2018年斯太爾凈利潤業(yè)績承諾的完成情況（1）業(yè)績補償期限和標(biāo)準(zhǔn)英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)向江蘇斯太爾承諾，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，在2014年至2016年分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，合計11.8億元。如果非經(jīng)常性損益實際扣除后的各期凈利潤未達(dá)到上述承諾凈利潤，英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)承諾按照承諾利潤與實際利潤的差額對斯太爾進(jìn)行補償。如果在業(yè)績補償期內(nèi)，江蘇斯太爾累計執(zhí)行扣除歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益后的凈收入和已補償?shù)墓煞輧r值和業(yè)績補償期內(nèi)的現(xiàn)金補償總和為三項不足累計業(yè)績承諾的11.8億元，英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)將追加補償，以實現(xiàn)全面覆蓋的業(yè)績承諾[[]《博盈投資：2012年年度報告（更新后）》[]《博盈投資：2012年年度報告（更新后）》（2）業(yè)績補償方式當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到承諾的業(yè)績，英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)將根據(jù)承諾利潤與實際利潤之間的差額對斯太爾進(jìn)行補償。補償方式是優(yōu)先考慮英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)持有的斯太爾股份。英達(dá)鋼構(gòu)會以現(xiàn)金補償股份不足以補償?shù)挠囝~。4.1.3業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)和履行情況（1）承諾達(dá)標(biāo)情況業(yè)績承諾期的審計報告均由中興財光華事務(wù)所出具。江蘇斯太爾公布了三年的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告，可以看出2014年，斯太爾實際利潤數(shù)0.74億元，與承諾利潤數(shù)差額為1.56億元；2015年，斯太爾實際利潤為-0.11億元，與承諾利潤數(shù)相差高達(dá)3.51億元。2016年，斯太爾實際利潤僅有1.23億元，與承諾額相差4.87億元。這還是在發(fā)現(xiàn)斯太爾財務(wù)造假事件前的利潤統(tǒng)計，可想而知斯太爾的經(jīng)營業(yè)績慘不忍睹。在這樣的情況下，三年的實際凈利潤累計數(shù)為1.86億元，業(yè)績承諾完成率僅為15.76%。具體情況如表4-4所示。表4-22014年-2016年江蘇斯太爾業(yè)績承諾實現(xiàn)情況單位：億元年份承諾利潤數(shù)實際利潤數(shù)利潤差額完成比率2014年2.30.741.5632.17%2015年3.4-0.113.51-3.24%2016年6.11.234.8720.16%累計數(shù)11.81.869.9415.76%數(shù)據(jù)來源：斯太爾年報（2）承諾履行情況由于比例差異如此之大，控股股東并沒有按照原來的承諾優(yōu)先給予股權(quán)補償，不足部分采用現(xiàn)金補償。實際情況是控股股東改變了績效承諾的方式，延遲了績效承諾的支