股權(quán)收購保密協(xié)議年

股權(quán)收購保密協(xié)議年通用合同編號：__________本協(xié)議由以下雙方于____年__月__日在____（地點）簽訂：收購方（以下簡稱“甲方”）：地址：法定代表人：出讓方（以下簡稱“乙方”）：地址：法定代表人：一、協(xié)議雙方1.收購方信息甲方為一家依據(jù)[甲方注冊地法律]合法成立并有效存續(xù)的[甲方公司類型]，主要從事[甲方經(jīng)營范圍]業(yè)務(wù)。在本股權(quán)收購交易中，甲方作為收購方，意圖通過收購乙方股權(quán)以拓展其業(yè)務(wù)領(lǐng)域、增強(qiáng)市場競爭力等合法商業(yè)目的。2.出讓方信息乙方為一家依據(jù)[乙方注冊地法律]合法成立并有效存續(xù)的[乙方公司類型]，主要從事[乙方經(jīng)營范圍]業(yè)務(wù)。乙方持有目標(biāo)公司（定義見下文）的股權(quán)，并有意向甲方出讓該等股權(quán)。二、定義與解釋1.保密信息定義保密信息是指與股權(quán)收購相關(guān)的、由一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的任何及所有信息，包括但不限于：目標(biāo)公司的商業(yè)計劃、市場策略、技術(shù)研發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)、未公開的財務(wù)報表、財務(wù)預(yù)算、審計報告、稅務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單、關(guān)聯(lián)交易、客戶資料（包括但不限于客戶名單、客戶需求、客戶交易習(xí)慣等）、供應(yīng)商資料（包括但不限于供應(yīng)商名單、供應(yīng)價格、供應(yīng)條款等）、員工信息（包括但不限于員工薪酬、員工福利、員工技能等）以及任何與目標(biāo)公司的經(jīng)營、管理、業(yè)務(wù)、財務(wù)或資產(chǎn)相關(guān)的其他未公開信息。無論該等信息是以書面、口頭、電子或其他任何形式提供。2.保密期限定義保密期限自本協(xié)議生效之日起開始計算，至以下日期中較早者屆滿：(a)本股權(quán)收購交易完成之日起[X]年；(b)因任何原因?qū)е卤竟蓹?quán)收購交易不再進(jìn)行且雙方書面確認(rèn)不再需要保密之日；(c)保密信息因非接收方原因而成為公開信息之日。3.關(guān)聯(lián)方定義關(guān)聯(lián)方是指就某一方而言，其直接或間接控制的實體、受其控制的實體、與其共同受控制的實體，以及該方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及其近親屬所控制或任職的其他實體。在本協(xié)議中，關(guān)聯(lián)方應(yīng)包括但不限于上述實體在本協(xié)議簽署后的新增關(guān)聯(lián)方。三、保密信息的范圍1.商業(yè)秘密包括目標(biāo)公司獨(dú)特的商業(yè)模式、市場開發(fā)策略、營銷渠道、未公開的廣告策劃、產(chǎn)品定價策略等。例如，目標(biāo)公司可能擁有一種特殊的市場細(xì)分方法，該方法能夠精準(zhǔn)定位潛在客戶，從而提高市場推廣的效率和效果，這一信息屬于商業(yè)秘密范疇。2.財務(wù)信息涵蓋目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)預(yù)測、財務(wù)分析報告、重要財務(wù)比率、銀行賬戶信息、未清償債務(wù)情況、融資計劃、資金來源與用途等。例如，目標(biāo)公司正在進(jìn)行的一項新的融資計劃，包括融資金額、融資對象、融資條件等，都屬于保密的財務(wù)信息。3.股權(quán)結(jié)構(gòu)信息包括目標(biāo)公司的股東構(gòu)成、各股東的持股比例、股權(quán)變更歷史、潛在的股權(quán)變動安排、股東之間的協(xié)議（如表決權(quán)委托協(xié)議、一致行動人協(xié)議等）。例如，目標(biāo)公司股東之間存在特殊的表決權(quán)安排，以保證特定股東在重大決策中的控制權(quán)，這一信息屬于保密的股權(quán)結(jié)構(gòu)信息。4.客戶與供應(yīng)商信息對于客戶信息，包含客戶的身份信息、交易歷史、未履行的訂單、客戶特殊需求、客戶信用狀況等；對于供應(yīng)商信息，包括供應(yīng)商的名稱、供應(yīng)的產(chǎn)品或服務(wù)、供應(yīng)價格、供應(yīng)合同條款、供應(yīng)商的交貨能力和信譽(yù)等。例如，目標(biāo)公司與某一重要客戶簽訂了一份長期合作協(xié)議，協(xié)議中包含特殊的價格條款和服務(wù)要求，這一信息屬于保密的客戶信息。四、保密義務(wù)1.一般保密要求接收方應(yīng)采取合理的保密措施保護(hù)保密信息，該等措施應(yīng)至少與接收方保護(hù)其自身同類性質(zhì)的保密信息所采取的措施相同，但不得低于合理的謹(jǐn)慎程度。接收方不得向任何第三方披露保密信息，除非事先獲得披露方的書面同意。接收方應(yīng)僅將保密信息披露給其為履行本股權(quán)收購交易而需要知曉該等信息的董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工、顧問（包括但不限于財務(wù)顧問、法律顧問等）及其他必要的關(guān)聯(lián)方（統(tǒng)稱“授權(quán)人員”），并且應(yīng)保證該等授權(quán)人員知曉并遵守本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。2.特殊情況下的保密要求在法律要求、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或法院命令必須披露保密信息的情況下，接收方應(yīng)在披露前及時通知披露方（除非法律禁止通知），并應(yīng)盡力協(xié)助披露方尋求保護(hù)令或其他適當(dāng)?shù)木葷?jì)措施，以限制保密信息的披露范圍。如果無法獲得保護(hù)令或其他救濟(jì)措施，接收方僅應(yīng)披露為滿足法律、監(jiān)管或司法要求所必需的部分保密信息，并應(yīng)繼續(xù)對剩余保密信息履行保密義務(wù)。五、保密信息的使用限制1.僅限于股權(quán)收購目的接收方只能將保密信息用于與本股權(quán)收購交易相關(guān)的目的，包括但不限于對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、評估收購價值、制定收購方案、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通等。未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得將保密信息用于任何其他目的。2.不得用于其他商業(yè)利益接收方不得利用保密信息為其自身或任何第三方謀取除本股權(quán)收購交易以外的任何商業(yè)利益。例如，接收方不得利用從目標(biāo)公司獲取的客戶信息來開發(fā)自己的客戶資源，或者利用目標(biāo)公司的商業(yè)秘密來改進(jìn)自己的業(yè)務(wù)模式以在與目標(biāo)公司競爭的市場中獲取優(yōu)勢。六、保密期限1.起始時間保密期限自本協(xié)議生效之日起開始計算。本協(xié)議生效的時間為雙方簽字（或蓋章）之日，以較晚者為準(zhǔn)。自該日起，接收方即承擔(dān)對保密信息的保密義務(wù)。2.終止時間(a)本股權(quán)收購交易完成之日起[X]年：如果本股權(quán)收購交易順利完成，那么在交易完成后的[X]年內(nèi)，接收方仍需對在交易過程中獲取的保密信息保密。這是因為即使交易完成，部分保密信息可能仍然對目標(biāo)公司或出讓方具有重要價值，如未公開的商業(yè)計劃或客戶信息等，繼續(xù)保密有助于維護(hù)目標(biāo)公司的穩(wěn)定運(yùn)營和市場競爭力。(b)因任何原因?qū)е卤竟蓹?quán)收購交易不再進(jìn)行且雙方書面確認(rèn)不再需要保密之日：如果由于各種原因（如雙方協(xié)商終止交易、未能滿足交易條件等）導(dǎo)致股權(quán)收購交易無法進(jìn)行，并且雙方經(jīng)過書面溝通確認(rèn)不再需要對之前交換的保密信息保密，那么保密期限于該書面確認(rèn)之日終止。例如，在盡職調(diào)查過程中發(fā)覺目標(biāo)公司存在重大法律風(fēng)險，導(dǎo)致收購方?jīng)Q定終止交易，雙方經(jīng)協(xié)商一致認(rèn)為已無保密必要，此時保密期限終止。(c)保密信息因非接收方原因而成為公開信息之日：如果保密信息由于非接收方的原因（如新聞媒體的合法報道、部門的公開文件等）而成為公開信息，那么保密期限于該信息公開之日終止。但是如果接收方在信息公開之前已經(jīng)違反本協(xié)議的保密義務(wù)而披露了保密信息，接收方仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。七、保密信息的返還與銷毀1.返還要求在保密期限屆滿或本協(xié)議提前終止時，接收方應(yīng)立即將所有包含保密信息的文件、資料（無論是紙質(zhì)版還是電子版）返還給披露方。如果由于工作需要，接收方已經(jīng)制作了副本，那么副本也應(yīng)一并返還。接收方應(yīng)保證返還的文件和資料的完整性，不得留存任何副本或摘錄。2.銷毀程序?qū)τ跓o法返還的保密信息（如已存儲在接收方的電子系統(tǒng)中且無法刪除原始記錄的情況），接收方應(yīng)按照合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行銷毀。銷毀過程應(yīng)進(jìn)行記錄，并在要求時向披露方提供銷毀證明。例如，對于存儲在計算機(jī)硬盤中的保密信息，接收方應(yīng)采用專業(yè)的數(shù)據(jù)擦除軟件進(jìn)行多次擦除，以保證數(shù)據(jù)無法恢復(fù)，并且保存擦除記錄。八、違約責(zé)任1.違約金計算如果接收方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，應(yīng)向披露方支付違約金。違約金的金額為[具體金額或根據(jù)違約情況確定的計算方式]。該違約金的計算應(yīng)考慮到保密信息的重要性、違約行為的性質(zhì)和后果、可能給披露方造成的損失等因素。例如，如果因接收方的違約行為導(dǎo)致披露方的商業(yè)秘密被競爭對手獲取，可能會對披露方的市場份額和利潤產(chǎn)生重大影響，此時違約金的金額應(yīng)相應(yīng)提高。2.損害賠償范圍除違約金外，接收方還應(yīng)賠償披露方因接收方違約而遭受的全部損失，包括但不限于直接損失（如因保密信息泄露導(dǎo)致的業(yè)務(wù)損失、利潤減少等）、間接損失（如商業(yè)信譽(yù)受損導(dǎo)致的未來業(yè)務(wù)機(jī)會減少等）、合理的律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、訴訟費(fèi)等為追究違約責(zé)任而支出的費(fèi)用。例如，如果由于保密信息泄露，目標(biāo)公司的客戶流失，導(dǎo)致其營業(yè)收入減少，這部分減少的收入屬于直接損失；而由于客戶流失導(dǎo)致目標(biāo)公司的市場聲譽(yù)受損，影響了其未來獲取新客戶的能力，從而減少的潛在利潤屬于間接損失，接收方均應(yīng)予以賠償。九、爭議解決1.協(xié)商解決雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。協(xié)商應(yīng)在一方書面通知另一方爭議事項后的[協(xié)商期限]內(nèi)進(jìn)行。在協(xié)商期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議除爭議事項以外的其他條款。2.仲裁或訴訟選擇如果協(xié)商不成，雙方同意按照以下方式解決爭議：[選擇仲裁或訴訟，并詳細(xì)說明仲裁機(jī)構(gòu)或管轄法院等相關(guān)信息]。例如，如果雙方選擇仲裁，應(yīng)明確仲裁機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會）、仲裁地點（如北京）、仲裁規(guī)則（如該仲裁機(jī)構(gòu)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則）、仲裁語言（如中文）等；如果選擇訴訟，應(yīng)明確管轄法院（如合同簽訂地法院、目標(biāo)公司所在地法院等）。十、其他條款1.協(xié)議變更本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致并簽署相關(guān)協(xié)議。未經(jīng)書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的內(nèi)容。2.協(xié)議終止除本協(xié)議另有規(guī)定外，本協(xié)議在雙方履行完畢各自的義務(wù)后自動終止。在協(xié)議終止后，本協(xié)議的保密條款、違約責(zé)任條款、爭議解決條款等仍然有效。3.通知條款雙方之間的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并應(yīng)通過以下方式之一送達(dá)對方：(a)專人遞送；(b)掛號信或特快專遞；(c)傳真；(d)郵件。通知應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首部所列的雙方地址或雙方書面通知變更后的地址。通知送達(dá)的日期為：(a)專人遞送的，為收件人簽收之日；(b)掛號信或特快專遞的，為