乙烯公司內(nèi)部控制方案

乙烯公司

內(nèi)部控制方案

XX集團(tuán)有限公司

目錄

一、公司基本情況...................................................4

二、項目基本情況...................................................6

三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................12

四、必要性分析....................................................13

五、不完全契約理論................................................14

六、交易成本理論..................................................17

七、企業(yè)的演進(jìn)....................................................19

八、公司治理的產(chǎn)生及動因..........................................24

九、公司治理原則的概念............................................34

十、公司治理原則的內(nèi)容............................................35

十一、人力資源....................................................41

十二、社會責(zé)任......................................45

十三、我國的借鑒與創(chuàng)新.....................48

十四、內(nèi)部控制整體框架：內(nèi)部環(huán)境的發(fā)展...........................50

十五、監(jiān)督機(jī)制....................................................50

十六、激勵機(jī)制....................................................55

十七、債權(quán)人治理機(jī)制..............................................61

十八、經(jīng)理人市場..................................................65

十九、內(nèi)部控制的局限性............................................70

二十、內(nèi)部控制的重要性.............73

二十一、內(nèi)部控制與企業(yè)風(fēng)險管理的關(guān)系分析.........................76

二十二、內(nèi)部控制..................................................79

二十三、內(nèi)部控制的相關(guān)比較........................................82

二十四、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容...............................85

二十五、法人治理..................................................96

二十六、項目風(fēng)險分析.............................................106

二十七、項目風(fēng)險對策.............................................109

發(fā)展規(guī)劃..........................................................110

（一）公司發(fā)展規(guī)劃................................................110

1、發(fā)展計劃.......................................................110

（1）發(fā)展戰(zhàn)略.....................................................110

作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由〃高速增長階段〃

向〃高質(zhì)量發(fā)展"邁進(jìn)。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以〃雜技、創(chuàng)新〃為經(jīng)營理

念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點(diǎn)，致力于構(gòu)造技術(shù)

密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進(jìn)公司高

質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。.................................................110

一、公司基本情況

（一）公司簡介

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜6從國際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t,

加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)

新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)

業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。

通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)

境。

（二）核心人員介紹

1、尹XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨(dú)立董事。

2、龔xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)

歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今

任公司獨(dú)立董事。

3、萬xx,1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月

就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月,任xxx有限責(zé)

任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。

4、范xx,中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。

5、孫xx,中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

二、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX集團(tuán)有限公司

（二）項目聯(lián)系人

尹XX

（三）項目建設(shè)單位概況

公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，

堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理

方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)

調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢

固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提

質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給

側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。

以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多

年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、

快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為

原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙

贏。

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t,

加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)

新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)

業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。

通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)

境。

（四）項目實(shí)施的可行性

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建

設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實(shí)保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實(shí)施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實(shí)施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系向創(chuàng)新機(jī)制，具備

進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

乙烯工業(yè)是石油化工產(chǎn)業(yè)的核心，我國是世界僅次于美國的第二

大乙烯生產(chǎn)國。中國乙烯工業(yè)主要以石腦油為原料，一些原料短缺的

企業(yè)，還會使用凝析油、輕柴油、抽余油、加氫尾油、輕炫等與石腦

油的混合物作為原料進(jìn)行裂解，但總體來說，這些原料主要源自石油,

屬于石化路線制乙烯。非石油化工的替代工藝主要是通過煤炭替代石

油生產(chǎn)甲醇，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為乙烯、丙烯等。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于XX,占地面積約61.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理

位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,

非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積73566.23itf,其中:主體工程51342.91面，倉儲

Tt11124.29m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7781.22優(yōu)，公共工程

3317.81m2o

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資34699.30萬元，其中：建設(shè)投資26425.68

萬元,占項目總投資的76.16%；建設(shè)期利息738.23萬元,占項目總投

資的213%；流動資金7535.39萬元，占項目總投資的2L72%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資26425.68萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用22442.95萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

3385.07萬元，預(yù)備費(fèi)597.66萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資34699.30萬元，其中申請銀行長期貸款15065.91

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)；76400.00萬元。

2、綜合總成本費(fèi)用(TC);61519.62萬元。

3、凈利潤(NP)：10896.31萬元。

4、全部投資回收期(Pt):5.61年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率:24.78%o

6、財務(wù)凈現(xiàn)值:14003.82萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

（十）項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m140667.00約61.00畝

1.1總建筑面積nT73566.23容積率1.81

1.2基底面積mJ25620.21建筑系數(shù)63.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝415.75

2總投資萬元34699.30

2.1是設(shè)投資萬元26425.68

2.1.1工程費(fèi)用萬元22442.95

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3385.07

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元597.66

2.2建設(shè)期利息萬元738.23

2.3流動資金萬元7535.39

3資金等措萬元34699.30

3.1自籌資金萬元19633.39

3.2限行貸款萬元15065.91

1營業(yè)收入萬元76400.00正常運(yùn)營年份

5總成本費(fèi)用萬元61519.62

6利潤總額萬元14528.4191*

7凈利潤萬元10896.31WIV

8所得稅萬元3632.10VW

wn

9增值稅萬元2933,14

10稅金及附加萬元351.97n”

?■

11納稅總額萬元6917.21

12工業(yè)增加值萬元23014.41019

13盈虧平衡點(diǎn)萬元26925.31

14回收期年5.61含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率24.78%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元14003.82所得稅后

三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

實(shí)現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標(biāo)，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、

綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機(jī)遇千載難逢,

任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團(tuán)結(jié)、拼搏實(shí)干、開拓創(chuàng)新、奮力

進(jìn)取，就一定能夠把握住機(jī)遇乘勢而上，就一定能夠加快實(shí)現(xiàn)全面提

檔進(jìn)位、率先綠色崛起。

乙烯工業(yè)是石油化工產(chǎn)業(yè)的核心，我國是世界僅次于美國的第二

大乙烯生產(chǎn)國Q中國乙烯工業(yè)主要以石腦油為原料，一些原料短缺的

企業(yè)，還會使用凝析油、輕柴油、抽余油、加氫尾油、輕燒等與石腦

油的混合物作為原料進(jìn)行裂解，但總體來說，這些原料主要源自石油,

屬于石化路線制乙烯。非石油化工的替代工藝主要是通過煤炭替代石

油生產(chǎn)甲醇，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為乙烯、丙烯等。

我國乙烯產(chǎn)業(yè)已逐步進(jìn)入成熟期。下游化工產(chǎn)品種類繁多，不同

產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)發(fā)展均存在較大差異，市場化程度也不盡相同。在我國乙

烯消費(fèi)結(jié)構(gòu)中，最大消費(fèi)領(lǐng)域仍是聚乙烯，占總消費(fèi)量的59斬其次是

環(huán)氧乙烷和乙二醇。

根據(jù)中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會2021年發(fā)布的公告，2020年我國

乙烯新增產(chǎn)能755萬噸,至3518萬噸；乙烯產(chǎn)量2160萬噸，預(yù)計未來

新增產(chǎn)能步伐進(jìn)一步加快。

2020年，乙烯需求繼續(xù)保持增長，乙烯表觀消費(fèi)量2349.16萬噸,

同比增長4.5%,當(dāng)量消費(fèi)量達(dá)到6450萬噸，同比增長6.6%。國內(nèi)加

大進(jìn)口乙烯下游產(chǎn)品替代力度，進(jìn)口增速放緩，當(dāng)量自給率同比提高

7.5個百分點(diǎn)，達(dá)到59機(jī)

中國乙烯行業(yè)產(chǎn)能主要來自國有企業(yè)。根據(jù)中國石油集團(tuán)經(jīng)濟(jì)技

術(shù)研究院數(shù)據(jù)，2020年，中國石油、中國石化、中國海油等國有企業(yè)

合計產(chǎn)能占比則從上年的74.9%降至57.1%；民營乙晞產(chǎn)能達(dá)873.5萬

噸/年,占比升至24.8%,同比提高2.4個百分點(diǎn)。

我國乙烯行業(yè)仍處于產(chǎn)不足需狀態(tài)，但供給狀況已經(jīng)得到極大改

善，乙烯當(dāng)量自給率已經(jīng)從2018年的不足50%提高到了2020年的接近

60%,預(yù)計未來自給率會進(jìn)一步增加。

四、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，俁持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

五、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預(yù)測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有

情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從

而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存

在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結(jié)

構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時存

在時，公司治理就將發(fā)揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實(shí)比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論

的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學(xué)評論》上發(fā)表

的《契約之幾個未來發(fā)展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會

契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個調(diào)查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重

要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，

是個人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭

示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一

個完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀

態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對而言，市場可以

說是一種完備的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。

（二）當(dāng)契約不完全時，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對該

資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，哈特將所有權(quán)定義為擁

有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，

剩余控制權(quán)直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是

權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對人力資本所有者

的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。

（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰行使是由要素使用權(quán)交易合約事先

安排的

企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的

履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對

稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安

排。

不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的成本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

六、交易成本理論

交易費(fèi)用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業(yè)的性質(zhì)》中提出的。但科斯并沒有對“交易費(fèi)用”這一概念

下定義，他只是對其做出了描述性分析。科斯認(rèn)為，市場價格機(jī)制的

運(yùn)轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、

發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費(fèi)用。

“通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個‘企業(yè)家'）來支配資源,

就能節(jié)約某些市場運(yùn)行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同

于市場的資源配置機(jī)制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替

代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個基本維度

追隨科斯的交易費(fèi)用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟(jì)

制度》一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率

和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費(fèi)用思想，使其成為“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)”的集大成者。

交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進(jìn)而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機(jī)制

安排，來最大限度地節(jié)約交易費(fèi)用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結(jié)構(gòu)機(jī)制”來概括。資產(chǎn)專用性的程度可以分為絕對專用、非

專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于

代理人的機(jī)會主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交

易的維度確定了，實(shí)際上就確定了交易費(fèi)用的度量C依據(jù)交易屬性的

三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典

契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的

根據(jù)交易費(fèi)用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、

混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問題在于分析哪些“利益集團(tuán)”應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會。他認(rèn)，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險：第一，他們提供的只是一般的

購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、

中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風(fēng)險，但他們遇到的第一種風(fēng)險

通常只限于短期貸款風(fēng)險。從風(fēng)險承擔(dān)的角度來看，股東承擔(dān)的風(fēng)險

最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會作為保護(hù)投資者的一種

手段，就這樣應(yīng)運(yùn)而生了。

可見，在交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約,

其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者

機(jī)會主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險，而其他利益相關(guān)者

（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護(hù)的契約來得

到約定的回報，因而，董事會是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而

存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險最大的股東，這樣不僅能夠

保護(hù)投資人的利益，整體經(jīng)濟(jì)也將表現(xiàn)不俗。

七、企業(yè)的演進(jìn)

從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)

制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合

伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。

（一）業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也

是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨(dú)資企業(yè)”是

指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)

主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)

利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨(dú)自

承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)

任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往

來。

業(yè)主制企業(yè)的主要特點(diǎn)有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資

金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；

承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得

稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。

業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)

權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營

者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利澗獨(dú)享，

風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)包括無限的責(zé)任、有

限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。

（二）合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常

這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點(diǎn)與獨(dú)資企業(yè)基本相同。合伙

制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。

合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,

所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤

或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合

伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議C有限合伙制允許

某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通

常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。

合伙制企業(yè)的費(fèi)用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是

一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費(fèi)用是必需的。

一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資

額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部

分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合

伙制隨之終結(jié)，但是，這一點(diǎn)不同于有限合伙制。對于一個合伙制企

業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有

的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在

企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本

的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人

征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)

利澗的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。

（三）公司制企業(yè)

1、公司制的概念及其特點(diǎn)

公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或

法人）依法出資組建，有獨(dú)立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人

企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點(diǎn)有；籌資渠道多樣化，公司可以通過證

券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)

融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)相分離：公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。

2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生

現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到14?15世紀(jì)，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了

一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按

事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)

末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃

金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度

公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候，英國已

經(jīng)確立了公司獨(dú)立的法人地位°公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。

這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的

企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌

資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由

于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引

力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、

延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存

在下去。

公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場

效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合

伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不

僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)

濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的

制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持

續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)

雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使

眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解

決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使

企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的

加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。

3、公司制的類型

實(shí)行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式,

此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下

的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公

司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然

人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有

限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股

東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人:在我國，設(shè)立股

份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額

為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代

表。

八、公司治理的產(chǎn)生及動因

“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、

控制的意思。“公司治理”是英文的直譯，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，

我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)

構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。

狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一

種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營

者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益

相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。

（一）公司治理產(chǎn)生的背景

1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中首次提到“公司治理”問

題，這是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國《公司治理

財務(wù)報告》正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任

和利益如何分配。其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)

濟(jì)與管理實(shí)踐中，已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針

對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,

這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年，美國的股市

大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，

美國國會通過了薩班斯―奧克斯利法案。

公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，

而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今

天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有

市場等。

1、公司治理問題的提B

公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所

有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)

的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即

職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于

是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而

不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)?斯密在其《國富論》中

就指出；“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人?/p>

伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視

錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。

這樣，疏忽和浪費(fèi)，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！?/p>

這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問

題。

20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有

引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)

主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二

為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何

分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實(shí)行股份制的企業(yè)，

原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可

得到順利的貫徹實(shí)施Q以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、

卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵公司等大型

企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化

的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，

至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股

東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在《財富》《福布

斯》《商業(yè)周刊》等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,

所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模

的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有

者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為

現(xiàn)實(shí)，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制“。在

這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管

理者行為的問題，只是當(dāng)時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。

20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國,

60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；

在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的

90%被經(jīng)營者支配；在英國,1975年最大的250家公司中有43.75%被

經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%

被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公

司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管

理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標(biāo)而造成的各

種弊端越來越受到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營

者？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序

幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公

司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。

2、兩權(quán)分離

兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。

20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理

論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》

(1932)一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出

了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論

奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管

理效率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者

持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實(shí)體。”20世

紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些

模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提020世紀(jì)70年代，

美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作《看得見的手一一美國企業(yè)

中的經(jīng)理革命》中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了

現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程Q

伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美

國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美

國巨話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所

持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使

綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%,

電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1隊隨著

股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對公司的控制權(quán)正在弱

化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志,

然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)

變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司

的實(shí)際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中

的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的

靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任

何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。

在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點(diǎn)。在日

本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間

相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人

間的聯(lián)系。

總之，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股,

還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除

兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險c兩權(quán)分離是持續(xù)

存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇c

（二）公司治理產(chǎn)生的動因

公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和

實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。

1、經(jīng)理人的高薪引起7股東和社會的不滿

據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到

40萬美元；到1970年，財富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是

40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬?

67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；

到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金

達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平

均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大

學(xué)出版社2004年出版的《沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實(shí)現(xiàn)的許諾》

中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險,

不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水°在英國，《金融時報》

發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，

1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)

英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司“2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一

年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其

中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，

而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。

2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起

20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對

待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積

極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股

東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情

況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越

來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所

規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持

有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持

有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，

機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情

況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不

能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因

此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資

者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同

時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資

者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。

3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害

20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，

股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利

益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長

期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、

供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲利動機(jī)所

打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年

代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，

從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因?yàn)楸M管“惡意收購”

給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。

4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力

20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、

佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲

金融危機(jī)使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識；2001年以安

然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治

理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、

雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失c為什么不少聲勢

浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增?

伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬

福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個全球

性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公

司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。

5、投資者投資對象的選擇

投資對象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目

標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,

至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫

公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的投資者表示

在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投

資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；

在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多

付20%?27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。

因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單納的財務(wù)指標(biāo)更重

要Q

6、新型公司治理模式的產(chǎn)生

公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德

日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公

司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實(shí)上是一場治理危機(jī)，人們開始

研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,

又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有

權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益

的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、

投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對

其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。

九、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報告、建議、指

導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)

作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)

現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面

的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評估、改進(jìn)，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國特定的經(jīng)濟(jì)、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律

和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重

新對其進(jìn)行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司

必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一

個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用

并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根

據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則C

十、公司治理原則的內(nèi)容

針對公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺了相關(guān)指

引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理°為了滿足機(jī)構(gòu)

投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來，《OECD公司治理原則》（以下簡稱《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)

為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

To

（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對整體經(jīng)濟(jì)績效的影響、市

場的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機(jī)制以及對市

場透明度和效率的促進(jìn)。

（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對它們的決定應(yīng)給予及時、透明和全

面的解釋。

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對待股東

資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。《原則》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類同級

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個健全的信息披露制

度能夠推動真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的

信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心c信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社

會關(guān)系的理解。

(1)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果：公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則C管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分，對

評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會計標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計標(biāo)準(zhǔn)，

對信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會的責(zé)任

董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會對股東會或股

東大會負(fù)責(zé)，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量Q

論及董事會的責(zé)任，必然涉及董事會向誰負(fù)責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會是由股東選舉用任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會絕不僅僅是一個受托機(jī)構(gòu)，董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策

等責(zé)任。如果董事會僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會或失敗。美國

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行

動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個指令。”

公司治理框架應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對政府

的政策制定和市場參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

十一、人力資源

企業(yè)的人力資源是指企業(yè)為組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而錄（任）用的各

種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工。而內(nèi)部控制的

實(shí)施主體包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工，涵蓋了企業(yè)幾乎

所有的內(nèi)部人員。因此，人力資源控制水平的高低將直接影響到企業(yè)

內(nèi)部環(huán)境的質(zhì)