公司并購協(xié)議書

公司并購協(xié)議書范本合同編號：__________甲方（賣方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方（買方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、定義與解釋1.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：“目標公司”：指[目標公司名稱]，一家依據(jù)[目標公司注冊地法律]合法注冊成立并存續(xù)的公司?！安①彙保褐敢曳桨凑毡緟f(xié)議約定的方式購買甲方持有的目標公司的股權(quán)或資產(chǎn)的行為?！安①弮r格”：指乙方為完成本次并購應(yīng)向甲方支付的全部價款。“交割日”：指本協(xié)議約定的，完成目標公司股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的日期?！爸卮蟛焕绊憽保褐笇δ繕斯镜臉I(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果或前景產(chǎn)生的重大不利變化或影響。1.2解釋本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響本協(xié)議任何條款的含義或解釋。本協(xié)議提及的條款、章節(jié)、附件均指本協(xié)議的條款、章節(jié)、附件。本協(xié)議中的“包括”一詞應(yīng)理解為“包括但不限于”。二、并購交易概述2.1目標公司目標公司主要從事[目標公司業(yè)務(wù)范圍]業(yè)務(wù)，其擁有的主要資產(chǎn)包括但不限于[列舉目標公司主要資產(chǎn)]。截至本協(xié)議簽署日，目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有[X]%股權(quán)。2.2并購方式乙方將以[現(xiàn)金/股權(quán)/資產(chǎn)置換等具體并購方式]的方式收購甲方持有的目標公司的[X]%股權(quán)（或特定資產(chǎn)）。2.3并購價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次并購價格為人民幣[X]元。該價格的確定基于目標公司的[估值依據(jù)，如資產(chǎn)凈值、盈利預(yù)測等]。三、陳述與保證3.1賣方陳述與保證3.1.1甲方是目標公司合法的股東（或資產(chǎn)所有者），有權(quán)簽署本協(xié)議并處置目標公司的股權(quán)（或資產(chǎn)）。3.1.2甲方已向乙方提供了關(guān)于目標公司的所有必要信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、稅務(wù)資料等，這些信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或虛假陳述。3.1.3目標公司的股權(quán)（或資產(chǎn)）不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，不存在任何未披露的糾紛或潛在糾紛。3.1.4目標公司已依法合規(guī)經(jīng)營，不存在任何違反法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定或公司章程的行為，不存在未披露的重大稅務(wù)、環(huán)保、勞動等方面的問題。3.2買方陳述與保證3.2.1乙方是依據(jù)[乙方注冊地法律]合法注冊成立并存續(xù)的公司，有權(quán)簽署本協(xié)議并進行本次并購交易。3.2.2乙方具備足夠的資金實力或融資能力，能夠按照本協(xié)議的約定支付并購價格。3.2.3乙方已對目標公司進行了初步了解，并認可目標公司的現(xiàn)狀及潛在風(fēng)險。四、盡職調(diào)查4.1盡職調(diào)查范圍乙方有權(quán)對目標公司進行全面的盡職調(diào)查，調(diào)查范圍包括但不限于目標公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律合規(guī)、人力資源、市場情況等方面。具體包括審查目標公司的財務(wù)賬簿、審計報告、稅務(wù)申報記錄、業(yè)務(wù)合同、員工勞動合同、知識產(chǎn)權(quán)證書等相關(guān)文件資料。4.2盡職調(diào)查期限自本協(xié)議簽署之日起[X]個工作日內(nèi)為盡職調(diào)查期限。在該期限內(nèi)，乙方有權(quán)要求甲方提供與盡職調(diào)查相關(guān)的進一步信息或文件，甲方應(yīng)予以配合。如因特殊情況需要延長盡職調(diào)查期限，雙方應(yīng)協(xié)商一致并書面通知對方。五、并購交易的先決條件5.1買方的先決條件5.1.1乙方已完成對目標公司的盡職調(diào)查，且對盡職調(diào)查結(jié)果滿意。5.1.2甲方在本協(xié)議中的陳述與保證在交割日仍然真實、準確、完整。5.1.3目標公司已取得所有必要的部門審批、許可或備案（如有），以保證本次并購交易的合法合規(guī)性。5.1.4不存在任何限制、禁止或阻礙本次并購交易的法律法規(guī)或司法判決。5.2賣方的先決條件5.2.1乙方已按照本協(xié)議的約定支付了預(yù)付款（如有）。5.2.2乙方在本協(xié)議中的陳述與保證在交割日仍然真實、準確、完整。六、交易步驟與時間表6.1交易步驟6.1.1簽訂本協(xié)議后，乙方啟動盡職調(diào)查程序。6.1.2在滿足買方先決條件后，乙方支付并購價格的[X]%作為定金（如約定有定金條款）。6.1.3雙方共同準備并向相關(guān)部門提交并購交易的審批、備案文件（如有）。6.1.4在取得所有必要的審批、許可或備案后，雙方辦理目標公司股權(quán)（或資產(chǎn)）的交割手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）、變更工商登記等。6.1.5交割完成后，乙方支付剩余并購價格。6.2時間表6.2.1本協(xié)議簽署日：[具體日期]。6.2.2盡職調(diào)查完成日：自本協(xié)議簽署日起[X]個工作日內(nèi)。6.2.3定金支付日：在滿足買方先決條件后的[X]個工作日內(nèi)。6.2.4部門審批、備案完成日：根據(jù)實際審批、備案進度確定，但雙方應(yīng)積極推進，保證在[預(yù)計最長時間]內(nèi)完成。6.2.5交割日：在取得所有必要的審批、許可或備案后的[X]個工作日內(nèi)。6.2.6剩余并購價格支付日：交割日起[X]個工作日內(nèi)。七、員工與勞動關(guān)系7.1員工轉(zhuǎn)移7.1.1雙方同意，在交割日，目標公司的全體員工（以下簡稱“員工”）將按照[員工轉(zhuǎn)移方式，如整體轉(zhuǎn)移、部分轉(zhuǎn)移等]轉(zhuǎn)移至乙方（或乙方指定的公司）。乙方（或其指定公司）應(yīng)按照適用法律和法規(guī)的要求，妥善安置員工的勞動關(guān)系。7.1.2對于員工在目標公司的工作年限，乙方（或其指定公司）應(yīng)予以認可，并在計算員工的經(jīng)濟補償、福利待遇等方面予以考慮。7.1.3在員工轉(zhuǎn)移過程中，甲方應(yīng)協(xié)助乙方（或其指定公司）與員工進行溝通、解釋工作，保證員工的平穩(wěn)過渡。7.2福利待遇7.2.1自員工轉(zhuǎn)移至乙方（或其指定公司）之日起，乙方（或其指定公司）應(yīng)按照不低于目標公司原福利待遇水平為員工提供福利待遇，包括但不限于工資、獎金、社會保險、住房公積金等。7.2.2對于員工在目標公司已享有的未休年假、病假等權(quán)益，乙方（或其指定公司）應(yīng)予以承認并按照適用法律和公司政策進行處理。八、保密條款8.1保密信息定義8.1.1本協(xié)議中的保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的與目標公司、并購交易相關(guān)的任何信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財務(wù)信息、技術(shù)信息、客戶信息等。8.1.2保密信息不限于書面或電子形式的信息，也包括口頭傳達的信息。8.2保密義務(wù)8.2.1接收方應(yīng)對披露方的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，除非得到披露方的書面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定。8.2.2本條款的保密期限自本協(xié)議簽署日起[X]年。在保密期限屆滿后，接收方仍應(yīng)遵守保密信息的保密性質(zhì)，不得惡意使用。8.2.3如果接收方因法律法規(guī)要求或司法程序必須披露保密信息，應(yīng)在披露前及時通知披露方，并盡力協(xié)助披露方采取措施保護保密信息。九、違約責任與賠償9.1違約責任9.1.1如果一方（“違約方”）違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)承擔違約責任，向另一方（“守約方”）賠償因違約而給守約方造成的全部損失。9.1.2如甲方違反陳述與保證條款，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)退還乙方已支付的所有款項，并按照并購價格的[X]%向乙方支付違約金。9.1.3如乙方違反陳述與保證條款，未能按照本協(xié)議的約定支付并購價格，乙方應(yīng)按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金，并繼續(xù)履行支付義務(wù)。9.2賠償范圍9.2.1違約方應(yīng)賠償守約方的直接損失，包括但不限于因違約而導(dǎo)致的交易成本增加、利潤損失、律師費、審計費、評估費等費用支出。9.2.2在確定賠償金額時，應(yīng)考慮違約行為對守約方的預(yù)期利益的影響，但賠償金額不應(yīng)超過本協(xié)議約定的并購價格。十、協(xié)議變更與終止10.1協(xié)議變更10.1.1本協(xié)議的任何變更或補充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議。10.1.2變更后的協(xié)議條款應(yīng)取代原協(xié)議中相應(yīng)的條款，對雙方具有同等的法律效力。10.2協(xié)議終止10.2.1在交割日之前，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可以終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定進行結(jié)算，已支付的款項應(yīng)予以退還（如有）。10.2.2如果一方嚴重違反本協(xié)議的條款，另一方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。10.2.3如果在本協(xié)議簽署后的[X]個月內(nèi)，由于不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е虏①徑灰?，雙方可以協(xié)商終止本協(xié)議，互不承擔違約責任。十一、法律適用與爭議解決11.1法律適用本協(xié)議受[具體適用法律]的管轄并依據(jù)其解釋。11.2爭議解決11.2.1如雙方在本協(xié)議的履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)開始。11.2.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的[具體法院或仲裁機構(gòu)]提起訴訟（或仲裁）。在