雙方公司合資經營協議書（6篇）

雙方公司合資經營協議書（6篇）雙方公司合資經營協議書（精選6篇）雙方公司合資經營協議書篇1甲方：___________乙方：___________第一條總則中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及其有關法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業(yè)，茲簽訂本合同。第二條合資雙方甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________乙方：____________公司，在____________國登記注冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________第三條合資公司名稱和地址1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。2.合資公司中文名稱：____________________________合資公司英文名稱：____________________________合資公司法定地址：____________________________3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第四條合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。第五條合資公司經營范圍合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發(fā)新產品。合資公司的生產規(guī)模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a________，產品品種發(fā)展到________種。第六條注冊資本與投資總額1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________%;乙方投資額為____________美元，占總額____________%。2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：甲方：現金________________美元;機械設備購入價格________美元(附件略)。廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。乙方：現金________________美元;工業(yè)產權____________美元;轉讓產品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第七條雙方的義務(一)甲方義務1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內的運輸;3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);5.辦理合資公司委托的其他事宜。(二)乙方義務1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優(yōu)，保質保量地引進所需設備;2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;4.監(jiān)督技術轉讓方按合同規(guī)定的技術指標能持久地穩(wěn)定地生產合格的產品;5.辦理合資公司委托的其他事宜。第八條技術轉讓1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。2.按合同規(guī)定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術轉讓的要求。3.乙方對技術轉讓協議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件并保證實施。4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。6.乙方保證在技術轉讓協議規(guī)定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。8.技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的________%，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________(大寫____)年，技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術，自引進該項技術至正式投產持續(xù)________(大寫____)年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。第九條產品銷售1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________%。2.產品可由下列渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占________%由合資公司與________外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________%。3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售后服務事宜。4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。第十條董事會1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。第十一條職工管理1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第十二條財務、稅務、審計1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。5.合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。6.每一營業(yè)年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。第十三條籌備工作1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。3.籌建組負責引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經董事會批準，予以撤銷。第十四條合資期限1.合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業(yè)執(zhí)照之日，經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。第十五條違約責任1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________%的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。第十六條合同修改、終止和解除1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。2.合資公司由于某種原因出現連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。第十七條保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。第十八條不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第十九條仲裁1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第二十條合同生效1.根據本合同所列條款，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。第二十一條適用法律本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。第二十二條文本1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文為準。2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。甲方：___________乙方：___________日期：___________________________雙方公司合資經營協議書篇2甲方：乙方：根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。第一章合營公司的組成11本合同的合營各方為：中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍;國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列)。12合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱有限公司。外文名稱。合營公司的法定地址在中華人民共和國省市。合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。13合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定。第二章生產經營范圍和規(guī)模21合營公司的生產經營范圍是：生產產品;(主要根據具體情況寫)22合營公司的生產規(guī)模如下：221合營公司投產后的生產能力為年。222隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又?。(注：要根據具體情況寫)223合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。第三章投資金額，投資比例及資本轉讓31合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。其中：甲方出資元。占注冊資本%乙方出資元。占注冊資本%合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：甲方：現金元。廠房元。土地使用費元。工業(yè)產權元。其它元。共元。乙方：現金元。機械設備元。工業(yè)產權元。專有技術使用費元。其它元。共元。33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規(guī)定如下：任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理。341注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。342合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠。第四章利潤分配和虧損負擔41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。42合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。第五章合營期限及終止合同51合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期滿，合營合同自行終止。52經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。每次延長以年為限。53在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。第六章合營各方的責任61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：611甲方責任：辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續(xù);辦理申請取得土地使用權的手續(xù);組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;按條的規(guī)定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。612乙方責任：按第條的規(guī)定。提供現金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)第七章董事會71合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名。董事長由甲方委派。設副董事長名，由方委派。72董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任。任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。73董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行。第八章經營管理機構81合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年。82總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規(guī)定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。83正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。第九章財務會計制度91合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。92合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)93合營公司設總會計師，副總會計師各一名?？倳嫀煹穆殭嗪拓熑伟春蠣I公司章程規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。第十章勞動管理101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。第十一章設備、原材料和配件的采購111合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。112在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。第十二章納稅121合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。122合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。第十三章保險131合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。第十四章違約責任141合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。142合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下(詳見附件)。143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。第十五章不可抗力151合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理。1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施。1513受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。152在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。第十六章爭議的解決161發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。162仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。第十七章適用法律171中華人民共和國法律為本合同的適用法律。172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。第十八章合同的變更與解除181經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。182有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：1821企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。1822另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。1823另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。1825合同約定的解除合同條件已經出現。183有下列情況之一的，合同即告解除。1831雙方商定同意解除合同。184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。第十九章合同生效及其它191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。192本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效。193本合同于一九年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字。194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力。甲方簽字：乙方簽字：甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)簽訂日期：年月日雙方公司合資經營協議書篇3甲方：_______乙方：_______第一章總則①中外合作經營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記注冊，其法定地址在中國_____市_____區(qū)_____街_____號，法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國_____地登記注冊，其法定地址在_____。法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。)第三章成立合資經營公司第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。第三條合營公司的名稱為_____有限責任公司。外文名稱為_____。合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。第七條合營公司生產經濟范圍是：生產_____產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發(fā)展新產品。(注：要根據具體情況寫)第八條合營公司的生產規(guī)模如下：1.合營公司投產后的生產能力為_____。2.隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a_____。產品品種將發(fā)展_____。(注：要根據具體情況寫)第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%第十一條甲、乙方將以下列作為出資：甲方：現金_____元;機械設備_____元;廠房_____元;土地使用權_____元;工業(yè)產權_____元;其它_____元;共_____元。乙方：現金_____元;機械設備_____元;工業(yè)產權_____元;其它_____元;共_____元。(注：以實物工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫)。第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：甲方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;按第十五條規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……;協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸;協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：按第十六條規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;培訓合營公司的技術人員和工人;如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;負責辦理合營公司委托的其它事宜。(注：要根據具體情況寫。)第七章技術轉讓第十七條甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。第十八條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)1.乙方保證為合營公事提供的_____(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;3.乙方對技術轉讓協議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;6.乙方保證在技術轉讓協議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。第十九條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。第二十條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_____%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協議期限為期限。第二十一條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_____年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)第八章產品的銷售第二十二條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)第二十三條產品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售的占_____%。由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_____%。由合營公司委托乙方銷售的占_____%。第二十四條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。第二十五條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。第二十六條合營公司的產品使用商標為_____。第九章董事會第二十七條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十八條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十九條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。第三十條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第三十一條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第十章經營管理機構第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦;副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。第三十三條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。第三十四條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設備購買第三十五條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第三十六條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。第十二章籌備和建設第三十七條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人?；I建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十八條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十九條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第四十條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。第四十一條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。第十三章勞動管理第四十二條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。第四十三條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十四條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十五條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十六條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。第四十七條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)第四十八條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。第四十九條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十五章合營期限第五十條合營公司的期限為_____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。第十六章合營期滿財產處理第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。第十七章保險第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十八章合同的修改、變更與解除第五十三條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。第十九章違約責任第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。第二十章不可抗力第五十九條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十一章適用法律第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十二章爭議的解決第六十一條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_______國_______地_______仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?；蛘叻惨驁?zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第二十三章文字第六十三條本合同用中文和_____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第二十四章合同生效及其它第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。第六十七條本合同于一九_______年_______月_______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。中國_____公司代表_______國_____公司代表雙方公司合資經營協議書篇4甲方_________、__________________、乙方_________、_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。第一章總則第一條本合同雙方如下：甲方：_________(以下簡稱甲1方)法定地址：_________法定代表人：______________(以下簡稱甲2方)法定地址：_________法定代表人：_________乙方：_________(以下簡稱乙1方)法定地址：_________法定代表人：______________(以下簡稱乙2方)法定地址：_________法定代表人：________________(以下簡稱乙3方)法定地址：_________法定代表人：_________第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。第三條合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱合資公司)，法定地址：_________。第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。第二章經營目的和業(yè)務范圍第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。2.直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。第三章出資第九條1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：甲1方：_________元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。甲2方：_________元，占_________%，其中_________元以與其等值的人民幣支付。乙1方：_________元，占_________%。乙2方：_________元，占_________%。乙3方：_________元，占_________%。3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。第十條1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。第四章合資各方的責任和義務第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：1.甲方的責任(1)負責為建立合資公司向政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。(4)提供國內金融和租賃市場信息。(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。(8)協助籌措外匯及人民幣資金。2.乙方的責任(1)利用在_________及世界各國的營業(yè)網，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。(5)協助對國外用戶進行資信調查。(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業(yè)務培訓。(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。(8)協助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章董事及董事會第十二條董事的派出1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條董事的職責1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。第十四條董事長、副董事長1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條董事會的召集1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內，在合資公司總部所在地召開。3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。第十六條董事會的職責1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。2.董事會職責如下：(1)修改合資公司章程。(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。(8)確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。(13)審查、批準董事提出的議案。(14)決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度。(15)決定其他重要事項。3.關于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。第六章經營管理機構第十七條總經理、副總經理1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務。(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。第十八條經營委員會1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。第十九條經營委員會的職責為：1.擬定上報董事會會議討論的議案。2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。3.批準超過總經理權限的資金籌措。4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。5.執(zhí)行董事會會議決定事項。6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。7.任免部門經理以下的管理人員。8.根據合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。9.決定職工的培訓計劃。10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。第七章勞動管理第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章稅務、財務、會計、審計第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。第二十五條合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。第二十六條合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章利潤分配第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章合資期限、解散及清算第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：1.合資公司合資期限屆滿。2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營。4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。5.公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。第三十七條1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。第三十八條1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。3.不能轉讓或處理的資產剩余時，_________方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。第十一章違約責任和爭議的解決第四十二條1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額_________%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。第四十三條1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。4.仲裁時使用語言為英語。第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章合同的文字、生效及其他第四十五條本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。3.本合同未規(guī)定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協商決定。第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。第四十八條本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中國_________簽字。甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________雙方公司合資經營協議書篇5地址：_________(以下簡稱甲方)和_________公司，地址：_________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理_________公司(以下簡稱公司)，達成如下協議。第一章公司名稱第一條中文名稱：_________。第二條英文名稱：_________。第二章經營范圍第三條經營有關船用設備(以下簡稱公司)：_________。本公司的主要業(yè)務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。經營代理工業(yè)設備(以下簡稱非船用設備)：_________。本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。第三章注冊資本第四條公司注冊資本的總金額為_________(大寫為_________)美元，實收資本為_________(大寫_________)美元。第四章股權分配第五條甲方擁有股權占投資總金額的________%，乙方擁有的股權占投資總金額的________%。第五章董事會第六條董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。第七條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在________天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。第八條董事會需有________以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨浝淼穆殭嘤善刚埧偨浝砣温殨幸?guī)定，詳見附件(略)第九條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。第十條公司實行董事會領導下總經理負責制?？偨浝碛晌煞酵扑]，董事會聘請任命。任期________年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。第十一條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業(yè)進行競爭?？偨浝砘蚱渌呒壒芾砣藛T貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。第六章甲、乙方的責任第十二條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經雙方確認。凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠(低于國際市場價格)。無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第十三條甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。第七章會計與審計第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度。會計年度將于_________年_________月_________日終結。會計采用借貸記賬法，船用產品項目和非船用產品項目分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占________%。(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_____%的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條(2)辦法予以分配。(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后________天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。第十五條在收到一個會計年度的年終報告后________天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上________個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。第十七條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過________天內予以解決。第十八條公司文件、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。