合金材料公司治理與內(nèi)部控制方案

合金材料

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX集團(tuán)有限公司

目錄

一、公司概況......................................................3

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................3

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................3

二、項目基本情況.................................................4

三、監(jiān)督機制.....................................................10

四、信息披露機制.................................................14

五、機構(gòu)投資者治理機制...........................................20

六、證券市場與控制權(quán)配置........................................23

七、企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟............................32

八、我國的借鑒與創(chuàng)新............................................34

九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性..........................................35

十、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用........................................39

十一、舉報人保護(hù)制度............................................40

十二、舉報投訴制度...............................................43

十三、溝通控制...................................................47

十四、信息控制...................................................50

十五、項目風(fēng)險分析...............................................60

十六、項目風(fēng)險對策...............................................63

十七、法人治理...................................................64

十八、人力資源分析...............................................77

勞動定員一覽表...................................................78

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX集團(tuán)有限公司

2、法定代表人：方xx

3、注冊資本：610萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期：2012-10-27

7、營業(yè)期限:2012-10-27至無固定期限

8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額19890.4715912.3814917.85

負(fù)債總額6843.015474.415132.26

股東權(quán)益合計13047.4610437.979785.59

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入58188.2946550.€343641.22

營業(yè)利潤12350.599880.479262.94

利潤總額11475.889180.708606.91

凈利潤8606.916713.396196.98

歸屬于母公司所有

8606.916713.396196.98

者的凈利潤

二、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX集團(tuán)有限公司

（二）項目聯(lián)系人

方XX

（三）項目建設(shè)單位概況

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管

理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強。公司將繼

續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立

至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)

領(lǐng)先求發(fā)展的方針。

面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來

的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。

當(dāng)前，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴(yán)峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟(jì)增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟(jì)增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

（四）項目實施的可行性

1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷

擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，

將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公

司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展

和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建

設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、

品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為

項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理

基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司

系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校

保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備

進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已

建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。

鑄造高溫合金問世較變形高溫合金晚，在航空發(fā)動機上主要用于

渦輪葉片、導(dǎo)向葉片等，在燃?xì)廨啓C上主要用于透平葉片。鑄造高溫

母合金按照凝固成型后材料宏觀表現(xiàn)出的晶體形態(tài)，可以分為等軸、

定向和單晶。這種分類方式也代表著合金提升承溫能力的發(fā)展趨勢和

方向，以滿足更高推重比航空發(fā)動機的技術(shù)需求。其中，代表先進(jìn)技

術(shù)水平的單晶高溫合金自20世紀(jì)80年代研制成功。目前，國外主流

航空發(fā)動機、燃?xì)廨啓C已成熟應(yīng)用單晶高溫合金，國內(nèi)單晶產(chǎn)業(yè)化規(guī)

模仍較小。

（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約89.00畝。

項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通

訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積112882.32值，其中：主體工程66414.97itf,倉儲

工程21599.11nf,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施14175.01nf,公共工程

2

10693.23mo

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資44414.87萬元，其中：建設(shè)投資34530.48

萬元，占項目總投資的77.75%；建設(shè)期利息794.84萬元，占項目總投

資的1.79%；流動資金9089.55萬元，占項目總投資的20.47虬

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資34530.48萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用30857.41萬元，工程建設(shè)其他費用

2750.18萬元，預(yù)備費922.89萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資44414.87萬元，其中申請銀行長期貸款16221.31

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：84000.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：66025.99萬元。

3、凈利潤(NP)：13159.76萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.75年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.93%O

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：17025.18萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。

（十）項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m'59333.00約89.00畝

1.1總建筑面積m，112882.32容積率1.90

1.2基底面積nf37973.12建筑系數(shù)64.00%

1.3投資強度萬元/畝383.79

2總投資萬元44414.87

2.1建設(shè)投資萬元34530.48

2.1.1工程費用萬元30857.41

2.1.2工程建設(shè)其他行用萬元2750.18

2.1.3預(yù)備費萬元922.89

2.2建設(shè)期利息萬元794.84

2.3流動資金萬元9089.55

3資金籌措萬元M414.87

3.1自籌資金力元28193.56

3.2銀行貸款萬元16221.31

4營業(yè)收入萬元84000.00正常運營年份

5總成本費用萬元66025.99IIIf

6利潤總額萬元17546.35tlII

7凈利潤萬元13159.76MH

8所得稅萬元4386.59HII

9增值稅萬元3563.83IIII

10稅金及附加萬元427.66IIH

III(

11納稅總額萬元8378.08

MM

12工業(yè)增加值萬元28400.88

1：：盈虧平衡點萬元28334.65產(chǎn)值

14回收期年5.75含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率22.93%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元17025.18所得稅后

三、監(jiān)督機制

（一）監(jiān)督機制的概念

監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)

營行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。

公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一

般原理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理

現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對公司經(jīng)營者的控制。

為了保護(hù)所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力

分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相

互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股

東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不

關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機關(guān)一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策

權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)

營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的

權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外,

還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層

進(jìn)行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的

董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)

營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。

具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董

事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目文件具

有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機制

董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機構(gòu)，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。

股東大會委托董事會對公司進(jìn)行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進(jìn)行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停

止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有

權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進(jìn)行

交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

四、信息披露機制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是

上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必

須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證

券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的

制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主

要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、

相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。

世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重

要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。

英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺,

而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立

了強制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成

熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的

《藍(lán)天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投

機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和

1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次

規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改

進(jìn)信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的

最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可

以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)

約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很

難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和

逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以

很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系

的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約

的核心，成為約束管理層行為的必要手段。

2、信息披露對公司治理作用機制

財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通

過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代

理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂

明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息,

從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利

益服務(wù)的程度，進(jìn)而實現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位

看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門，他

們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政

方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔(dān)

披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資

者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在

特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易

場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則,

有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有

關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。

1、真實、準(zhǔn)確、完整原則

真實、準(zhǔn)確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披

露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而

且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的

重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則,

要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資

判斷意識。準(zhǔn)確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準(zhǔn)確表達(dá)其含義，所

引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會

計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)充分、

客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性

的詞句。

2、及時原則

及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定

期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實質(zhì)

性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補充，使投資者獲得最新

真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循

不同的時間規(guī)則。

3、風(fēng)險揭示原則

發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信

息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競

爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。

4、保護(hù)商業(yè)秘密原則

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有

實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘

密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會

申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護(hù)。發(fā)

行人信息公開前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用

這些信息謀取不正當(dāng)利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準(zhǔn)確性、

完整性和及時性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露

管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、

上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、

中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其

衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上

市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影

響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立

重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)

生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司

生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以

上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有

公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的

決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；(10)涉及公司的重大

訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(11)

公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處

罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或

者采取強制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所

持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、

凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(17)

對外提供重大擔(dān)保；(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會計政

策、會計估計；(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露

或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

五、機構(gòu)投資者治理機制

(一)機構(gòu)投資者及其特征

1、機構(gòu)投資者的含義

機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專

門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障

基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。

2、機構(gòu)投資者的種類

目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投

資者(QFII)等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保

險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。

3、機構(gòu)投資者的特征

機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具

有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、

財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對

上市公司的影響，參與上市公司的治理。

(二)機構(gòu)投資者治理機制的形式

機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事

實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是

消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣

從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱

的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街

準(zhǔn)則一“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，”逃離劣質(zhì)公司”，而是開始

積極參與和改進(jìn)公司治理。

機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機構(gòu)投資者

參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷

擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參

與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司

治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基

金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任

務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資

金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。

（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機

構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會

加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意

見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大

決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師

事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。

六、證券市場與控制權(quán)配置

（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用

控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)

的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權(quán)市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的

價值，認(rèn)識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進(jìn)對

資產(chǎn)的管理來縮小差距。

縮小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)

部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán),

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)

營目標(biāo)的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進(jìn)入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、

經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行叱的難度，而且提高了

進(jìn)入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進(jìn)入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到

一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的

進(jìn)入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進(jìn)入這一行業(yè),

不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后

有利可圖。

第三，并購可以促進(jìn)企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進(jìn)入國外的

新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營

管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延?/p>

的一個企業(yè)的方式進(jìn)入市場，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進(jìn)入國的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體,

不會對該國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)

協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使

其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門

的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的

協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行

分擔(dān)，從而節(jié)省管理費生；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進(jìn)行

合并，從而節(jié)約營銷費生；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分

擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。

第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的

效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共

享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。

(3)加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

(4)獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相

關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲

制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在

達(dá)到控股后改換原來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這

種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀(jì)80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購

了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使

收購變得代價高昂，從而達(dá)到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進(jìn)行調(diào)整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一

種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達(dá)到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)

結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營

無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增

加公司負(fù)債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進(jìn)行收購，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管

理人員進(jìn)行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。

，，金色降落傘，，在西方國家主要應(yīng)用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻(xiàn)的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為

了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心

理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團(tuán)就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥善的安

排，達(dá)到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一歿來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

七、企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟

COSO的《企業(yè)風(fēng)險管理一一整體框架》用“內(nèi)部環(huán)境”代替了

“控制環(huán)境”，提出內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)、營銷組織中人員的風(fēng)

險意識，是企業(yè)風(fēng)險管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供

約束和結(jié)構(gòu)；它影響著戰(zhàn)略和目標(biāo)如何制定、經(jīng)營活動如何組織以及

如何識別、評估風(fēng)險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通

體系和監(jiān)控措施的設(shè)計與運行。由風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、董事會、

操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經(jīng)營模式、風(fēng)險偏好

組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)和權(quán)限分配、人力資源政策和實務(wù)9大因素構(gòu)成。與

C0S092內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素相比，C0S004雖然僅增加了兩個因素、微調(diào)

了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內(nèi)部環(huán)境內(nèi)涵卻發(fā)生了

深刻變化。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部環(huán)境建設(shè)是企業(yè)自己

的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，強調(diào)企業(yè)首先

應(yīng)有“風(fēng)險管理理念”，并將這種理念傳導(dǎo)、灌輸給全體員工，形成

“風(fēng)險文化”，這是對C0S092內(nèi)部環(huán)境思想的重大突破；第二，突出

“風(fēng)險”的重要性。強調(diào)風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好（風(fēng)險

承受度），將上述內(nèi)容月于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三,

突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，

同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于

C0S092,將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質(zhì)要求”

改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當(dāng)、準(zhǔn)確地把握了企業(yè)文化是內(nèi)

部環(huán)境構(gòu)成因素的精髓；將“管理哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格”改為“管理方法

和經(jīng)營模式”，更為具體且切合企業(yè)管理實際，即對管理層的要求不

僅是空洞的哲學(xué)與風(fēng)格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結(jié)構(gòu)”

改為“風(fēng)險偏好組織結(jié)構(gòu)”，合理解釋了每個企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不同是

受風(fēng)險偏好影響的緣由。

八、我國的借鑒與創(chuàng)新

2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。基本規(guī)范參照國際良好實踐，結(jié)合我國

企業(yè)具體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的

基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資

源政策、企業(yè)文化等?？傮w來說，基本規(guī)范借鑒了SASN0.55的表述方

式，同時融入C0S092的先進(jìn)理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚，內(nèi)

部控制成熟度較低，內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因

素中，需要健全治理結(jié)構(gòu)、完善機構(gòu)設(shè)置。治理結(jié)構(gòu)作為我國企業(yè)內(nèi)

部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮，完善治理結(jié)構(gòu)是上市公

司的迫切任務(wù)，也是現(xiàn)階段相關(guān)部門監(jiān)管的重點。為強化內(nèi)部監(jiān)督，

針對我國企業(yè)內(nèi)部審計弱化、形同虛設(shè)的特點，參照美國早期的做法,

基本規(guī)范將內(nèi)部審計作為內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素，要求企業(yè)保持內(nèi)部審計

在機構(gòu)設(shè)置、人員和工作上的獨立性。

在企業(yè)成長、發(fā)展過程中，企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。

從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看，C0S0兩個報告都將文化因

素排在前列，我國卻將其排在最后。權(quán)衡制度管理與人本管理的關(guān)系，

在沒有良好制度的前提下，文化作為環(huán)境因素是相當(dāng)脆弱的。我們認(rèn)

為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本,

人本管理是補充，我國企業(yè)需要補制度管理的課。

但是，基本規(guī)范中相關(guān)因素的表述尚未達(dá)到西方良好實踐的高度,

如在管理哲學(xué)（方法）和經(jīng)營風(fēng)格（模式）方面未做基本概念的約定;

權(quán)責(zé)分配因素采用權(quán)在前、責(zé)在后的中國式表述方式，不符合國際先

進(jìn)理念，按照COSO報告”目標(biāo)f責(zé)任f權(quán)力”的思路，首先明確部門、

人員目標(biāo)，目標(biāo)如果不能實現(xiàn)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，為避免風(fēng)險的發(fā)生（責(zé)任

的承擔(dān)）才賦予一定的權(quán)力，保持責(zé)權(quán)對等；在人力資源方面只強調(diào)

“政策”制定，不強調(diào)政策的“執(zhí)行（或?qū)崉?wù)）”。事實上，人力資

源建設(shè)關(guān)鍵在于執(zhí)行。

九、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性

組織的董事會和執(zhí)行管理層構(gòu)建控制環(huán)境。不過需要說明的是沒

有一個絕對正確的內(nèi)部環(huán)境，但存在有效的內(nèi)部環(huán)境屬性。這些屬性

可以采用許多不同的方法得到執(zhí)行。有些屬性是共同的，但是大部分

屬性將根據(jù)組織情況而選擇不同的實施方法。

一個有效的內(nèi)部環(huán)境的屬性主要包括以下內(nèi)容。

1、行為守則政策幾乎所有組織都承認(rèn)制定行為守則政策的必要性。

行為守則政策是指管理層對行為的定義，所有員工，包括執(zhí)行管

理層應(yīng)當(dāng)證實履行了他們的日常職責(zé)。

2、企業(yè)的價值觀

公司確定的愿景是組織目標(biāo)的理想化表述。例如Alibaba的愿景

為“旨在構(gòu)建未來的商務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相會、工作

和生活在阿里巴巴，并持續(xù)發(fā)展最少102年”。在實現(xiàn)愿景方面，公

司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如，阿里巴巴集團(tuán)

的6個價值觀對于我們?nèi)绾谓?jīng)營業(yè)務(wù)、招攬人才、考核員工以及決定

員工報酬等方面具有指導(dǎo)性作用，具體包括如下內(nèi)容。

（1）客戶第一：客戶是衣食父母。

（2）團(tuán)隊合作：共享共擔(dān)，平凡人做非凡事。

（3）擁抱變化：迎接變化，勇于創(chuàng)新。

（4）誠信：誠實正直，言行坦蕩。

（5）激情：樂觀向上，永不言棄。

（6）敬業(yè)：專業(yè)執(zhí)著，精益求精。

這些價值觀需要被融合到執(zhí)行工作和制定決策中去。例如阿里巴

巴以客戶第一為目標(biāo)，馬云在2014年赴美上市前向員工發(fā)布郵件，上

市后仍堅持客戶第一，員工第二，股東第三的原則。

3、首席執(zhí)行官成為楷模

組織的高級職員應(yīng)當(dāng)以言傳身教的方式教導(dǎo)所有員工遵守行為法

則。對“首席執(zhí)行官成為楷?！弊詈玫拿枋鍪鞘紫瘓?zhí)行官必須“言行

一致”。換句話說，如果首席執(zhí)行官希望員工在公務(wù)旅行中遵守財務(wù)

的限制性規(guī)定，例如，出差乘坐飛機的二等艙，那么除非有一個可以

不這樣做的商務(wù)理由，否則，首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)遵守規(guī)定。如果首席執(zhí)

行官希望公司中的每個員工根據(jù)內(nèi)部控制的原則接受培訓(xùn)，那么，首

席執(zhí)行官也應(yīng)當(dāng)參加此類培訓(xùn)。如果首席執(zhí)行官想要成為一個楷模他

必須以自身的表現(xiàn)和態(tài)度告訴組織內(nèi)所有員工應(yīng)該怎么做。

4、組織結(jié)構(gòu)（職責(zé)分離）

董事會和高級管理層必須設(shè)定組織的結(jié)構(gòu)，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分

離，以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應(yīng)用于

所有組織的“正確”組織結(jié)構(gòu)，然而，在COSO內(nèi)部控制整合框架中所

包含的指南提供了被認(rèn)為是好的組織結(jié)構(gòu)的指引。

該指南的描述如下：組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)既不能太簡單，以至于無法適

當(dāng)?shù)乇O(jiān)督企業(yè)的活動，也不能太復(fù)雜，以至于禁止必要的信息流。主

管人員應(yīng)當(dāng)完全了解他們的控制責(zé)任，并且具有與他們職務(wù)相匹配的

經(jīng)驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。

（1）整個組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是有能力提供管理其活動所必需的信息流;

（2）應(yīng)當(dāng)界定主要經(jīng)理們的職責(zé)和他們對這些職責(zé)的理解；

(3)報告關(guān)系是適當(dāng)?shù)模?/p>

(4)應(yīng)當(dāng)根據(jù)變化的情況對組織結(jié)構(gòu)做出修正；

(5)在管理和監(jiān)督能力方面，有足夠的熟練技工執(zhí)行組織的各項

活動。

5、人員的勝任能力

所有的內(nèi)部控制都是針對“人”這一特殊要素而設(shè)立和實施的，

再好的制度也必須有人去執(zhí)行，可以說，人員的品行和素質(zhì)是內(nèi)部控

制效果的一個決定性因素。因此，人的品行和能力是決定性的內(nèi)部環(huán)

境因素。另外，員工的品德與能力既是決定性的內(nèi)部環(huán)境因素，直接

影響著內(nèi)部控制其他要素的建設(shè)和運行；也是根本性的內(nèi)部環(huán)境因素,

影響著其他控制環(huán)境因素的優(yōu)劣。企業(yè)沒有德才兼?zhèn)涞臎Q策人員，就

不可能制定出科學(xué)合理的發(fā)展戰(zhàn)略；沒有德才兼?zhèn)涞闹卫砣藛T特別是

獨立董事，治理層就不可能有效地履行對內(nèi)部控制的治理、指導(dǎo)和監(jiān)

督職責(zé)；沒有德才兼?zhèn)涞墓芾砣藛T特別是高級管理人員，管理層就不

可能有合理的管理理念和經(jīng)營風(fēng)格。在企業(yè)的各類人員中，董事和高

級管理人員的品德和能力格外重要，它不僅直接影響治理層對內(nèi)部控

制監(jiān)督與指導(dǎo)職責(zé)的履行，管理層對企業(yè)經(jīng)營管理“基調(diào)”的設(shè)定，

而且影響到他們對其他員工的招聘、任用、考核，從而影響其他員工

的品德與能力。員工的品德是企業(yè)的重要資源。COSO(1992)框架認(rèn)

為“經(jīng)營良好的企業(yè)的管理人員已越來越接受「道德是值得的'的觀點

一—道德行為是一項很好的業(yè)務(wù)”O(jiān)員工品德影響著內(nèi)部控制其他構(gòu)

成要素的設(shè)計、執(zhí)行和監(jiān)控?！眱?nèi)部控制的有效性不可能脫離建立、

執(zhí)行和監(jiān)控它們的人員的誠信和道德價值觀?！?/p>

6、其他方面

很多因素都會影響內(nèi)部環(huán)境有效性，除了行為守則政策、企業(yè)的

價值觀、首席執(zhí)行官成為楷模等屬性之外，還包括職責(zé)與權(quán)力的特別

委派和溝通、一般授權(quán)與責(zé)任制、內(nèi)部審計、資產(chǎn)保護(hù)和規(guī)定的流程

等。

十、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用

內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同

的相關(guān)活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已

經(jīng)識別出無法很好開展工作的有關(guān)活動。例如，一個部門可能急需某

種產(chǎn)品，但無法立刻得到，因為在適當(dāng)?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟?

采購部門不能訂購相關(guān)產(chǎn)品。

我們舉一個簡單的例子來說明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團(tuán)隊在

一起工作并為完成組織使命提供基礎(chǔ)的。案例中是一個零售組織典型

的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開

發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復(fù)這樣的循環(huán)

周期。

內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動建立重疊的控

制目標(biāo)。例如，某一重疊的控制目標(biāo)包括為銷售給客戶的所有物品開

出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。

十一、舉報人保護(hù)制度

1、舉報人保護(hù)制度的主要內(nèi)容

企業(yè)應(yīng)建立專門的舉報人保護(hù)制度，如舉報人信息的保密制度、

舉報人面臨人身威脅與財產(chǎn)損失時的救濟(jì)制度、用于補助與鼓勵舉報

人的基金制度等。主要包括以下內(nèi)容。

(1)妥善保管和使用舉報材料，不得私自摘抄、復(fù)制、扣押、銷

毀舉報材料；

(2)嚴(yán)禁泄露舉報人的姓名、部門、住址等情況；嚴(yán)禁將舉報情

況透露給被舉報人或有可能對舉報人產(chǎn)生不利后果的其他部門和員工;

(3)調(diào)查核實情況時，不得出示舉報材料原件或復(fù)印件，不得暴

露舉報人的身份；

(4)對匿名的舉報書信、材料及電話錄音，不得鑒定筆跡和聲音。

2、投訴舉報過程中的違規(guī)行為及處理

任何單位和個人不得干擾和妨礙辦理投訴舉報的工作人員查處投

訴舉報事項。接收及辦理投訴舉報事項的工作人員，應(yīng)遵守下列工作

準(zhǔn)則。

（1）接收當(dāng)面投訴舉報應(yīng)當(dāng)在能夠保密的場所進(jìn)行，專人接談，

無關(guān)人員不得旁聽和詢問。

（2）投訴舉報信件的收發(fā)、拆閱、登記、轉(zhuǎn)辦、保管和面述或者

電話舉報的接待、接聽、記錄、錄音等工作，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循保密原則,

嚴(yán)防泄露舉報內(nèi)容和遺失舉報材料。

（3）投訴舉報材料不準(zhǔn)私自摘抄和復(fù)制。

（4）調(diào)查被投訴舉報人或被投訴舉報單位的情況時，應(yīng)在做好保

密工作、不暴露投訴舉報人身份的情況下進(jìn)行，不得出示投訴舉報材

料。

（5）不得將本單位辦理投訴舉報的內(nèi)部研究情況透露給投訴舉報

人，不得與無關(guān)人員談?wù)撏对V舉報內(nèi)容。

（6）不得扣壓、隱匿或私自銷毀投訴舉報材料。

（7）不得刁難、威脅投訴舉報人。

建立舉報人保護(hù)制度關(guān)鍵在于對于舉報人的信息必須嚴(yán)格保密，

控制知曉者的范圍，并明確知曉者所承擔(dān)的保密義務(wù)；當(dāng)舉報人遭到

打擊報復(fù)時，應(yīng)該及時干預(yù)，并給予嚴(yán)格懲處。當(dāng)然，對借投訴或舉

報之名故意捏造虛假事實，誣告、陷害他人，或以投訴舉報為名制造

事端、干擾正常工作的，將依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅處理；構(gòu)成犯罪的移送

司法機關(guān)處理。

3、投訴舉報人保護(hù)措施

（1）保護(hù)投訴舉報人應(yīng)當(dāng)遵循保密、獎勵和其合法權(quán)益不受侵犯

的原則。

（2）各部門及子公司都必須正確對待投訴舉報人依法舉報的行為,

不得以任何借口打擊報復(fù)投訴舉報人。

（3）嚴(yán)禁將投訴舉報人的姓名、單位、住址等有關(guān)情況和投訴舉

報內(nèi)容透露給被投訴舉報人和被投訴舉報單位：被投訴舉報人是單位

負(fù)責(zé)人的，不得將投訴舉報材料轉(zhuǎn)給該負(fù)責(zé)人所在單位。違反前款規(guī)

定的，應(yīng)追究相應(yīng)的責(zé)任，經(jīng)司法機關(guān)認(rèn)定觸犯法律的，送交司法機

關(guān)處理。

（4）對投訴舉報有功人員，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定給予表彰、獎勵。在宣

傳報道和獎勵舉報有功人員時，除征得投訴舉報人的同意外，不得公

開投訴舉報人的姓名和單位。

（5）投訴舉報人受到打擊報復(fù)時，有權(quán)向負(fù)責(zé)單位或上級主管反

映。所謂打擊報復(fù)，是指被投訴舉報人及其單位實施的侵害投訴舉報

人及其親屬的人身權(quán)利以及其他合法權(quán)利的行為。

(6)對投訴舉報人打擊報復(fù)的應(yīng)追究相應(yīng)的法律責(zé)任，經(jīng)司法機

關(guān)認(rèn)定觸犯法律的，送交司法機關(guān)處理。對投訴舉報人打擊報復(fù)行為

包括縱容、包底或收買、指使他人對投訴舉報人打擊報復(fù)。

(7)投訴舉報人因投訴舉報而受到紀(jì)律處分以及其他不公正待遇

的，應(yīng)按照管轄權(quán)限予以糾正，或建議做出處理決定的單位及其上級

單位予以糾正。投訴舉報人的人身安全受到威脅時，有關(guān)部門應(yīng)及時

采取保護(hù)措施。因投訴舉報造成投訴舉報人及其親屬的名譽、財產(chǎn)受

到侵害的，應(yīng)要求侵權(quán)人停止侵害、賠禮道歉、賠償損失。投訴舉報

人也可向法院起訴。

十二、舉報投訴制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十三條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報

投訴制度和舉報人保護(hù)制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、

辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要

途徑。舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。

投訴是信息溝通的重要手段之一，是信息自下而上溝通的重要形

式。企業(yè)員工處于經(jīng)營活動的第一線，能夠及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動及內(nèi)部

控制實施過程中存在的不足、問題和缺陷以及舞弊行為，并能就完善

內(nèi)部控制體系提出合理化建議和改進(jìn)意見。為此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立舉報

投訴制度，設(shè)置舉報專線明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要

求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

(一)投訴舉報范圍及管理職責(zé)歸屬

1、投訴舉報范圍

投訴舉報范圍主要包括以下幾個方面。

(1)收受賄賂或回扣；

(2)將正常情況下可以使企業(yè)合法獲利的交易事項轉(zhuǎn)移給他人；

(3)故意隱瞞、錯報交易事項，使信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏；

(4)貪污、挪用、盜竊企業(yè)資產(chǎn)；

(5)偽造、變造會計記錄或憑證，提供虛假財務(wù)報告；

(6)泄露公司的商業(yè)機密、技術(shù)秘密；

(7)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員以權(quán)謀私；

(8)其他損害公司經(jīng)濟(jì)利益或謀取不正當(dāng)利益的經(jīng)濟(jì)行為以及使

員工個人的正當(dāng)利益受到損害的行為。

2、管理職責(zé)歸屬

一般而言，企業(yè)內(nèi)部審計、監(jiān)察等部門是投訴及舉報人保護(hù)的管

理部門，具體職責(zé)如下。

（1）負(fù)責(zé)管理投訴舉報電話、電子郵箱，接收實名或匿名投訴舉

報，并根據(jù)需要公布投訴舉報電話號碼、電子郵箱、通信地址等；

（2）書面記錄舉報內(nèi)容并及時向管理層或董事會報告；

（3）對接受的投訴舉報進(jìn)行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向管理層或董事會

報告；

（4）對投訴舉報和調(diào)查處理后的報告材料及時立卷歸檔。

（二）投訴舉報方式

投訴舉報人可以采用書面、電子郵件、電話等形式進(jìn)行投訴舉報。

投訴舉報時應(yīng)當(dāng)說明事情的基本經(jīng)過，被投訴舉報對象的名稱、地址、

具體當(dāng)事人、投訴舉報人的姓名、聯(lián)系方式、投訴舉報人的具體投訴

要求，并應(yīng)同時提供投訴舉報人利益或公司利益受到侵害的證據(jù)，以