財務案例分析：保險集團公司治理結構案例

財務案例分析講授方式----案例教學案例相關的財務理論（背景知識）案例資料案例分析（評價，思考，啟示）123

案例分析結合財務理論講授，將財務管理教材中的概念和技術應用于真實的商業(yè)實踐，實現(xiàn)理論知識與實踐應用的契合

引導學生課堂討論的啟發(fā)式教學方式小案例：學生分組，課后討論完成2教學要求和目標一教學要求：1、分組2、課前準備（1）復習相關財務理論知識（2）廣泛搜集案例相關資料3、課堂討論發(fā)言4、每小組期中進行案例分析展示二教學目標：深刻理解企業(yè)財務的理念和實用方法，掌握公司財務管理的內容體系和運行機制，熟悉各類企業(yè)主要業(yè)務的財務管理特點、重點、難點和應用案例希望大家課堂上積極發(fā)言和提問3考核辦法1、平時（出勤、課堂發(fā)言、小組作業(yè)、小組案例展示）

40%2、期末考試，開卷，小組提交1份財務案例分析報告

60%

※希望同學們能夠關注資本市場的最新發(fā)展，關注和搜集授課

期間發(fā)生的與課程相關的真實案例，運用理論知識，結合案

例進行分析

案例收集來源：財經類報刊，網站等

如：《證券時報》、《第一財經》，騰訊網的財經主頁4教材湯谷良，韓慧博，祝繼高：《財務管理案例》，北京：北京大學出版社2012案例來源盡量使用最新近的真實的中國公司案例，能盡量體現(xiàn)案例所涉及的政策與操作方法上的時效性案例來源方面，既有中國上市公司案例，也有非上市企業(yè)案例；既有大型國有企業(yè)案例，又有民營企業(yè)案例，關注了中國企業(yè)當前財務管理中的一些熱點問題案例數(shù)據(jù)資料都是公開的，便于我們在學習過程中進一步收集案例相關信息

注：教材中“案例分析”中的觀點僅供我們分析借鑒，并不代表唯一正確的標準答案5案例內容案例一平安保險集團公司治理結構（公司治理）案例二土豆網價值評估（企業(yè)估價）案例三萬科企業(yè)財務戰(zhàn)略（財務戰(zhàn)略）案例四建行引進戰(zhàn)略投資者美國銀行（戰(zhàn)略合作）案例五中國水電首次公開發(fā)行并上市（籌資運作）案例六華潤電力發(fā)行中期票據(jù)（籌資運作）案例七國美電器可轉換債券融資（籌資運作）案例八綠城地產的資本結構（籌資管理）案例九中國石化資本預算（資本預算）6案例內容案例十美的電器營運資金策略（營運資金）案例十一迪康藥業(yè)股利分配（盈利分配）案例十二蘭生集團財務風險預警控制（風險預警控制）案例十三中聯(lián)重科集團財務管控體系（財務控制）案例十四吉利收購沃爾沃（資產重組）案例十五雙匯發(fā)展管理層收購（管理層收購）為了能夠接觸到各種類型的案例，加上時間問題，可能會增減部分案例

如：投資決策案例，風險與收益案例7教學參考書1、張新民,孔寧寧：《財務管理案例點評》[M]，北京：對外經濟貿易大學出版社20082、袁振興主編：《經典財務管理案例分析教程》[M]，上海：立信會計出版社20093、陳玉菁主編：《財務管理實務與案例》[M]，北京：中國人民大學出版社20114、馬忠編著：《公司財務管理理論與案例》[M]，北京：機械工業(yè)出版社20128案例一平安保險集團公司治理結構案例教學目的與要求通過本案例：

了解該公司治理結構的整體框架結構和制度安排原理把握股東與股東大會的權利與義務、股東大會的職責與議事規(guī)則，董事會、經理層與監(jiān)事會的結構及權限責任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設置及功能、經理層的權責與約束掌握公司治理的架構下各機構相互的約束、財務的分層管理機制及具體管理的內容10案例一平安保險集團公司治理結構1背景知識2案例資料3案例分析4討論題+思考題中國國企企業(yè)生長的環(huán)境 Q1：為什么需要公司治理產品/服務市場資本市場營銷工具治理工具兩種機制對企業(yè)的作用資本市場公司治理機制產品市場經營管理機制企業(yè)利潤稅收企業(yè)形象社會責任利益相關者權益現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森:“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而進行競爭，實際上就是公司治理方面的競爭良好的公司治理結構是企業(yè)吸引社會資本所必需的。國企陳久霖事件：2004年12月1日，在新加坡上市的國資控股公司中航油曝出虧損5.5億美元，宣布向法庭申請破產保護令，引發(fā)輿論一片嘩然。7天之后，公司總裁陳久霖被新加坡警方羈押。媒體評論說，這個用四年時間，20萬美元，將一個衰敗的石油運輸公司，打造成新加坡“航油大王”、新加坡股市“龍頭大班”的“亞洲經濟新領袖”，書寫了一個“火箭式上升后又流星般隕落的正反兩方面教材”。而隕落的直接成因并不復雜，就是違規(guī)進行石油期貨投機交易。每人有一本風險手冊，但是沒有人執(zhí)行，一人說的算陳同海案：2007年6月，中國石油化工集團公司原總經理、董事長陳同海被雙開；收受錢款數(shù)額1.95億和每月?lián)]霍公款120萬元，其中最大的一筆即高達1.6億。由此可知，大型國有企業(yè)的貪官的胃口有多大，貪心有多黑。陳同海被青島市委前書記杜世成舉報，他們的共用情婦李薇結成了腐敗同盟，染指了青島煉油項目生活基地以及奧運帆船賽事基地。17灰色國企啟示：企業(yè)做大做強需要有效的激勵和監(jiān)督！2009年6月，李榮融說道“未來國企改革的難點正是公司治理”。公司治理概述公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司主要利益相關人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關人士包括雇員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托—代理關系公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標19所有者(主要是股東)對經營者的一種激勵與監(jiān)督機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理狹義的公司治理廣義的公司治理通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協(xié)調公司與所有利益相關者之間(股東、債權人、職工、潛在的投資者等)的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益公司治理的概念20公司治理結構股東（所有者）董事會（決策者）經理層（執(zhí)行者）監(jiān)事會（監(jiān)督者）公司治理結構（1）總經理，副總經理，財務負責人等高級管理人員股東與董事會、董事會與經理層的雙重委托——代理關系21公司治理結構（2）1股東大會股東大會是代表全體股東利益行使股東權利的最高權力機關2董事會董事會是介于公司股東（股東大會）與執(zhí)行層（經理人）之間的治理機構，是公司治理結構的核心環(huán)節(jié)董事會是由股東大會選舉產生，是股東大會的代表和受托人。董事會負責執(zhí)行股東大會的決議，并在股東大會授權范圍內行使決策權3監(jiān)事會監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權監(jiān)事會是由股東大會選舉產生，監(jiān)事會對股東大會負責4經理層由總經理、副總經理、財務負責人等人員組成，負責公司的日常經營管理工作經理由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責22在公司治理的內部機制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益代表的董事會具有雙重功能：董事會決策監(jiān)督負責公司的重大經營決策，雇傭管理人員經營公司使股東的資產增值監(jiān)督經理人員的行為，防止其損害股東的利益。董事會董事會基本組織結構董事會主席董事會秘書專業(yè)委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會公司治理機制（1）

1、

激勵機制

2、

監(jiān)督與制衡機制3、

外部接管機制

4、

代理權競爭機制

根據(jù)公司治理機制的功能劃分：25公司治理機制（2）

激勵機制：通過激勵董事與經理努力為企業(yè)創(chuàng)造價值，減少道德風險

如：高管持股，股票期權，高管年薪

道德風險：理論上講，道德風險是從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用時做出不利于他人的行動它一般存在于下列情況：由于不確定性和不完全的、或者限制的合同使負有責任的經濟行為者不能承擔全部損失（或利益），因而他們不承受他們的行動的全部后果；同樣地，也不享有行動的所有好處信息不對稱理論

26公司治理機制（3）

監(jiān)督與制衡機制：對經理及董事的經營管理行為進行監(jiān)督和評價，并建立有效的相互制衡的內部權力機構（1）內部監(jiān)督機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面是股東(股東大會)、董事會對經理人員的縱向監(jiān)督股東對經理人員的監(jiān)督主要是通過“用手投票”和“用腳投票”兩種方式實現(xiàn)的?！坝檬滞镀薄狈绞娇梢酝ㄟ^集中行使投票權，替換不稱職的董事會成員，并更換經理人員。“用腳投票”方式則是當公司經營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經理人員的監(jiān)督主要通過制定公司的長期發(fā)展計劃，審議公司經營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經理的聘用與解雇權力另一方面是監(jiān)事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監(jiān)督監(jiān)事會是公司內部的專職監(jiān)督機構。監(jiān)事會對股東大會負責，以董事會和總經理為監(jiān)督對象，一旦發(fā)現(xiàn)違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時要求董事會和經理人員糾正（2）外部監(jiān)督機制指媒體、中介機構等的監(jiān)督機制27公司治理機制（4）

外部接管機制：當管理者經營不善，造成公司股價下跌時，被其他公司（或利益相關方）收購，進而導致公司控制權易手對公司治理的作用主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面，由于資本市場的激烈競爭，任何公司若經營不好都有被收購的危險，公司的經理人員有“下崗”的職業(yè)風險。為了維護自己的利益，公司經理人員會較好地維護廣大股東的利益另一方面，外部接管機制的啟動運作，可以通過替換不稱職的經理人員，并對被收購的公司進行重組，從而使公司業(yè)績得到改善外部接管機制的存在，會在很大程度上約束經理人員的行為目標，使之不與公司價值最大化目標發(fā)生明顯偏離28公司治理機制（5）

代理權競爭機制：不同的公司股東組成不同的利益集團，通過爭奪股東的委托表決權以獲得董事會的控制權，進而達到替換公司經營者在代理權爭奪過程中，參與爭奪的各方為了征集到足夠的委托投票權，他們都必須提出有利于中小股東利益的政策廣大中小股東的監(jiān)督約束權力可以通過代理權競爭機制深入到上市公司內部，能夠在一定程度上迫使管理者采取有利于股東利益最大化的經營政策和投資計劃29公司財務分層管理架構

從公司治理結構看，公司財務是分層的，即財務管理的主體及其相對應的職責、權力是不同的。（1）

出資者財務股東和股東大會，約束經營者的財務行為（對經營者的財務監(jiān)督權），并享有重大財務事項最終決策權目標是實現(xiàn)資本的保值增值（2）經營者財務董事會和總經理為代表的高管層，代表了財務決策權目標是完成出資者的委托責任，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化（3）財務經理財務財務經理，財務決策的日常執(zhí)行，代表了財務執(zhí)行權目標是實現(xiàn)董事會的財務管理戰(zhàn)略和財務決策30公司財務治理（1）財務治理是公司治理的核心證券市場上出現(xiàn)的許多上市公司治理問題大都表現(xiàn)為財務治理問題如：發(fā)布虛假財務信息，誤導投資者和債券人財務決策，加大股東投資風險；利用股東對管理層日常財務經營決策不得干涉，管理層通過增加在職消費或與他人進行合謀行為，來謀取自身利益而損害股東利益募股資金的挪用，大股東占用上市公司資金，財務操縱，等等31公司財務治理（2）

一般認為，財務治理從總體上是一種契約制度：

通過內部或外部的財務治理機制實現(xiàn)對企業(yè)剩余索取權、控制權、戰(zhàn)略決策與激勵約束機制的合理配置，以協(xié)調利益相關者之間的利益和權責關系，并最終促進各利益相關者間的長期合作狹義的財務治理：

一般指財務內部治理，尤其特指財務治理結構，即由股東大會，董事會，經理層，監(jiān)事會等權力機構對公司財務權力進行配置的一系列制度安排，通過財務治理結構安排，對公司財權進行合理分配，形成一種財務激勵約束機制。廣義的財務治理：

一般指公司采取共同治理，即公司內外部利益相關者共同對公司財務進行治理，協(xié)調公司與利益相關者之間的財務關系，平衡財務權力的一套正式或非正式的制度或機制。32公司財務治理（3）財務治理的結構與公司治理結構基本相同治理主體：股東大會、董事會、經理層，董事會是治理主體的核心治理客體：治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務控制權力、責任及其權力邊界，財務控制權是治理客體的核心財務治理目標：明確劃分各層財務控制權力和責任，形成相關利益主體之間的權力制衡關系，確保財務制度的有效運行；建立財務決策科學機制，降低企業(yè)經營風險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化※股東會，董事會，監(jiān)事會和經理層之間的分層財務決策機制構成了公司財務治理的主要內容。33平安保險案例Q2：什么是有效的公司治理案例一平安保險集團公司治理結構1背景知識2案例資料3案例分析4討論題+思考題平安概況

成立于1988年，總部位于深圳。

2004年6月在香港聯(lián)合交易所主板(HKEx2318)上市

2007年3月在上海證券交易所(SSE601318)上市中國平安是……

——

綜合性金融集團

——A+H上市公司（股份名稱：中國平安）

中國第一家以保險為核心的綜合金融服務集團融證券、信托、銀行、資產管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務為一體緊密、高效、多元36完整的綜合金融平臺保險平安壽險平安產險平安健康險平安養(yǎng)老險平安香港銀行平安銀行投資平安信托平安證券平安資產管理平安海外控股平安資產管理（香港）共享平臺平安科技平安財富通平安數(shù)據(jù)科技平安渠道發(fā)展中國平安保險（集團）股份有限公司集團控股，分業(yè)經營，分業(yè)監(jiān)管，整體上市37平安戰(zhàn)略定位構建以保險、銀行、投資為支柱的核心業(yè)務體系；打造“一個客戶、一個賬戶、多個產品、一站式服務”的綜合金融服務平臺；積累客戶和資產，樹立獨特競爭優(yōu)勢；獲得持續(xù)的利潤增長，向股東提供長期穩(wěn)定的價值回報。38公司股東大會與董事會的財務權責與運作股東大會是公司的權力機構，依法行使職權公司設董事會，董事會由十八名董事組成，其中獨立董事8人（2012年）公司的董事任期為3年，可通過再次當選及/或再次任命方式連任股東大會，董事會的職權p6,p739董事會專業(yè)委員會的組成，職責公司治理機構的組成部分，主要由獨立董事組成

1）

戰(zhàn)略與投資決策委員會

2）

提名委員會

3）

審計與風險委員會

4）薪酬委員會各專業(yè)委員會的職責p7-p940執(zhí)委會對重大事項實行集體決策董事會下的最高執(zhí)行機構四大專業(yè)管理委員會實行主席負責制下的集體決策模式委員會主席由董事長以外的高級管理人員擔任集團執(zhí)委會運作集團董事會集團執(zhí)行委員會風險管理委員會投資者關系管理委員會投資管理委員會預算管理委員會執(zhí)行委員會的職責p941公司經理層與財務總監(jiān)的職責公司經理層與財務總監(jiān)的職責:p10總經理辦公例會：（1）

公司執(zhí)行委員會會議成員：公司總經理，常務副總經理，財務總監(jiān)每月兩次，總經理主持（2）

公司總經理辦公會成員：公司總經理，副總經理，財務總監(jiān)，各業(yè)務中心總經理，各職能部門總經理每月一次，總經理主持42和諧的公司治理文化2011年6月20日，亞洲著名公司治理雜志《CorporateGovernanceAsia》公布2011年度“亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎”，中國平安憑借在日常經營中有效推行高水平的公司治理文化，五度蟬聯(lián)“亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎”評委會指出：中國平安多年來一直致力提升公司治理水平，在其重視責任性、專業(yè)性及問責機制的董事會和高級管理層的領導下，集團得以在日常經營中有效地推行高水平的公司治理文化，從而實現(xiàn)股東價值的最大化431背景知識2案例資料3案例分析4討論題+思考題案例一平安保險集團公司治理結構1.建立國際化、專業(yè)化的董事會平安保險集團公司董事會目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、匯豐等金融機構入股帶來的國際董事。就國際化和專業(yè)化程度來說，平安的董事會人員構成堪稱業(yè)界翹楚。1993年，平安在國內金融機構中最早開風氣之先，引入兩家國際著名的金融集團—美國摩根投資銀行和高盛有限合伙集團—作為戰(zhàn)略投資者。國際化和專業(yè)化的董事會使平安的公司治理水平上了一個臺階，尤其是“外腦”董事的執(zhí)著意見，對促進平安規(guī)范高效運作功不可沒。案例分析通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復制的競爭優(yōu)勢，是平安綜合金融的核心，也是平安保險集團公司能夠在二十三年間成就高速成長的根源所在。452.完善集團控股模式，搭建分層財務治理架構經過多年的發(fā)展，平安集團旗下控股的金融企業(yè)涉及銀行、保險、證券、信托等眾多領域，而且，在規(guī)模上也不斷壯大。平安集團在公司治理方面將不同版塊的業(yè)務納入通盤考慮，并且設計有相互隔離的防火墻機制與此同時，平安還采取了一種“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式完善內控。案例分析463.培育“法、理、情”的公司治理文化平安保險集團公司20多年來孜孜不倦地學習國際化和專業(yè)化的管理標準，一些根本性的公司治理機制，比如股權結構、董事會決策體系、監(jiān)督體系、經理層激勵和約束機制、風險管控體系以及信息披露機制都已成形，現(xiàn)在需要將企業(yè)公司治理文化內化在全體員工頭腦中形成支配員工行為的價值觀念。近年來，平安保險集團通過‘法、理、情’落實管理制度，克服種種觀念和習慣上的桎梏。公司治理文化在平安內部是“法為第一、理為第二、情為第三”；在平安人看來，法是基礎、是底線，不得有絲毫逾越，否則事業(yè)基礎就會崩塌；理為支撐，是企業(yè)經營的骨架，容不得侵蝕，否則不能成就大業(yè)；情為連接，是企業(yè)經營必要的柔順機制，幫助公司形成良好的工作氛圍，提高效率。案例分析471背景知識2案例