軟件開發(fā)外包合作保密條款

軟件開發(fā)外包合作保密條款合同編號：__________甲方（委托方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：甲方聯(lián)系郵箱：乙方（受托方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：乙方聯(lián)系郵箱：一、合同主體1.甲方信息甲方作為本合同的委托方，具有明確的需求和期望，將軟件開發(fā)項目外包給乙方。甲方應(yīng)向乙方提供必要的項目信息和資料，以保證乙方能夠順利開展工作。甲方有權(quán)對乙方的工作進行監(jiān)督和檢查，提出合理的意見和建議。2.乙方信息乙方作為本合同的受托方，具備專業(yè)的軟件開發(fā)能力和經(jīng)驗，愿意接受甲方的委托，承擔軟件開發(fā)項目的工作。乙方應(yīng)按照甲方的要求和標準，按時、高質(zhì)量地完成軟件開發(fā)任務(wù)，并向甲方交付成果。二、引言1.合同背景信息技術(shù)的迅速發(fā)展，軟件開發(fā)需求日益增長。為了滿足市場需求，提高開發(fā)效率，甲方?jīng)Q定將部分軟件開發(fā)項目外包給乙方。雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成了合作意向，并簽訂本保密條款，以保證雙方在合作過程中的信息安全和利益保護。2.合同目的本合同的目的在于規(guī)范雙方在軟件開發(fā)外包合作中的行為，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，保護雙方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，保證合作的順利進行和項目的成功交付。三、定義與解釋1.術(shù)語定義“保密信息”指在本合同履行過程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，與本合同項目相關(guān)的所有信息，包括但不限于技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息、客戶信息等?！绊椖砍晒敝敢曳桨凑毡竞贤囊?，完成軟件開發(fā)任務(wù)后所交付的軟件產(chǎn)品、文檔、代碼等?！爸R產(chǎn)權(quán)”指與本合同項目相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。2.解釋規(guī)則本合同中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本合同的解釋和理解。本合同中的條款應(yīng)按照其通常的含義進行解釋，如有歧義，應(yīng)按照本合同的目的和上下文進行解釋。四、保密信息的范圍1.保密信息的界定保密信息包括但不限于以下內(nèi)容：甲方提供的與項目相關(guān)的需求文檔、設(shè)計文檔、測試文檔等。乙方在開發(fā)過程中產(chǎn)生的技術(shù)方案、代碼、算法、測試結(jié)果等。雙方在溝通和協(xié)商過程中涉及的項目進度、成本、質(zhì)量等信息。雙方的商業(yè)計劃、市場策略、客戶名單等商業(yè)信息。保密信息不包括以下內(nèi)容：在披露方披露之前，已經(jīng)為接收方所知的信息。非因接收方的過錯而成為公眾所知的信息。接收方從第三方合法獲得的信息，且該第三方對該信息無保密義務(wù)。2.示例與排除為了進一步明保證密信息的范圍，以下列舉一些示例：甲方的客戶需求文檔中詳細描述了客戶對軟件功能和功能的要求，這些信息屬于保密信息。乙方在開發(fā)過程中使用的一種獨特的算法，該算法尚未公開，屬于保密信息。雙方在討論項目進度時，提到的預計交付日期和里程碑節(jié)點，屬于保密信息。排除的信息示例：已經(jīng)在公開媒體上發(fā)布的關(guān)于軟件開發(fā)行業(yè)的一般性信息，不屬于保密信息。甲方公司的基本注冊信息，如公司名稱、注冊地址等，這些信息可以通過公開渠道查詢到，不屬于保密信息。五、保密義務(wù)1.乙方的保密責任乙方應(yīng)采取合理的保密措施，保證保密信息的安全。保密措施包括但不限于建立保密制度、限制人員接觸保密信息、對保密信息進行加密處理等。乙方應(yīng)對其員工和代理人進行保密教育，使其了解保密義務(wù)的重要性和違反保密義務(wù)的后果。乙方應(yīng)保證其員工和代理人在接觸和使用保密信息時，遵守本合同的保密規(guī)定。2.保密措施的實施乙方應(yīng)制定詳細的保密計劃，并提交給甲方審核。保密計劃應(yīng)包括保密措施的具體內(nèi)容、實施步驟、責任人等。乙方應(yīng)定期對保密措施的執(zhí)行情況進行檢查和評估，及時發(fā)覺和糾正存在的問題。如發(fā)覺保密信息泄露或可能泄露，乙方應(yīng)立即采取措施予以制止，并及時通知甲方。六、使用限制1.禁止未經(jīng)授權(quán)的使用乙方不得將保密信息用于本合同約定之外的任何目的。乙方不得向任何第三方披露、轉(zhuǎn)讓、許可使用保密信息，除非經(jīng)過甲方的書面同意。乙方不得復制、修改、翻譯保密信息，除非是為了履行本合同的需要，且在使用后應(yīng)及時銷毀相關(guān)副本。2.使用目的的限制乙方只能將保密信息用于完成本合同約定的軟件開發(fā)任務(wù)。乙方在使用保密信息時，應(yīng)遵循甲方的指示和要求，不得擅自改變保密信息的內(nèi)容和用途。乙方應(yīng)保證使用保密信息的過程中，不會對甲方的知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)利益造成損害。七、信息披露與傳達1.向第三方披露的限制未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息。如乙方因法律、法規(guī)的要求或司法機關(guān)的命令需要向第三方披露保密信息，應(yīng)在披露前及時通知甲方，并盡力采取措施減少披露的范圍和影響。乙方應(yīng)對第三方的保密義務(wù)進行監(jiān)督和管理，保證其遵守本合同的保密規(guī)定。2.員工與代理人的知曉義務(wù)乙方應(yīng)保證其員工和代理人知曉本合同的保密規(guī)定，并簽署相應(yīng)的保密協(xié)議。乙方的員工和代理人應(yīng)遵守本合同的保密規(guī)定，如違反保密義務(wù)，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。乙方應(yīng)定期對其員工和代理人進行保密培訓，提高其保密意識和能力。八、保密期限1.保密期限的規(guī)定本合同的保密期限為自本合同生效之日起[X]年。在保密期限內(nèi)，乙方應(yīng)嚴格遵守本合同的保密規(guī)定，不得泄露保密信息。2.期限的延長與終止如本合同項目需要延長，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議延長保密期限。在保密期限屆滿后，乙方仍應(yīng)對其在本合同履行過程中知悉的保密信息承擔保密義務(wù)，直至該信息成為公眾所知的信息。如雙方提前解除本合同，保密期限應(yīng)至解除之日起[X]年。九、違約責任1.違約行為的界定若一方違反本合同的任何條款，應(yīng)被視為違約。違約行為包括但不限于泄露保密信息、未經(jīng)授權(quán)使用保密信息、未采取合理的保密措施等。2.違約責任的承擔方式若乙方違約，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金的數(shù)額為本合同總價的[X]%。若違約金不足以彌補甲方的損失，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，消除違約行為的影響，并恢復保密信息的保密性。若乙方的違約行為構(gòu)成犯罪，甲方有權(quán)追究乙方的刑事責任。十、爭議解決1.協(xié)商解決的途徑雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在一方提出書面協(xié)商請求后[X]日內(nèi)開始。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，積極溝通，尋求解決方案。2.仲裁或訴訟的選擇若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至[仲裁機構(gòu)名稱]進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力?；蛘?，雙方也可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的判決和裁定。十一、法律適用1.適用法律的確定本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地]法律。2.法律解釋的依據(jù)在本合同履行過程中，如對本合同的條款存在不同理解或解釋，雙方應(yīng)按照本合同的目的、交易習慣及誠實信用原則進行解釋。如本合同的條款與法律法規(guī)的規(guī)定相沖突，應(yīng)以法律法規(guī)的規(guī)定為準，但不影響本合同其他條款的效力。十二、其他條款1.通知與送達本合同項下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達對方：親自送達對方的營業(yè)地址或住所地；以掛號信或特快專遞的方式寄往對方的營業(yè)地址或住所地；以傳真或郵件的方式發(fā)送至對方指定的傳真號碼或電子郵箱。通知、要求或其他通訊的送達時間以以下方式確定：如以親自送達方式送達，送達時間為對方簽收之日；如以掛號信或特快專遞的方式送達，送達時間為投遞后的第[X]日；如以傳真或郵件的方式送達，送達時間為發(fā)送之日，但發(fā)送方應(yīng)保留發(fā)送成功的記錄。2.合同的變更與解除本合同的任何變更或解除應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或部分無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力或其他原因的影響程度，部分或全部免除責任。3.合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于本合同主題的完整協(xié)議，取代之前雙方之間的所有口頭或書面協(xié)議、承諾、陳述等。本合同的附件是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。如附件與本合同的條款存在沖突，以本合同的條款為準。4.可分割性如本合同的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)從本合同中刪除，但不影響本合同其他條款的效力。雙方應(yīng)根據(jù)本合同的目的和精神，協(xié)商制定新的條款，以取代被刪除的條款。十三、附件1.相關(guān)證明文件雙方的營業(yè)執(zhí)照副本復印件。雙方的法定代表人身份證明書。本合同項目的需求文檔、設(shè)計文檔等相關(guān)文件。2.其他補充材料雙方在協(xié)商過程中達成的其他補充協(xié)議或文件。十四、合同簽署1.甲方簽字與蓋章甲方（蓋章）：____________________法定代表人（簽字）：_____