2025年借殼上市股份買賣協(xié)議

2025年借殼上市股份買賣協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）名稱：____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）名稱：____________________

鑒于甲方有意通過購買乙方持有的股份，實現(xiàn)借殼上市的目的，同時乙方愿意將其持有的股份出售給甲方，以實現(xiàn)雙方的共同利益，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方購買乙方持有的股份的具體事項，包括但不限于股份的轉讓、價格、支付方式、交割時間等，以保障雙方的合法權益，促進雙方業(yè)務的順利開展。

二、合同背景

1.甲方為一家具備借殼上市條件的公司，希望通過收購乙方持有的股份，實現(xiàn)借殼上市的目標。

2.乙方持有某上市公司一定比例的股份，乙方希望通過出售股份，實現(xiàn)投資回報。

三、本合同的簽訂，系雙方真實意愿的表示，符合國家法律法規(guī)和政策導向，雙方應本著誠實信用、公平公正的原則，共同履行合同約定的各項義務。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1賣方同意將其持有的某上市公司股份的全部或部分股份（以下簡稱“目標股份”）轉讓給買方。

1.2買方同意按照本合同約定的價格和支付方式購買目標股份。

二、股份信息

2.1目標股份的具體數(shù)量、比例、登記狀態(tài)等信息，以雙方確認的文件為準。

2.2賣方應保證目標股份的合法性、有效性，并承擔因目標股份產(chǎn)生的所有債務和責任。

三、價格支付

3.1目標股份的價格為人民幣________元（大寫：________元整）。

3.2買方應在簽訂本合同后________個工作日內(nèi)，向賣方支付人民幣________元（大寫：________元整）作為定金。

3.3買方應在完成目標股份過戶登記手續(xù)后________個工作日內(nèi)，向賣方支付剩余款項人民幣________元（大寫：________元整）。

四、交割時間

4.1賣方應在本合同簽訂后________個工作日內(nèi)，將目標股份過戶登記至買方名下。

4.2買方應在收到目標股份過戶登記證明后________個工作日內(nèi)，完成剩余款項的支付。

五、保密條款

5.1雙方對本合同內(nèi)容及其相關事項負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密義務在本合同終止后仍繼續(xù)有效，除非法律規(guī)定或雙方另有約定。

六、違約責任

6.1如賣方未按約定時間完成目標股份過戶登記，應向買方支付違約金，違約金為人民幣________元（大寫：________元整）。

6.2如買方未按約定時間支付款項，應向賣方支付違約金，違約金為未付款項的________%。

6.3如任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

八、合同解除

8.1在以下情形下，任何一方有權解除本合同：

（1）一方違約，經(jīng)另一方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）一方發(fā)生嚴重違約，嚴重影響合同目的實現(xiàn)；

（3）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行。

九、合同生效

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

九、其他

9.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

9.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

雙方權利與義務詳細說明：

一、賣方的權利與義務

1.1權利：

（1）在合同簽訂后，賣方有權要求買方按照約定支付款項。

（2）在目標股份過戶登記完成后，賣方有權獲得剩余款項的支付。

1.2義務：

（1）賣方應保證目標股份的合法性、有效性，并承擔因目標股份產(chǎn)生的所有債務和責任。

（2）賣方應在合同簽訂后________個工作日內(nèi)，將目標股份過戶登記至買方名下。

（3）賣方應配合買方完成目標股份的過戶手續(xù)，并提供必要的文件和資料。

（4）賣方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容和相關事項保密。

二、買方的權利與義務

2.1權利：

（1）在合同簽訂后，買方有權要求賣方按照約定完成目標股份過戶登記。

（2）在目標股份過戶登記完成后，買方有權獲得目標股份的權益。

2.2義務：

（1）買方應在合同簽訂后________個工作日內(nèi)，向賣方支付人民幣________元（大寫：________元整）作為定金。

（2）買方應在收到目標股份過戶登記證明后________個工作日內(nèi)，完成剩余款項的支付。

（3）買方應按照合同約定的價格支付目標股份的購買款項。

（4）買方應在目標股份過戶登記完成后，承擔因目標股份產(chǎn)生的所有債務和責任。

（5）買方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容和相關事項保密。

三、合作方式

3.1雙方應通過書面形式進行溝通和協(xié)商，包括但不限于合同的簽訂、修改、補充等。

3.2雙方應在本合同約定的期限內(nèi)，完成目標股份的過戶登記手續(xù)。

3.3雙方在合同執(zhí)行過程中，應相互配合，共同推進目標股份的過戶和上市工作。

3.4雙方應定期召開會議，就合同執(zhí)行情況進行匯報和討論，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

四、合同變更

4.1雙方如需對本合同進行變更，應書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議。

4.2本合同的變更不得損害第三方的合法權益，且變更內(nèi)容應符合法律法規(guī)的規(guī)定。

五、合同終止

5.1在合同約定的履行期限屆滿后，雙方應按照合同約定完成目標股份的過戶登記和款項支付。

5.2如發(fā)生合同約定或法律法規(guī)規(guī)定的終止情形，本合同自終止之日起失效。

六、通知與送達

6.1雙方應按照本合同約定的地址進行通知和送達。

6.2通知和送達應以書面形式進行，自發(fā)出之日起生效。

七、法律適用與爭議解決

7.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.2雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至目標股份過戶登記手續(xù)辦理完畢之日止。

1.2在合同有效期限內(nèi)，雙方應按照本合同的約定履行各自的義務。

二、合同的變更

2.1本合同的任何變更均需以書面形式進行，并由雙方簽字蓋章確認。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本合同的內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1本合同在以下情形下可以解除：

（1）雙方協(xié)商一致，簽訂書面解除協(xié)議；

（2）一方違約，經(jīng)另一方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未履行；

（3）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行；

（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

3.2合同解除后，雙方應按照合同約定處理未履行完畢的義務。

四、合同終止

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同有效期限屆滿；

（2）合同解除；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

4.2合同終止后，雙方應按照合同約定處理剩余事項。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應繼續(xù)履行本合同未履行完畢的義務。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應提交合同簽訂地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同是雙方的真實意思表示，合法有效。

7.2本合同自雙方簽字蓋章之日起，對雙方具有法律約束力。

7.3如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。

2.保密義務：指當事人按照約定，對合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等保密信息承擔保密責任。

3.違約責任：指合同當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，應當承擔的法律責任。

4.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

5.爭議解決：指當事人之間因合同履行產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的機制。

6.法律適用：指根據(jù)法律規(guī)定，確定某一法律關系應適用何種法律規(guī)范。

7.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權受理和處理某一案件的人民法院。

8.合同生效：指合同依法成立，對當事人具有法律約束力。

9.訴訟：指當事人因合同糾紛向人民法院提起訴訟，請求法院判決解決爭議。

10.書面形式：指合同以書面文字或符號表現(xiàn)，并由當事人簽字或蓋章的形式。

11.爭議解決機制：指在合同中約定的，用于解決合同履行過程中發(fā)生爭議的具體方法。

12.合同解除：指合同當事人一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，提前終止合同效力的行為。

13.合同終止：指合同因履行完畢、解除或其他法律事實而失去法律效力的狀態(tài)。

14.民事權利義務關系：指民事主體之間基于民事法律關系所形成的權利義務關系。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：目標股份存在潛在風險或法律問題，如股權糾紛、訴訟等。

注意事項：在簽訂合同前，雙方應進行充分的盡職調(diào)查。

解決辦法：合同中應包含條款，要求賣方保證目標股份的合法性，并在發(fā)現(xiàn)問題時承擔相應責任。

2.問題：合同條款不明確，導致雙方理解不一致。

注意事項：合同條款應具體、明確，避免歧義。

解決辦法：在合同簽訂前，雙方應仔細審閱合同條款，必要時可尋求法律專業(yè)人士的幫助。

3.問題：賣方未能在約定時間內(nèi)完成股份過戶。

注意事項：合同中應明確約定過戶時間和違約責任。

解決辦法：賣方應承擔違約責任，如支付違約金，并盡快完成股份過戶。

4.問題：買方未能在約定時間內(nèi)支付款項。

注意事項：合同中應明確約定支付時間和違約責任。

解決辦法：買方應承擔違約責任，如支付違約金，并盡快支付剩余款項。

5.問題：合同執(zhí)行過程中，一方或雙方發(fā)生變更，影響合同履行。

注意事項：合同中應包含變更條款，明確變更條件和程序。

解決辦法：雙方應按照合同約定的變更程序進行，確保合同變更的合法性和有效性。

6.問題：爭議解決過程中，雙方無法達成一致意見。

注意事項：合同中應明確約定爭議解決方式和管轄法院。

解決辦法：按照合同約定的爭議解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，尋求爭議解決。

7.問題：合同履行過程中，一方或雙方出現(xiàn)財務困難。

注意事項：合同中應包含財務風險防范措施。

解決辦法：雙方應協(xié)商解決財務困難，如調(diào)整支付方式、延長履行期限等。

8.問題：合同履行過程中，一方或雙方發(fā)生法律變更，影響合同執(zhí)行。

注意事項：合同中應包含法律變更應對措施。

解決辦法：雙方應按照法律變更后的規(guī)定調(diào)整合同內(nèi)容，確保合同的繼續(xù)執(zhí)行。

9.問題：合同執(zhí)行過程中，一方或雙方違反保密義務。

注意事項：合同中應明確保密內(nèi)容和保密期限。

解決辦法：違反保密義務的一方應承擔相應法律責任，并采取措施防止信息泄露。

10.問題：合同執(zhí)行過程中，一方或雙方出現(xiàn)重大誤解或欺詐行為。

注意事項：合同中應包含欺詐和誤解的界定及處理方法。

解決辦法：雙方應協(xié)商解決誤解或欺詐問題，必要時可提起訴訟。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司股份交易：適用于買方通過購買賣方持有的上市公司股份，實現(xiàn)借殼上市或股權結構調(diào)整的場景。

2.股權投資：適用于投資者（買方）對目標公司（賣方）進行股權投資，購買其股份的場景。

3.企業(yè)并購：適用于買方通過收購賣方持有的股份，實現(xiàn)對目標公司的并購或控股的場景。

4.股權激勵：適用于企業(yè)為激勵員工或管理層，通過出售股份或股權激勵計劃的方式，將部分股權授予特定個人的場景。

5.股權轉讓：適用于股東之間或股東與第三方之間，因各種原因（如退休、資金需求、戰(zhàn)略調(diào)整等）進行的股權轉移的場景。

6.企業(yè)重組：適用于企業(yè)進行內(nèi)部結構調(diào)整，包括股權重組、資產(chǎn)重組等，涉及的股份買賣場景。

7.法律糾紛解決：適用于合同履行過程中，因各種原因（如違約、誤解等）導致的法律糾紛解決場景。

8.保密協(xié)議履行：適用于合同中包含保密條款，需要雙方共同遵守保密義務的場景。

9.爭議解決機制實施：適用于合同中約定的爭議解決機制（如仲裁、訴訟等）需要執(zhí)行的場景。

10.財務風險控制：適用于合同履行過程中，需要雙方共同應對財務風險（如支付延遲、財務困難等）的場景。

11.法律變更應對：適用于合同履行過程中，因法律法規(guī)變更而需要調(diào)整合同內(nèi)容的場景。

12.重大誤解或欺詐處理：適用于合同履行過程中，因重大誤解或欺詐行為需要處理的場景。

所需附件列表：

1.目標股份的股權結構圖和所有權證明文件。

2.賣方持有的目標股份的登記證明文件。

3.買賣雙方的身份證明文件，包括但不限于身份證、營業(yè)執(zhí)照等。

4.雙方授權委托書，如適用。

5.目標股份的財務報表和審計報告，如適用。

6.雙方簽訂的保密協(xié)議，如適用。

7.雙方協(xié)商一致的其他文件，如盡職調(diào)查報告、法律意見書等。

8.目標股份過戶登記所需的全部文件，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、過戶申請書等。

9.任何與目標股份相關的法律文件，如公司章程、