海外并購與資產重組協(xié)議

海外并購與資產重組協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：公司名稱：____________地址：_________________聯(lián)系人：_______________聯(lián)系方式：_____________乙方（受讓方）：公司名稱：____________地址：_________________聯(lián)系人：_______________聯(lián)系方式：_____________第一章總則1.1定義1.1.1“本協(xié)議”是指本海外并購與資產重組協(xié)議。1.1.2“甲方”是指轉讓方，即持有標的資產的公司或個人。1.1.3“乙方”是指受讓方，即購買標的資產的公司或個人。1.1.4“標的資產”是指甲方持有的目標公司的全部或部分股權、資產及負債。1.1.5“并購”是指乙方購買甲方持有的標的資產的行為。1.1.6“資產重組”是指并購完成后，乙方對標的資產進行的整合、調整和優(yōu)化。1.2目的本協(xié)議旨在明確雙方在海外并購與資產重組過程中的權利、義務和責任，保證雙方合法權益的實現(xiàn)。第二章并購標的及價格2.1標的資產2.1.1甲方持有的目標公司股權比例為_____%，乙方同意購買甲方持有的全部或部分股權。2.1.2標的資產包括但不限于目標公司的資產、負債、業(yè)務、人員、技術、商標、專利等。2.2并購價格2.2.1乙方同意按照以下方式支付并購價格：（1）現(xiàn)金支付：_____%；（2）股權支付：_____%；（3）其他支付方式：_____%。2.2.2并購價格的具體金額為人民幣（大寫）：______元整（小寫）：________元。第三章并購程序3.1簽署本協(xié)議3.1.1雙方在本協(xié)議上簽字蓋章，本協(xié)議即告成立。3.1.2本協(xié)議簽署后，雙方應按照約定的時間、地點和方式履行本協(xié)議。3.2審批及備案3.2.1甲方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，向有關部門辦理審批、備案手續(xù)。3.2.2乙方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，向有關部門辦理審批、備案手續(xù)。3.3資產交割3.3.1甲方應在______日內將標的資產轉移至乙方名下。3.3.2乙方應在______日內支付并購款項。第四章權利與義務4.1甲方的權利與義務4.1.1甲方應保證標的資產的真實性、合法性和有效性。4.1.2甲方應協(xié)助乙方辦理并購過程中的相關手續(xù)。4.1.3甲方應在本協(xié)議簽署后______日內，向乙方提供標的資產的詳細資料，包括但不限于財務報表、業(yè)務合同、法律文件等。4.2乙方的權利與義務4.2.1乙方應按照本協(xié)議約定的方式支付并購款項。4.2.2乙方應保證并購資金的來源合法、合規(guī)。4.2.3乙方應在并購完成后，繼續(xù)履行標的資產所屬公司的合同、協(xié)議及其他法律義務。第五章違約責任5.1甲方違約責任5.1.1甲方違反本協(xié)議約定的義務，導致并購，應承擔違約責任，向乙方支付違約金，違約金金額為并購價格的______%。5.1.2甲方提供的標的資產存在虛假、不實等情況，導致乙方遭受損失的，甲方應承擔賠償責任。5.2乙方違約責任5.2.1乙方違反本協(xié)議約定的義務，導致并購，應承擔違約責任，向甲方支付違約金，違約金金額為并購價格的______%。5.2.2乙方未能按照約定時間支付并購款項，應承擔逾期付款的違約責任，逾期付款違約金為逾期付款金額的______%。第六章資產評估與審計6.1資產評估6.1.1甲方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，委托具備相應資質的評估機構對標的資產進行評估。6.1.2評估機構應按照國家有關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，獨立、客觀、公正地進行評估。6.1.3評估報告應在本協(xié)議簽署后______個工作日內出具，并作為確定并購價格的重要依據。6.2審計6.2.1甲方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，委托具備相應資質的審計機構對目標公司的財務狀況進行審計。6.2.2審計機構應按照國家有關法律法規(guī)和審計準則，對目標公司的財務報表進行審計。6.2.3審計報告應在本協(xié)議簽署后______個工作日內出具，并作為乙方決策并購的重要依據。第七章資產交割與過渡期安排7.1資產交割7.1.1甲方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，向乙方交付標的資產的所有權證明文件、合同、協(xié)議等相關資料。7.1.2乙方應在收到上述資料后______個工作日內，完成資產的交割手續(xù)。7.2過渡期安排7.2.1在資產交割過渡期內，甲方應保持標的資產的原狀，不得進行任何影響資產價值和乙方權益的行為。7.2.2乙方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，對標的資產進行盡職調查，確認資產狀況。7.2.3雙方應共同協(xié)商解決過渡期內出現(xiàn)的任何問題，保證并購的順利進行。第八章人員安置與勞動權益8.1人員安置8.1.1乙方應在本協(xié)議簽署后______個工作日內，與標的資產所屬公司的員工簽訂勞動合同。8.1.2乙方應保證標的資產所屬公司員工的合法權益，不得無故解除勞動合同。8.2勞動權益8.2.1乙方應繼續(xù)執(zhí)行標的資產所屬公司的薪酬制度、福利待遇等勞動權益。8.2.2乙方應保障標的資產所屬公司員工的職業(yè)發(fā)展，提供必要的培訓和發(fā)展機會。第九章知識產權與商業(yè)秘密9.1知識產權9.1.1甲方應保證標的資產所涉及的所有知識產權（包括但不限于專利、商標、著作權等）的合法有效性。9.1.2乙方在并購完成后，有權使用標的資產所涉及的知識產權。9.2商業(yè)秘密9.2.1雙方應嚴格保守在并購過程中獲取的商業(yè)秘密，未經對方同意，不得向第三方披露。9.2.2雙方應采取必要的措施，保證商業(yè)秘密的安全。第十章爭議解決與適用法律10.1爭議解決10.1.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。10.1.2若協(xié)商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。10.2適用法律10.2.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2.2本協(xié)議的簽訂地、履行地均為中華人民共和國______省/市/自治區(qū)。第十一章稅務與費用11.1稅務11.1.1雙方應按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，依法繳納與并購相關的各項稅費。11.1.2甲方應向乙方提供標的資產相關的稅務資料，包括但不限于稅務登記證、稅務申報表等。11.1.3乙方應保證并購交易過程中的稅務合規(guī)，并承擔因并購產生的相應稅務責任。11.2費用11.2.1雙方應各自承擔因并購產生的法律、評估、審計等費用。11.2.2若雙方協(xié)商一致，可共同承擔某些費用，具體承擔比例由雙方另行約定。第十二章保密條款12.1保密義務12.1.1雙方在并購過程中及本協(xié)議有效期內，應對對方的商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等保密信息予以保密。12.1.2保密義務在本協(xié)議終止或解除后仍繼續(xù)有效，期限為______年。12.2保密措施12.2.1雙方應采取必要措施，防止保密信息的泄露、盜用或濫用。12.2.2雙方應對可能接觸保密信息的員工進行保密教育和保密協(xié)議的簽訂。第十三章違約責任（續(xù)）13.1違約賠償13.1.1若因一方違約導致本協(xié)議無法履行或造成對方損失，違約方應向守約方支付違約賠償金。13.1.2違約賠償金應為本協(xié)議總金額的______%，或雙方認可的損失金額。13.2不可抗力13.2.1若因不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，受影響方應在合理時間內通知對方，并采取合理措施減輕損失。13.2.2不可抗力包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為等。第十四章終止與解除14.1協(xié)議終止14.1.1本協(xié)議在以下情況下自動終止：（1）雙方按約定履行完畢本協(xié)議項下的所有義務；（2）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。14.2協(xié)議解除14.2.1若一方違反本協(xié)議且無法糾正或嚴重影響對方權益，對方有權解除本協(xié)議。14.2.2本協(xié)議的解除不影響已發(fā)生效力的部分及違約責任的追究。第十五章其他條款15.1合并與修改15.1.1本協(xié)議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并由雙方簽署。15.1.2本協(xié)議的任何修改或補充均構成本協(xié)議不可分割的一部分。15.2