合資設(shè)立公司協(xié)議書范本

合資設(shè)立公司協(xié)議書范本

本合資設(shè)立公司協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽署：

甲方：張三（以下簡稱“甲方”）

地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號

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乙方：李四（以下簡稱“乙方”）

地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

丙方：王五（以下簡稱“丙方”）

地址：廣州市天河區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

鑒于甲方、乙方及丙方（以下簡稱“各方”）擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“合資公司”），各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就合資公司的設(shè)立事宜達成如下協(xié)議：

第一條合資公司的設(shè)立

1.1合資公司的名稱為：XX有限責(zé)任公司。

1.2合資公司的注冊地址為：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

1.3合資公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

1.4合資公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

第二條出資方式及出資額

2.1甲方以貨幣方式出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.2乙方以貨幣方式出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.3丙方以貨幣方式出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

2.4各方應(yīng)于合資公司注冊成立之日起30日內(nèi)將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至合資公司指定的銀行賬戶。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1各方作為合資公司的股東，享有以下權(quán)利：

3.1.1按照出資比例分享合資公司的利潤；

3.1.2參與合資公司的經(jīng)營管理和重大決策；

3.1.3對合資公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督；

3.1.4按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購合資公司新增資本；

3.1.5依法轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)；

3.1.6合資公司終止或清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。

3.2各方作為合資公司的股東，應(yīng)履行以下義務(wù)：

3.2.1按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資；

3.2.2不得濫用股東權(quán)利損害合資公司或其他股東的利益；

3.2.3對合資公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)；

3.2.4遵守合資公司的章程和本協(xié)議的約定。

第四條公司治理結(jié)構(gòu)

4.1合資公司設(shè)立股東會，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

4.2股東會由全體股東組成，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

4.3合資公司設(shè)立董事會，董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負(fù)責(zé)。

4.4合資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)。

4.5合資公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理由董事會聘任。

第五條財務(wù)管理

5.1合資公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，確保財務(wù)活動的合法性、真實性、準(zhǔn)確性。

5.2合資公司應(yīng)定期向股東會報告財務(wù)狀況，并接受股東會的監(jiān)督。

5.3合資公司的財務(wù)報表應(yīng)由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行審計，并出具審計報告。

5.4合資公司的利潤分配方案應(yīng)由董事會提出，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6.1股東轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)，應(yīng)提前30日書面通知其他股東，并征得其他股東的同意。

6.2股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)，無需征得其他股東的同意。

6.3股東向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

6.4股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，合資公司的股東名冊應(yīng)相應(yīng)變更，并辦理工商變更登記手續(xù)。

第七條公司增資

7.1合資公司增資應(yīng)由董事會提出方案，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

7.2股東按照出資比例享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

7.3增資完成后，合資公司的注冊資本、股東名冊及公司章程應(yīng)相應(yīng)變更，并辦理工商變更登記手續(xù)。

第八條公司合并、分立、解散和清算

8.1合資公司合并或分立應(yīng)由董事會提出方案，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

8.2合資公司解散應(yīng)由股東會決議，并依法進行清算。

8.3合資公司清算完畢后，清算組應(yīng)向股東會報告清算情況，并按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

第九條違約責(zé)任

9.1各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給其他方造成的損失。

9.2違約方應(yīng)支付違約金，違約金的數(shù)額為違約方違約行為涉及金額的10%。

第十條爭議解決

10.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合資公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的修改和補充

11.1本協(xié)議的任何修改和補充均應(yīng)由各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

11.2本協(xié)議的修改和補充是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十二條其他

12.1本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

12.2本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份，合資公司留存一份，具有同等法律效力。

甲方（