SPA合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)范本

SPA合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月21日簽署：

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）：[甲方全稱(chēng)]

地址：[甲方地址]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）：[乙方全稱(chēng)]

地址：[乙方地址]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

丙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙方”）：[丙方全稱(chēng)]

地址：[丙方地址]

法定代表人：[丙方法定代表人姓名]

鑒于甲方、乙方和丙方（以下統(tǒng)稱(chēng)“各方”）擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），并就合資公司的合作經(jīng)營(yíng)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合資公司的設(shè)立

1.合資公司的名稱(chēng)為：[合資公司名稱(chēng)]，注冊(cè)地址為：[合資公司注冊(cè)地址]。

2.合資公司的注冊(cè)資本為人民幣[注冊(cè)資本金額]元，其中甲方出資[甲方出資金額]元，占注冊(cè)資本的[甲方出資比例]%；乙方出資[乙方出資金額]元，占注冊(cè)資本的[乙方出資比例]%；丙方出資[丙方出資金額]元，占注冊(cè)資本的[丙方出資比例]%。

3.合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：[合資公司經(jīng)營(yíng)范圍]。

4.合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，各方按照出資比例享有相應(yīng)的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

二、股東權(quán)利與義務(wù)

1.各方作為合資公司的股東，享有以下權(quán)利：

-按照出資比例分取紅利；

-參與合資公司的經(jīng)營(yíng)管理；

-對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)決策提出建議；

-按照出資比例行使表決權(quán)；

-優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

-依法轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)；

-查閱合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

-法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2.各方作為合資公司的股東，承擔(dān)以下義務(wù)：

-按照本協(xié)議約定及時(shí)足額繳納出資；

-遵守合資公司章程；

-不得濫用股東權(quán)利損害合資公司或者其他股東的利益；

-法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

三、合資公司的管理

1.合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由[董事會(huì)人數(shù)]名董事組成，其中甲方委派[甲方委派董事人數(shù)]名，乙方委派[乙方委派董事人數(shù)]名，丙方委派[丙方委派董事人數(shù)]名。

2.董事會(huì)是合資公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定合資公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，決定合資公司的重大事項(xiàng)。

3.合資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由[監(jiān)事會(huì)人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中甲方委派[甲方委派監(jiān)事人數(shù)]名，乙方委派[乙方委派監(jiān)事人數(shù)]名，丙方委派[丙方委派監(jiān)事人數(shù)]名。

4.監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和高級(jí)管理人員的行為，檢查合資公司的財(cái)務(wù)狀況。

5.合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

四、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)

1.合資公司的利潤(rùn)分配按照各方的出資比例進(jìn)行。

2.合資公司的虧損分擔(dān)也按照各方的出資比例進(jìn)行。

3.合資公司每年度的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。

4.合資公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、任意公積金后，方可進(jìn)行利潤(rùn)分配。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.各方可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)。

2.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，合資公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)，并辦理工商變更登記手續(xù)。

六、合資公司的解散與清算

1.合資公司有下列情形之一的，可以解散：

-合資公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

-股東會(huì)決議解散；

-合資公司合并或者分立；

-合資公司被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

-合資公司被依法宣告破產(chǎn)；

-法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

2.合資公司解散后，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。

3.清算組由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)合資公司的清算事務(wù)。

4.清算組在清算期間行使以下職權(quán)：

-清理合資公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

-通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

-處理與清算有關(guān)的合資公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

-清繳所欠稅款；

-清理債權(quán)、債務(wù)；

-處理合資公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

-代表合資公司參與民事訴訟活動(dòng)。

5.清算組在清算期間，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

6.合資公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)后，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告合資公司終止。

七、違約責(zé)任

1.各方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.違約方應(yīng)當(dāng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失等。

3.違約責(zé)任的承擔(dān)方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、繼續(xù)履行合同等。

八、爭(zhēng)議解決

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合資公司注冊(cè)地人民法院提起訴訟。

九、其他

1.本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

2.本協(xié)議一式[份數(shù)]份，各方各執(zhí)[各方各執(zhí)份數(shù)]份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，各方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均需各方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

甲方（蓋章）：[甲方公司全稱(chēng)]

法定代表人（簽字）：[甲方法定代表人姓名]

日期：[簽署日期]

乙方（蓋章）：[乙方公司全稱(chēng)]

法定代表人（簽字）：[乙方法定代表人姓名]

日期：[簽署日期]

丙方（蓋章）：[丙方公司全稱(chēng)]

法定代表人（簽字）：[丙方法定代表人姓名]

日期：[簽署日期]

以上為SPA合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)范本的正文內(nèi)容，該范本涵蓋了合資公司的設(shè)立、股東權(quán)