股東投資入股及轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書范本

股東投資入股及轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書范本

甲方（投資方）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

電話：【甲方聯(lián)系電話】

乙方（目標(biāo)公司）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

電話：【乙方聯(lián)系電話】

丙方（原股東）：【丙方全稱】

地址：【丙方地址】

法定代表人：【丙方法定代表人姓名】

電話：【丙方聯(lián)系電話】

鑒于：

1.乙方是一家依法注冊成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣【注冊資本金額】萬元，主要從事【乙方主營業(yè)務(wù)】。

2.丙方是乙方的現(xiàn)有股東之一，持有乙方【丙方持股比例】%的股份。

3.甲方擬對乙方進(jìn)行投資，并成為乙方的新股東。

4.丙方擬將其持有的乙方部分股份轉(zhuǎn)讓給甲方。

基于上述情況，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方投資入股及丙方股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條投資入股及股份轉(zhuǎn)讓

1.1甲方同意以現(xiàn)金方式向乙方投資人民幣【投資金額】萬元，其中【投資金額中計(jì)入注冊資本的部分】萬元計(jì)入乙方注冊資本，其余部分計(jì)入乙方資本公積。

1.2丙方同意將其持有的乙方【丙方轉(zhuǎn)讓股份比例】%的股份轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣【轉(zhuǎn)讓價(jià)格】萬元。

1.3甲方支付的投資款及股份轉(zhuǎn)讓款應(yīng)匯入乙方指定的銀行賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：【乙方開戶行名稱】

賬號：【乙方銀行賬號】

戶名：【乙方全稱】

1.4甲方支付完畢后，乙方應(yīng)向甲方出具相應(yīng)的出資證明書，并在工商行政管理部門辦理股東變更登記手續(xù)。

第二條股份轉(zhuǎn)讓的先決條件

2.1丙方保證其轉(zhuǎn)讓的股份是其合法擁有的，不存在任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，也未涉及任何爭議、訴訟或仲裁。

2.2乙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.3乙方保證其業(yè)務(wù)運(yùn)營合法、合規(guī)，不存在任何違法、違規(guī)行為。

2.4甲方保證其用于投資的資金來源合法，不存在任何違法、違規(guī)行為。

第三條股份轉(zhuǎn)讓的交割

3.1甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起【支付期限】個(gè)工作日內(nèi)支付全部投資款及股份轉(zhuǎn)讓款。

3.2乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后【工作日期限】個(gè)工作日內(nèi)完成股東變更登記手續(xù)。

3.3丙方應(yīng)在股東變更登記手續(xù)完成后【工作日期限】個(gè)工作日內(nèi)將其持有的乙方股份過戶給甲方。

第四條股東權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方成為乙方股東后，享有以下權(quán)利：

4.1.1按照其持股比例參與乙方的利潤分配；

4.1.2參加乙方股東會(huì)，對乙方重大事項(xiàng)進(jìn)行表決；

4.1.3獲得乙方財(cái)務(wù)報(bào)表及其他重要信息；

4.1.4對乙方的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

4.1.5轉(zhuǎn)讓其持有的乙方股份；

4.1.6法律、法規(guī)和乙方章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4.2甲方應(yīng)履行以下義務(wù)：

4.2.1按照本協(xié)議約定支付投資款及股份轉(zhuǎn)讓款；

4.2.2遵守乙方章程，維護(hù)乙方利益；

4.2.3保守乙方商業(yè)秘密，不得泄露給第三方；

4.2.4法律、法規(guī)和乙方章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五條乙方的陳述與保證

5.1乙方保證其提供的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)資料等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

5.2乙方保證其業(yè)務(wù)運(yùn)營合法、合規(guī)，不存在任何違法、違規(guī)行為。

5.3乙方保證其資產(chǎn)負(fù)債狀況良好，不存在任何重大債務(wù)或擔(dān)保。

5.4乙方保證其與甲方的合作不存在任何利益沖突。

第六條丙方的陳述與保證

6.1丙方保證其轉(zhuǎn)讓的股份是其合法擁有的，不存在任何權(quán)利瑕疵，未設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，也未涉及任何爭議、訴訟或仲裁。

6.2丙方保證其對乙方的出資真實(shí)、合法，不存在任何虛假出資或抽逃出資行為。

6.3丙方保證其在乙方的任職期間不存在任何違法、違規(guī)行為，也未給乙方造成任何損失。

第七條保密條款

7.1本協(xié)議各方應(yīng)對本協(xié)議的內(nèi)容及在本協(xié)議履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

7.2保密義務(wù)不適用于以下情形：

7.2.1法律法規(guī)要求披露的信息；

7.2.2司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)要求披露的信息；

7.2.3為履行本協(xié)議而向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的信息；

7.2.4已經(jīng)公開披露的信息。

第八條違約責(zé)任

8.1如甲方未按本協(xié)議約定支付投資款及股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)千分之【違約金比例】的違約金。

8.2如乙方未按本協(xié)議約定完成股東變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期款項(xiàng)千分之【違約金比例】的違約金。

8.3如丙方未按本協(xié)議約定過戶股份，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期款項(xiàng)千分之【違約金比例】的違約金。

8.4如一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

第九條不可抗力

9.1如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分履行，受影響一方應(yīng)及時(shí)通知其他方，并提供相應(yīng)的證明。

9.2雙方應(yīng)協(xié)商解決因不可抗力事件導(dǎo)致的履行障礙，并盡量減輕損失。

9.3不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十條爭議解決

10.1本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行等發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

10.2如協(xié)商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十一條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

11.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)各方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

11.2本協(xié)議的修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十二條其他

12.1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。

12.2本協(xié)議一式【份數(shù)】份，各方各執(zhí)【份數(shù)】份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：【甲方全稱】

授權(quán)代表（簽字）