有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議書(shū)范本

有限責(zé)任公司吸收合并協(xié)議書(shū)范本

本吸收合并協(xié)議書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月18日簽訂：

甲方：[甲方有限責(zé)任公司名稱]，一家根據(jù)[甲方注冊(cè)地]法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為[甲方注冊(cè)地址]，法定代表人為[甲方法定代表人姓名]。

乙方：[乙方有限責(zé)任公司名稱]，一家根據(jù)[乙方注冊(cè)地]法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址為[乙方注冊(cè)地址]，法定代表人為[乙方法定代表人姓名]。

鑒于甲方和乙方均為獨(dú)立的法人實(shí)體，且甲方擬吸收合并乙方，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，“合并”指甲方吸收合并乙方的行為。

1.2“合并日”指甲方完成吸收合并乙方并取得相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)的日期。

1.3“合并基準(zhǔn)日”指[合并基準(zhǔn)日]。

1.4“合并后公司”指甲方在完成吸收合并乙方后存續(xù)的公司。

1.5“業(yè)務(wù)”指乙方在合并基準(zhǔn)日之前正常開(kāi)展的所有業(yè)務(wù)活動(dòng)。

1.6“資產(chǎn)”指乙方在合并基準(zhǔn)日之前擁有或控制的所有資產(chǎn)，包括但不限于不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)利、應(yīng)收賬款等。

1.7“負(fù)債”指乙方在合并基準(zhǔn)日之前產(chǎn)生的所有負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、或有負(fù)債等。

1.8“員工”指乙方在合并基準(zhǔn)日之前雇傭的所有員工。

第二條合并方案

2.1甲方同意吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并。

2.2合并后，乙方將解散，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及員工將由甲方繼承。

2.3甲方應(yīng)按照本協(xié)議的約定向乙方支付合并對(duì)價(jià)。

2.4乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成合并所需的所有法律手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記等。

第三條合并對(duì)價(jià)

3.1甲方同意以現(xiàn)金方式向乙方支付合并對(duì)價(jià)，金額為人民幣[合并對(duì)價(jià)金額]元。

3.2合并對(duì)價(jià)的支付方式為：甲方應(yīng)在合并日之后的[支付期限]個(gè)工作日內(nèi)，將合并對(duì)價(jià)支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.3乙方應(yīng)在收到合并對(duì)價(jià)后的[確認(rèn)期限]個(gè)工作日內(nèi)，向甲方出具收到合并對(duì)價(jià)的確認(rèn)書(shū)。

第四條資產(chǎn)和負(fù)債的處理

4.1合并后，乙方的所有資產(chǎn)將轉(zhuǎn)為甲方的資產(chǎn)，甲方將享有乙方資產(chǎn)的所有權(quán)利和利益。

4.2合并后，乙方的所有負(fù)債將轉(zhuǎn)為甲方的負(fù)債，甲方將承擔(dān)乙方負(fù)債的所有義務(wù)和責(zé)任。

4.3乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前，對(duì)所有資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行清理和審計(jì)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表，作為本協(xié)議的附件。

4.4甲方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日后，對(duì)乙方的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行重新評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)整合并對(duì)價(jià)。

第五條業(yè)務(wù)的承接

5.1合并后，乙方的所有業(yè)務(wù)將由甲方承接，甲方將享有乙方業(yè)務(wù)的所有權(quán)利和利益。

5.2乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前，將所有業(yè)務(wù)合同、客戶資料、技術(shù)資料等移交給甲方，并協(xié)助甲方完成業(yè)務(wù)的交接。

5.3甲方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日后，繼續(xù)履行乙方的所有業(yè)務(wù)合同，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。

第六條員工的安置

6.1合并后，乙方的所有員工將轉(zhuǎn)為甲方的員工，甲方將承擔(dān)乙方員工的所有權(quán)利和義務(wù)。

6.2乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前，與所有員工協(xié)商勞動(dòng)合同的變更事宜，并取得員工的同意。

6.3甲方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日后，與乙方員工簽訂新的勞動(dòng)合同，并根據(jù)新的勞動(dòng)合同履行相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。

第七條稅務(wù)和財(cái)務(wù)處理

7.1合并后，甲方應(yīng)按照國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，對(duì)合并涉及的稅務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行處理。

7.2乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前，對(duì)所有稅務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行清理，并編制稅務(wù)申報(bào)表，作為本協(xié)議的附件。

7.3甲方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日后，對(duì)乙方的稅務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行重新評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)整合并對(duì)價(jià)。

第八條知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處理

8.1合并后，乙方的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)將轉(zhuǎn)為甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方將享有乙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)利和利益。

8.2乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前，對(duì)所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行清理和登記，并編制知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單，作為本協(xié)議的附件。

8.3甲方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日后，對(duì)乙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行重新評(píng)估，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)整合并對(duì)價(jià)。

第九條合并的法律手續(xù)

9.1甲方和乙方應(yīng)共同向相關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)合并批準(zhǔn)，并取得合并批準(zhǔn)文件。

9.2甲方和乙方應(yīng)共同辦理合并涉及的所有法律手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記等。

9.3甲方和乙方應(yīng)共同承擔(dān)合并涉及的所有費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

第十條保密和競(jìng)業(yè)禁止

10.1甲方和乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露。

10.2乙方的董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員在合并后[競(jìng)業(yè)禁止期限]年內(nèi)，不得在與甲方業(yè)務(wù)相同或相似的公司任職或提供咨詢服務(wù)。

10.3違反保密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的一方，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[違約金金額]元，并賠償對(duì)方因此遭受的所有損失。

第十一條違約責(zé)任

11.1如甲方未按照本協(xié)議的約定支付合并對(duì)價(jià)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣[違約金金額]元，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

11.2如乙方未按照本協(xié)議的約定協(xié)助甲方完成合并，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[違約金金額]元，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

11.3如甲方和乙方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[違約金金額]元，并賠償對(duì)方因此遭受的所有損失。

第十二條不可抗力

12.1如因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相應(yīng)的證明文件。

12.2雙方應(yīng)協(xié)商解決因不可抗力事件導(dǎo)致的履行障礙，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整本協(xié)議的履行期限和履行方式。

12.3如不可抗力事件持續(xù)[不可抗力持續(xù)期限]天以上，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第十三條爭(zhēng)議解決

13.1本協(xié)議的解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均適用[適用法律]法律。

13.2如雙方因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[爭(zhēng)議解決地]人民法院提起訴訟。

第十四條其他

14.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充，均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

14.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法