注冊(cè)公司合同范本

注冊(cè)公司合同范本

甲方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

乙方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

丙方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

丁方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

戊方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

己方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

庚方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

辛方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

壬方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

癸方（發(fā)起人）：____________

地址：____________

電話：____________

身份證號(hào)碼：____________

以上各方（以下簡(jiǎn)稱“各方”）本著平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜，達(dá)成如下合同條款：

第一條公司名稱及住所

1.1公司名稱：____________

1.2公司住所：____________

1.3公司經(jīng)營(yíng)范圍：____________

1.4公司注冊(cè)資本：____________

1.5公司法定代表人：____________

1.6公司營(yíng)業(yè)期限：____________

1.7公司類型：有限責(zé)任公司

第二條出資方式、數(shù)額及出資時(shí)間

2.1各方以貨幣出資，出資額如下：

甲方出資額為：____________

乙方出資額為：____________

丙方出資額為：____________

丁方出資額為：____________

戊方出資額為：____________

己方出資額為：____________

庚方出資額為：____________

辛方出資額為：____________

壬方出資額為：____________

癸方出資額為：____________

2.2各方應(yīng)于公司設(shè)立登記前將出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。

2.3各方出資額占注冊(cè)資本的比例為：

甲方出資比例為：____________

乙方出資比例為：____________

丙方出資比例為：____________

丁方出資比例為：____________

戊方出資比例為：____________

己方出資比例為：____________

庚方出資比例為：____________

辛方出資比例為：____________

壬方出資比例為：____________

癸方出資比例為：____________

2.4各方出資額為公司注冊(cè)資本的組成部分，不得抽回。

第三條股東權(quán)利和義務(wù)

3.1各方作為公司的股東，享有以下權(quán)利：

（1）按照出資比例分取紅利；

（2）參加股東會(huì)，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決；

（3）查閱公司賬簿，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況；

（4）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

（5）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2各方作為公司的股東，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程，執(zhí)行股東會(huì)決議；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（5）對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條股東會(huì)

4.1股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

4.2股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（7）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（8）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（9）修改公司章程；

（10）對(duì)公司對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保作出決議；

（11）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

4.3股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

4.4股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.5召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

4.6股東會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

4.7股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

4.8股東會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為十年。

第五條董事會(huì)

5.1公司設(shè)董事會(huì)，成員為五人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

5.2董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.3董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

5.5董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

5.6董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為十年。

第六條監(jiān)事會(huì)

6.1公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

6.2監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.3監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

6.4監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

6.5監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

6.6監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為十年。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

7.3經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

8.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

8.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

8.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第九條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

9.1公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

9.2公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

9.3財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

9.4公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.5公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

9.6公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

9.7公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

9.8股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

9.9公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

第十條公司解散和清算

10.1公司因下列原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并依照《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

10.3清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第十一條合同的變更和解除

11.1本合同一經(jīng)各方簽署，即發(fā)生法律效力，未經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更或解除。

11.2各方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。

11.3本合同的變更和解除，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議方為有效。

第十二條違約責(zé)任

12.1任何一方違反本合同的約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的一切損失。

12.2違約方賠償守約方的損失包括但不限于守約方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用。

第十三條爭(zhēng)議解決

13.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

13.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第十四條其他

14.1本合同未盡事宜，由各方另行協(xié)商解決。

14.2本合同一式十份，各方各執(zhí)一份，公司留存一份，具有同等法律效力。

14.3本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：