建筑公司股東合作協(xié)議書范本

建筑公司股東合作協(xié)議書范本

本合作協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽署：

甲方：張三，身份證號碼：XX，聯(lián)系電話：XX1；

乙方：李四，身份證號碼：XX，聯(lián)系電話：XX；

丙方：王五，身份證號碼：XX，聯(lián)系電話：XX；

鑒于甲方、乙方和丙方（以下合稱“各方”）擬共同投資設(shè)立一家建筑公司（以下簡稱“公司”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條公司設(shè)立

1.1公司名稱：XX建筑有限公司。

1.2公司住所：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

1.3公司注冊資本：人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00元）。

1.4公司經(jīng)營范圍：建筑工程施工、建筑裝飾工程施工、市政工程施工、園林綠化工程施工等。

1.5公司法定代表人：由甲方擔(dān)任。

第二條股東出資

2.1甲方出資人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00元），占注冊資本的50%。

2.2乙方出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00元），占注冊資本的30%。

2.3丙方出資人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00元），占注冊資本的20%。

2.4各方應(yīng)于公司注冊成立之日起30日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至公司指定賬戶。

2.5各方出資方式為貨幣出資。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1各方按照其出資比例享有公司的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

3.2各方有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理決策，對公司的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

3.3各方有權(quán)按照其出資比例分配公司的利潤。

3.4各方應(yīng)遵守公司章程，不得損害公司及其他股東的利益。

3.5各方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額繳納出資，不得無故拖延或拒絕繳納。

第四條股東會

4.1公司設(shè)立股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4.2股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，臨時(shí)會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開。

4.3股東會會議由甲方召集和主持。甲方不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)時(shí)，由乙方或者丙方召集和主持；乙方、丙方均不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

4.4股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

4.5股東會會議作出除前款規(guī)定以外的其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第五條董事會

5.1公司設(shè)立董事會，董事會成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

5.2董事會設(shè)董事長一人，由甲方擔(dān)任。

5.3董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.4董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行或者不履行召集和主持董事會會議職責(zé)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行召集和主持董事會會議職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

5.5董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

5.6董事會對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

5.7董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

5.8董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第六條監(jiān)事會

6.1公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

6.2監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由乙方擔(dān)任。

6.3監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.4監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行或者不履行召集和主持監(jiān)事會會議職責(zé)時(shí)，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行或者不履行召集和主持監(jiān)事會會議職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

6.5監(jiān)事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

6.6監(jiān)事會對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

6.7監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

6.8監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

7.3經(jīng)理列席董事會會議。

7.4經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第八條利潤分配

8.1公司利潤分配按照股東的出資比例進(jìn)行。

8.2公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

8.3公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

8.4公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

8.5公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

9.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

9.5有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

9.6股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)的擔(dān)保。

9.7股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)在股東名冊中將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊，并辦理工商變更登記。

第十條公司解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并辦理注銷登記。

10.3清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

10.4清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

10.5清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

10.6清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

10.7清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

10.8公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一條爭議解決

11.1本協(xié)