2025年度股東股權轉讓協(xié)議書（含反稀釋條款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度股東股權轉讓協(xié)議書（含反稀釋條款）本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：2025年度股東股權轉讓協(xié)議書（含反稀釋條款）甲方（轉讓方）：姓名：_______住所地：_______乙方（受讓方）：姓名：_______住所地：_______鑒于：2.乙方有意向購買甲方持有的目標公司股權。3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的目標公司股權轉讓給乙方事宜達成如下協(xié)議：一、股權轉讓2.乙方同意按照本協(xié)議的約定購買甲方持有的目標股權。3.股權轉讓完成后，乙方持有目標公司_______%的股權。二、股權轉讓款支付1.乙方應在簽署本協(xié)議之日起_______個工作日內，向甲方支付股權轉讓款，共計人民幣_______元。2.股權轉讓款支付方式：_______三、股權轉讓登記1.甲方應在收到股權轉讓款后_______個工作日內，協(xié)助乙方辦理目標股權的工商變更登記手續(xù)。2.乙方在辦理工商變更登記手續(xù)過程中，如因甲方原因導致變更登記未在約定時間內完成的，甲方應承擔相應責任。四、反稀釋條款1.本協(xié)議中的反稀釋條款適用于目標公司實施股權激勵計劃、增資擴股等情形。（1）甲方持有的目標股權比例低于乙方在目標公司中的股權比例時，甲方應按照乙方在目標公司中的股權比例，向乙方無償轉讓相應比例的目標股權。（2）甲方持有的目標股權比例高于乙方在目標公司中的股權比例時，乙方有權要求甲方按照乙方在目標公司中的股權比例，向其無償轉讓相應比例的目標股權。3.反稀釋條款的調整方式由雙方另行協(xié)商確定。五、保密條款1.雙方對本協(xié)議內容及其履行情況負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。2.本保密義務在本協(xié)議終止后仍有效。六、違約責任1.任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應承擔違約責任。2.違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失和可得利益損失。七、爭議解決1.雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決。2.協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地人民法院提起訴訟。八、其他1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。甲方（轉讓方）簽字（或蓋章）：_______乙方（受讓方）簽字（或蓋章）：_______簽訂日期：_______年_______月_______日第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定義在本合同中，第三方是指除甲方、乙方之外的任何自然人、法人或其他組織，包括但不限于中介機構、財務顧問、法律顧問、審計機構等，以及任何因本合同執(zhí)行或與執(zhí)行本合同相關而介入的第三方。二、第三方介入的條件1.甲方或乙方在簽署本合同或履行本合同過程中，因需要專業(yè)意見或協(xié)助，可以引入第三方。2.第三方的介入應得到甲方和乙方的書面同意。三、第三方職責1.第三方在介入本合同后，應嚴格遵守本合同約定，不得違反法律法規(guī)，不得損害甲方、乙方或其他相關方的合法權益。2.第三方應根據(jù)甲方、乙方的授權范圍，提供專業(yè)意見、協(xié)助或服務。3.第三方應在本合同約定的時間內完成其職責，并對未按時完成職責所造成的損失承擔相應責任。四、第三方權利1.第三方有權根據(jù)本合同約定收取合理的服務費用。2.第三方有權要求甲方、乙方提供必要的文件、資料和信息，以履行其職責。五、第三方責任限制1.第三方的責任限于其在本合同中的直接職責范圍內，對于甲方、乙方或其他相關方因第三方自身原因造成的損失，第三方應承擔相應的賠償責任。2.第三方的責任限額為人民幣_______元，如不足，則以實際損失為準。3.如第三方在履行職責過程中出現(xiàn)重大過失，導致甲方、乙方或其他相關方遭受重大損失的，第三方應全額賠償。六、第三方介入的具體條款1.中介機構（1）中介機構作為甲方和乙方之間的橋梁，負責促成股權轉讓事宜。（2）中介機構的服務費用為人民幣_______元，在股權轉讓完成后支付。（3）中介機構應在本合同簽訂之日起_______個工作日內完成股權轉讓事宜。2.財務顧問（1）財務顧問負責對目標公司的財務狀況進行評估，并向甲方、乙方提供專業(yè)意見。（2）財務顧問的服務費用為人民幣_______元，在服務完成后支付。（3）財務顧問應對其提供的評估報告的真實性、準確性負責。3.法律顧問（1）法律顧問負責對股權轉讓協(xié)議的合法性進行審核，并提供法律意見。（2）法律顧問的服務費用為人民幣_______元，在協(xié)議簽訂前支付。（3）法律顧問應對其提供的法律意見的準確性、有效性負責。4.審計機構（1）審計機構負責對目標公司的財務報表進行審計，并向甲方、乙方提供審計報告。（2）審計機構的服務費用為人民幣_______元，在審計完成后支付。（3）審計機構應對其提供的審計報告的真實性、準確性負責。七、第三方與其他各方的劃分說明1.第三方與甲方、乙方之間應明確劃分各自的職責和權利，確保各方權益不受損害。2.甲方、乙方與第三方之間的任何爭議，應通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟解決。3.第三方在履行職責過程中，應遵守保密條款，不得泄露甲方、乙方或其他相關方的商業(yè)秘密。八、其他1.本部分修正條款為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。2.本部分修正條款的任何變更或補充，均需經(jīng)甲方、乙方和第三方協(xié)商一致，并以書面形式作出。3.本部分修正條款自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（轉讓方）簽字（或蓋章）：_______乙方（受讓方）簽字（或蓋章）：_______第三方簽字（或蓋章）：_______簽訂日期：_______年_______月_______日第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓協(xié)議書詳細要求：股權轉讓協(xié)議書為本合同主體部分，應詳細列明甲方、乙方的基本信息，股權轉讓的具體內容，包括轉讓比例、價格、支付方式等，以及雙方的權利和義務。說明：此協(xié)議書為本合同的核心附件，雙方簽字蓋章后生效。2.股權轉讓款支付憑證詳細要求：股權轉讓款支付憑證應包括付款人、收款人、付款金額、付款時間、付款方式等信息。說明：此憑證作為股權轉讓款支付的有效證明，由乙方提供。3.工商變更登記申請文件說明：此文件由甲方協(xié)助乙方提交至工商管理部門，用于辦理股權轉讓的工商變更登記。4.目標公司財務報表詳細要求：財務報表應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，并附上審計報告。說明：此報表用于評估目標公司的財務狀況，由財務顧問提供。5.法律意見書詳細要求：法律意見書應包括對股權轉讓協(xié)議的合法性、合規(guī)性分析，以及對相關法律法規(guī)的解釋。說明：此意見書由法律顧問提供，用于確保股權轉讓的合法性。6.中介機構服務協(xié)議詳細要求：中介機構服務協(xié)議應包括中介機構的服務內容、服務費用、支付方式、保密條款等。說明：此協(xié)議由甲方、乙方與中介機構簽訂，明確中介機構的服務內容和服務費用。7.反稀釋條款補充協(xié)議詳細要求：反稀釋條款補充協(xié)議應詳細列明反稀釋條款的具體內容，包括調整方式、調整時間等。說明：此協(xié)議作為本合同的補充協(xié)議，由甲方、乙方與第三方簽訂。8.保密協(xié)議詳細要求：保密協(xié)議應包括保密內容、保密期限、違約責任等。說明：此協(xié)議由甲方、乙方與第三方簽訂，確保各方對股權轉讓信息的保密。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為甲方違約行為：未按約定時間支付股權轉讓款。未按約定時間協(xié)助乙方辦理股權轉讓登記手續(xù)。提供虛假的財務報表或法律意見。違反保密協(xié)議。乙方違約行為：未按約定時間支付股權轉讓款。未按約定時間完成股權轉讓登記手續(xù)。提供虛假的財務報表或法律意見。違反保密協(xié)議。第三方違約行為：提供虛假的財務報表或法律意見。未按約定時間完成服務。違反保密協(xié)議。2.責任認定標準甲方違約：甲方未按約定時間支付股權轉讓款，應向乙方支付違約金，違約金為股權轉讓款的_______%。甲方未按約定時間協(xié)助乙方辦理股權轉讓登記手續(xù)，應承擔相應法律責任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方違約：乙方未按約定時間支付股權轉讓款，應向甲方支付違約金，違約金為股權轉讓款的_______%。乙方未按約定時間完成股權轉讓登記手續(xù)，應承擔相應法律責任，并賠償甲方因此遭受的損失。第三方違約：第三方提供虛假的財務報表或法律意見，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方、乙方或其他相關方的損失。第三方未按約定時間完成服務，應向甲方、乙方支付違約金，違約金為服務費用的_______%。3.示例說明甲方未按約定時間支付股權轉讓款，導致乙方無法按時