2025年借殼上市協(xié)議交易流程

2025年借殼上市協(xié)議交易流程合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼上市交易事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及交易流程，確保雙方在交易中的合法權(quán)益，推動甲方成功借殼上市。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進行資本運作，提高市場競爭力，乙方同意作為甲方借殼上市的合作伙伴。雙方經(jīng)充分溝通，現(xiàn)就借殼上市協(xié)議交易流程達成一致意見，特訂立本合同。

三、合同內(nèi)容

1.甲方承諾將按照乙方的要求，完成借殼上市的全部手續(xù)，包括但不限于公司治理、財務(wù)狀況、資產(chǎn)重組等方面的合規(guī)性審查。

2.乙方承諾為甲方提供必要的支持和協(xié)助，包括但不限于提供借殼上市所需的政策、法規(guī)、市場信息等。

3.雙方應(yīng)嚴(yán)格按照國家法律法規(guī)和本合同約定，履行各自的義務(wù)，確保借殼上市交易順利進行。

4.甲方在借殼上市過程中，如因自身原因?qū)е陆灰资?，乙方不承?dān)任何責(zé)任。

5.乙方在履行本合同過程中，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，甲方應(yīng)予以理解，并同意乙方免予承擔(dān)違約責(zé)任。

四、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方（蓋章）：________________________

乙方（蓋章）：________________________

代表人（簽字）：________________________

代表人（簽字）：________________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將其上市公司殼資源提供給乙方使用，乙方同意購買甲方的上市公司殼資源，實現(xiàn)借殼上市。

2.乙方負(fù)責(zé)提供借殼上市所需的相關(guān)文件、資料，并確保其真實、完整、合法。

3.甲方負(fù)責(zé)協(xié)助乙方完成借殼上市所需的內(nèi)部審批、資產(chǎn)過戶、股權(quán)變更等手續(xù)。

4.乙方負(fù)責(zé)支付甲方借殼上市相關(guān)費用，包括但不限于殼資源購買費用、資產(chǎn)過戶稅費、中介機構(gòu)服務(wù)費等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.乙方承諾所提供的借殼上市所需文件、資料真實、有效，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.甲方承諾在乙方提供真實、有效的文件、資料后，按照約定時間完成借殼上市手續(xù)。

3.甲方在完成借殼上市手續(xù)后，確保乙方能夠順利取得上市公司控制權(quán)。

三、價格支付

1.乙方同意按照雙方約定的價格購買甲方的上市公司殼資源，并按約定方式支付款項。

2.甲方在收到乙方支付的全部款項后，向乙方提供上市公司殼資源的相關(guān)權(quán)益。

3.如因甲乙雙方協(xié)商一致或法律法規(guī)變更等原因?qū)е陆铓ど鲜薪灰變r格調(diào)整，雙方應(yīng)重新協(xié)商確定調(diào)整后的價格。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容、借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自合同簽訂之日起至借殼上市完成后三年止。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.乙方未按約定支付款項的，甲方有權(quán)要求乙方支付逾期付款違約金。

3.甲方未按約定完成借殼上市手續(xù)的，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金。

4.如因一方違約導(dǎo)致借殼上市交易失敗，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

2.訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。

七、合同解除

1.如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違約，經(jīng)對方催告后仍未履行；

（2）一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他解除情形。

2.合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同，并按照約定處理剩余事宜。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

甲方（蓋章）：________________________

乙方（蓋章）：________________________

代表人（簽字）：________________________

代表人（簽字）：________________________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定支付借殼上市相關(guān)費用；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供真實、有效的借殼上市所需文件、資料；

（3）甲方有權(quán)對乙方提供的文件、資料進行審核，確保其符合法律法規(guī)要求；

（4）甲方有權(quán)在借殼上市過程中對乙方進行監(jiān)督，確保乙方履行合同義務(wù)。

2.義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)向乙方提供真實、合法的上市公司殼資源；

（2）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成借殼上市所需的內(nèi)部審批、資產(chǎn)過戶、股權(quán)變更等手續(xù)；

（3）甲方應(yīng)保證所提供的信息、資料真實、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（4）甲方應(yīng)按照約定時間完成借殼上市手續(xù)，確保乙方順利取得上市公司控制權(quán)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照約定提供上市公司殼資源；

（2）乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助完成借殼上市所需的內(nèi)部審批、資產(chǎn)過戶、股權(quán)變更等手續(xù)；

（3）乙方有權(quán)對甲方提供的文件、資料進行審核，確保其符合法律法規(guī)要求；

（4）乙方有權(quán)在借殼上市過程中對甲方進行監(jiān)督，確保甲方履行合同義務(wù)。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照約定支付借殼上市相關(guān)費用；

（2）乙方應(yīng)提供真實、有效的借殼上市所需文件、資料；

（3）乙方應(yīng)保證所提供的文件、資料真實、合法，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市手續(xù)，確保甲方能夠按照約定時間完成相關(guān)手續(xù)。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立良好的溝通機制，定期召開會議，討論借殼上市過程中的問題，及時解決分歧。

2.雙方應(yīng)相互配合，共同推進借殼上市工作，確保交易順利進行。

3.雙方應(yīng)按照約定的時間節(jié)點，完成各自職責(zé)范圍內(nèi)的任務(wù)，確保借殼上市工作按計劃進行。

4.雙方應(yīng)共同承擔(dān)借殼上市過程中產(chǎn)生的風(fēng)險，并按照約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

四、監(jiān)督與檢查

1.雙方應(yīng)相互監(jiān)督，確保對方履行合同義務(wù)，對違反合同約定的行為，有權(quán)要求對方改正。

2.雙方應(yīng)定期檢查借殼上市工作的進展情況，對存在的問題及時溝通、協(xié)調(diào)，確保問題得到妥善解決。

五、保密與責(zé)任

1.雙方對本合同內(nèi)容、借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.雙方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給對方造成的損失，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、合同解除

1.如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違約，經(jīng)對方催告后仍未履行；

（2）一方違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他解除情形。

2.合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同，并按照約定處理剩余事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年。

2.本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

3.本合同到期后，如雙方無異議，可協(xié)商續(xù)簽合同。

二、合同的變更

1.本合同在履行過程中，如因法律法規(guī)變化、市場環(huán)境變化或其他不可抗力因素導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，達成書面協(xié)議后，變更內(nèi)容具有同等法律效力。

2.任何變更協(xié)議均應(yīng)與本合同具有同等法律效力，且變更內(nèi)容不得損害第三方的合法權(quán)益。

三、合同的解除

1.本合同在履行過程中，如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對方催告后仍未履行；

（2）一方喪失履行合同能力；

（3）法律法規(guī)規(guī)定或雙方約定的其他解除情形。

2.合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同，并按照約定處理剩余事宜。

四、合同的終止

1.本合同履行完畢，或雙方協(xié)商一致終止合同，合同終止。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理剩余事宜，包括但不限于資產(chǎn)清算、費用結(jié)算等。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

2.訴訟費用由敗訴方承擔(dān)，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

六、法律適用與管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

3.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交甲方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款應(yīng)按法律法規(guī)予以解釋，不影響其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。在本協(xié)議中，指甲方與乙方就借殼上市交易達成的協(xié)議。

2.保密義務(wù)：指當(dāng)事人對涉及商業(yè)秘密的信息負(fù)有不得泄露給他人的義務(wù)。在本協(xié)議中，指甲方與乙方對借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

3.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。在本協(xié)議中，指一方違約后，另一方有權(quán)要求其承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。在本協(xié)議中，指因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行或合同目的無法實現(xiàn)。

5.法定代表人：指依照法律或公司章程規(guī)定代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。在本協(xié)議中，指代表甲方和乙方簽字的法定代表人。

6.爭議解決：指在合同履行過程中，因合同內(nèi)容或履行方式產(chǎn)生分歧時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

7.法律適用：指合同爭議應(yīng)當(dāng)適用的法律。在本協(xié)議中，指中華人民共和國法律。

8.管轄法院：指有權(quán)審理合同爭議的法院。在本協(xié)議中，指甲方所在地人民法院。

9.合同解除：指合同當(dāng)事人一方或雙方在合同履行過程中，根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，終止合同效力的行為。

10.合同終止：指合同因履行完畢、解除、協(xié)商一致或其他原因而不再具有法律效力的狀態(tài)。

11.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。在本協(xié)議中，指借殼上市過程中的相關(guān)秘密。

12.法律法規(guī)：指國家制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件。在本協(xié)議中，指與借殼上市交易相關(guān)的所有法律法規(guī)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**問題：借殼上市過程中的合規(guī)性問題**

注意事項：借殼上市涉及眾多法律法規(guī)，任何合規(guī)性問題都可能導(dǎo)致交易失敗。

解決辦法：雙方應(yīng)組建專業(yè)團隊，確保所有文件和程序符合相關(guān)法律法規(guī)要求，并在必要時咨詢專業(yè)法律顧問。

2.**問題：信息保密問題**

注意事項：借殼上市過程中涉及大量敏感信息，泄露可能導(dǎo)致嚴(yán)重后果。

解決辦法：雙方應(yīng)制定嚴(yán)格的保密協(xié)議，明確保密范圍、保密期限和違約責(zé)任，并對涉及保密信息的人員進行背景審查和保密培訓(xùn)。

3.**問題：交易價格調(diào)整問題**

注意事項：市場環(huán)境變化可能導(dǎo)致交易價格需要調(diào)整，雙方可能存在爭議。

解決辦法：在合同中明確價格調(diào)整的觸發(fā)條件和調(diào)整機制，如市場指數(shù)變動、政策調(diào)整等，并約定價格調(diào)整的協(xié)商期限和結(jié)果。

4.**問題：交易進度延誤問題**

注意事項：借殼上市交易可能因各種原因延誤，影響雙方預(yù)期。

解決辦法：設(shè)立明確的進度表和里程碑，定期檢查進度，如出現(xiàn)延誤，雙方應(yīng)協(xié)商解決方案，并考慮是否需要調(diào)整合同條款。

5.**問題：資金支付與結(jié)算問題**

注意事項：資金支付與結(jié)算可能因匯率變動、支付方式選擇等出現(xiàn)爭議。

解決辦法：在合同中明確資金支付的時間、方式、匯率及結(jié)算流程，并約定違約責(zé)任。

6.**問題：合同變更與解除問題**

注意事項：合同變更或解除可能涉及復(fù)雜的法律程序和雙方利益。

解決辦法：合同中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定變更與解除的條件、程序和后果，確保雙方權(quán)益得到保障。

7.**問題：爭議解決機制問題**

注意事項：爭議解決機制不明確可能導(dǎo)致爭議解決困難。

解決辦法：合同中應(yīng)明確爭議解決的方式（如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟），并指定具體的爭議解決機構(gòu)和程序。

8.**問題：不可抗力問題**

注意事項：不可抗力事件可能影響合同履行，雙方可能對責(zé)任劃分存在分歧。

解決辦法：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義、通知義務(wù)、合同履行暫停或終止的條件，以及雙方的責(zé)任承擔(dān)。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.上市公司借殼上市交易：適用于上市公司（甲方）將其殼資源出售給另一家公司（乙方）以實現(xiàn)借殼上市的情形。

2.資本運作與重組：適用于公司進行資本運作，通過借殼上市的方式進行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)擴張的情形。

3.股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓：適用于股權(quán)收購方（乙方）通過借殼上市的方式收購目標(biāo)公司（甲方）股權(quán)的情形。

4.法律法規(guī)遵守：適用于交易雙方在借殼上市過程中，確保所有交易活動符合中國法律法規(guī)要求的情形。

5.保密與商業(yè)秘密保護：適用于交易雙方在借殼上市過程中，對涉及的商業(yè)秘密和敏感信息進行保密處理的情形。

6.合同糾紛解決：適用于借殼上市交易過程中，雙方因合同條款解釋、履行或違約等問題發(fā)生糾紛時，尋求解決方案的情形。

7.市場環(huán)境變化應(yīng)對：適用于借殼上市交易過程中，因市場環(huán)境變化導(dǎo)致交易條件需要調(diào)整時，雙方協(xié)商處理情形。

8.交易進度與風(fēng)險控制：適用于借殼上市交易過程中，雙方對交易進度進行監(jiān)控，并對可能出現(xiàn)的風(fēng)險進行評估和控制的情形。

9.資金支付與結(jié)算：適用于借殼上市交易過程中，雙方對資金支付的時間、方式、結(jié)算流程進行約定的情形。

10.爭議解決機制：適用于借殼上市交易過程中，雙方就爭議解決方式、程序和責(zé)任進行約定的情形。

11.不可抗力事件處理：適用于借殼上市交易過程中，因不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行時，雙方處理相關(guān)事宜的情形。

12.合同變更與解除：適用于借殼上市交易過程中，因特定原因需要變更或解除合同的情形。

所需附件列表：

1.**借殼上市交易文件**

-上市公司殼資源評估報告

-資產(chǎn)評估報告

-股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

-財務(wù)報表

-法律意見書

-交易對方主體資格證明文件

2.**合同相關(guān)文件**

-本合同/協(xié)議文本

-合同簽訂雙方的營業(yè)執(zhí)照副本

-合同簽訂雙方的法定代表人或授權(quán)代表身份證明

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