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文檔簡介

中途入股協(xié)議書合同編號:__________一、總則1.1協(xié)議背景本協(xié)議簽訂于[具體日期],鑒于公司(以下簡稱“目標公司”)在業(yè)務發(fā)展過程中需要引入新的資金和資源,經(jīng)目標公司原股東(以下簡稱“原股東”)與入股方友好協(xié)商,達成中途入股相關事宜。目標公司在[業(yè)務領域]已開展了一定規(guī)模的業(yè)務活動,具有良好的發(fā)展?jié)摿Γ珵榱诉M一步拓展業(yè)務、提升競爭力,決定吸收新的股東。1.2協(xié)議目的本協(xié)議旨在明確入股方與原股東之間就入股目標公司的相關權利、義務、股權比例、公司治理、利潤分配等各項事宜,保證各方在目標公司的運營和發(fā)展過程中能夠遵循約定的規(guī)則,保障各方合法權益,促進目標公司的穩(wěn)定發(fā)展。二、入股方與原股東2.1入股方信息入股方為[入股方身份說明,如個人或企業(yè)實體],其具有投資目標公司的意愿和能力,在[相關行業(yè)或領域]具有一定的經(jīng)驗、資源或專業(yè)知識。入股方承諾按照本協(xié)議的約定履行相關義務,遵守目標公司的章程規(guī)定。2.2原股東信息原股東為在目標公司創(chuàng)立或早期發(fā)展過程中持有公司股權的股東,包括但不限于[列舉原股東的身份類別或個體情況簡要說明]。原股東在目標公司的發(fā)展過程中已投入了資金、技術、人力等資源,對公司的運營和發(fā)展具有重要影響。三、公司概況3.1公司基本信息目標公司名稱為[公司名稱],成立于[成立日期],注冊地址為[注冊地址],經(jīng)營范圍為[詳細的經(jīng)營范圍描述]。目標公司目前已取得了[列舉重要的經(jīng)營資質或許可],在市場上具有一定的知名度和客戶基礎,主要產(chǎn)品或服務包括[列舉主要產(chǎn)品或服務內容]。3.2公司財務狀況(截止入股前)經(jīng)審計(如有),截止到[審計截止日期],目標公司的總資產(chǎn)為[X]元,總負債為[X]元,凈資產(chǎn)為[X]元。公司的主要財務指標如下:營業(yè)收入為[X]元,凈利潤為[X]元(如有虧損則注明虧損金額)。公司的資產(chǎn)構成主要包括[詳細描述資產(chǎn)類別,如固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等及其占比情況],負債主要為[列舉主要負債類型及其金額]。四、入股方式4.1入股金額入股方同意以[具體金額]的價格入股目標公司。該入股金額是在對目標公司的估值基礎上確定的,目標公司的估值考慮了公司的現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務前景、市場競爭力等多種因素。4.2入股形式(如現(xiàn)金、資產(chǎn)等)入股方將以[現(xiàn)金/資產(chǎn)/知識產(chǎn)權等具體形式]的方式進行入股。如果是以現(xiàn)金形式入股,入股方應在本協(xié)議簽訂后的[約定付款期限]內,將入股資金支付至目標公司指定的銀行賬戶;如果是以資產(chǎn)或知識產(chǎn)權等非現(xiàn)金形式入股,則應按照相關法律法規(guī)和本協(xié)議約定的評估、過戶等程序進行操作,保證資產(chǎn)或知識產(chǎn)權的合法、有效轉讓。五、股權比例5.1計算依據(jù)股權比例的計算依據(jù)為入股方的入股金額與目標公司的估值(包括新入股資金后的估值)的比例關系。具體計算方式為:入股方股權比例=入股金額÷(目標公司原估值入股金額)。目標公司原估值為[X]元(已在公司財務狀況部分說明或單獨評估確定)。5.2具體股權比例根據(jù)上述計算依據(jù),入股方在目標公司中所占的股權比例為[X]%。原股東的股權比例將相應調整,調整后的原股東股權比例總和為1[X]%。各方應按照調整后的股權比例享有相應的股東權利并承擔義務。六、股東權利與義務6.1入股方權利與義務6.1.1權利(1)入股方有權按照其所持股權比例享有目標公司的利潤分配權。(2)有權參與目標公司的股東會,對股東會決議事項按照股權比例進行表決。股東會決議事項包括但不限于公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。(3)有權查閱、復制目標公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告,以了解公司的運營狀況。(4)在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下,有權轉讓其持有的目標公司股權。(5)當目標公司新增注冊資本時,在同等條件下,入股方享有優(yōu)先認繳出資的權利。6.1.2義務(1)入股方應按照本協(xié)議約定的時間和方式支付入股金額。(2)遵守目標公司的公司章程,不得損害目標公司及其他股東的利益。(3)積極配合目標公司的經(jīng)營管理工作,在其能力范圍內為公司提供必要的資源和支持,如行業(yè)經(jīng)驗、業(yè)務關系等。(4)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行股東的保密義務,不得泄露目標公司的商業(yè)秘密和其他機密信息。(5)在目標公司出現(xiàn)虧損時,按照其股權比例承擔相應的虧損責任。6.2原股東權利與義務6.2.1權利(1)原股東有權按照調整后的股權比例享有目標公司的利潤分配權。(2)繼續(xù)享有在目標公司股東會中的表決權,參與公司重大決策的制定。(3)有權監(jiān)督入股方履行股東義務的情況,如發(fā)覺入股方存在損害公司或其他股東利益的行為,有權采取措施維護自身和公司的合法權益。(4)在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下,原股東有權轉讓其持有的目標公司股權。(5)原股東對公司的經(jīng)營管理具有一定的參與權,包括但不限于對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展方向等提出建議和意見。6.2.2義務(1)原股東應積極協(xié)助入股方融入目標公司,包括但不限于向入股方介紹公司的業(yè)務情況、運營模式、管理團隊等。(2)遵守目標公司的公司章程,不得利用其股東地位損害目標公司及其他股東的利益。(3)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行股東的保密義務,不得泄露目標公司的商業(yè)秘密和其他機密信息。(4)在目標公司出現(xiàn)虧損時,按照其股權比例承擔相應的虧損責任。(5)積極支持目標公司的發(fā)展,在必要時為公司提供資金、技術、人力等方面的支持。七、公司治理7.1股東會7.1.1股東會的組成股東會由全體股東組成,是目標公司的最高權力機構。7.1.2股東會的職權(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(3)審議批準董事會的報告;(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發(fā)行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(10)修改公司章程;(11)公司章程規(guī)定的其他職權。7.1.3股東會的召集和主持股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。7.1.4股東會的表決方式股東會會議作出決議,除公司章程另有規(guī)定外,由股東按照出資比例行使表決權。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,以及修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項的決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。7.2董事會(如有)7.2.1董事會的組成如果目標公司設立董事會,董事會成員由[具體人數(shù)]名董事組成,其中[具體人數(shù)]名由原股東推薦,[具體人數(shù)]名由入股方推薦。董事任期[具體任期時長],任期屆滿,連選可以連任。7.2.2董事會的職權(1)負責召集股東會,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內部管理機構的設置;(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權。7.2.3董事會的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。7.2.4董事會的表決方式董事會決議的表決,實行一人一票。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但對于公司重大事項,如涉及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項的決議,須經(jīng)三分之二以上董事通過。7.3監(jiān)事會(如有)7.3.1監(jiān)事會的組成如果目標公司設立監(jiān)事會,監(jiān)事會成員由[具體人數(shù)]名監(jiān)事組成,其中[具體人數(shù)]名由原股東推薦,[具體人數(shù)]名由入股方推薦。監(jiān)事任期[具體任期時長],任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事會設主席一名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。7.3.2監(jiān)事會的職權(1)檢查公司財務;(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5)向股東會會議提出提案;(6)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(7)公司章程規(guī)定的其他職權。7.3.3監(jiān)事會的表決方式監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。八、利潤分配與虧損分擔8.1利潤分配原則8.1.1目標公司的利潤分配應遵循法律法規(guī)的規(guī)定以及公司章程的要求。在公司彌補虧損和提取法定公積金后,所余稅后利潤方可進行分配。8.1.2利潤分配方案由董事會提出,經(jīng)股東會審議批準后實施。董事會在提出利潤分配方案時,應綜合考慮公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展需求、現(xiàn)金流狀況等因素。8.1.3利潤分配方式可以為現(xiàn)金分紅、股票分紅或者兩者相結合的方式。如果采用股票分紅的方式,應按照股東的股權比例進行分配,并保證分配后的股權結構符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。8.2虧損分擔方式8.2.1在目標公司出現(xiàn)虧損時,由全體股東按照各自的股權比例分擔虧損。虧損分擔以股東的出資額為限,股東對公司的債務承擔有限責任。8.2.2如果公司的虧損導致公司凈資產(chǎn)低于注冊資本,公司應采取相應的措施,如減少注冊資本、增加新的資金投入等,以改善公司的財務狀況。股東應按照本協(xié)議和公司章程的規(guī)定,積極配合公司采取的措施。九、股權轉讓與退出機制9.1股權轉讓限制9.1.1未經(jīng)股東會同意,股東不得向股東以外的人轉讓股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。9.1.2經(jīng)股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉讓時各自的股權比例行使優(yōu)先購買權。9.1.3公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。9.2退出條件與方式9.2.1正常退出(1)在目標公司連續(xù)盈利的情況下,股東可以按照公司章程規(guī)定的程序,將其持有的股權轉讓給其他股東或者經(jīng)股東會同意轉讓給股東以外的人。(2)股東因自身健康、財務狀況等原因需要退出公司的,在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下,可以申請退出。退出方式包括股權轉讓、公司回購股權等。公司回購股權應符合法定條件,如公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。9.2.2非正常退出(1)如果股東違反本協(xié)議或者公司章程的規(guī)定,損害公司或者其他股東利益的,其他股東有權要求該股東退出公司。退出方式可以是強制轉讓股權,轉讓價格按照公司當時的凈資產(chǎn)價值或者由專業(yè)評估機構評估確定。(2)如果目標公司因經(jīng)營不善、資不抵債等原因進入破產(chǎn)清算程序,股東按照股權比例分配剩余財產(chǎn)后,視為退出公司。十、保密條款10.1保密信息范圍10.1.1本協(xié)議各方同意,保密信息包括但不限于目標公司的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息、業(yè)務計劃、營銷策略、未公開的知識產(chǎn)權等信息。10.1.2在入股過程中,各方交換的關于公司估值、股權結構調整等未公開的信息也屬于保密信息范疇。10.2保密期限與責任10.2.1保密期限自本協(xié)議生效之日起[具體年限]年。在保密期限屆滿后,各方仍應承擔保密義務,直至該保密信息成為公開信息。10.2.2任何一方違反保密義務,應向其他方承擔違約責任,賠償其他方因此遭受的損失。損失賠償范圍包括但不限于因信息泄露導致的直接經(jīng)濟損失、商業(yè)機會損失等。十一、違約責任與爭議解決11.1違約責任11.1.1如果一方違反本協(xié)議的任何條款,應承擔違約責任。違約方應向非違約方賠償因違約行為所造成的損失,損失賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、律師費、訴訟費等為追究違約方責任而支出的合理費用。11.1.2如果入股方未按照本協(xié)議約定的時間和方式支付入股金額,每逾期一日,應按照未支付金額的[具體比例]向目標公司和原股東支付違約金。逾期超過[具體期限]日的,目

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